沈阳机床:沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：000410证券简称：沈阳机床上市地：深圳证券交易所沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方通用技术集团沈阳机床有限责任公司发行股份购买资产通用技术集团机床有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
二〇二三年十月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
2交易对方声明
作为本次交易的交易对方，通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认
等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
3目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、本次交易的性质............................................15
三、标的资产评估定价情况.........................................15
四、业绩承诺及补偿安排..........................................15
五、本次交易对上市公司的影响.......................................16
六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................17
七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................17
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................27
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划..........................................27
十、保护投资者合法权益的相关安排.....................................28
十一、待补充披露的信息提示........................................29
重大风险提示...............................................30
一、与本次交易相关的风险.........................................30
二、标的公司相关风险...........................................32
三、其他风险...............................................32
第一节本次交易概况............................................34
一、本次交易的背景和目的.........................................34
二、本次交易的具体方案..........................................35
三、本次交易的性质............................................41
四、标的资产评估定价情况.........................................42
五、业绩承诺及补偿安排..........................................42
六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................42
4第二节上市公司基本情况.........................................44
一、公司基本信息.............................................44
二、前十大股东情况............................................44
三、控股股东及实际控制人情况.......................................45
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................46
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................46
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................47
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况.................................48
第三节交易对方基本情况..........................................49
一、发行股份购买资产的交易对方......................................49
二、募集配套资金的认购对象........................................51
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................51
第四节标的资产基本情况..........................................52
一、沈阳机床中捷友谊厂有限公司......................................52
二、沈阳中捷航空航天机床有限公司.....................................55
三、天津市天锻压力机有限公司.......................................58
第五节本次发行股份的情况.........................................63
一、本次购买资产涉及发行股份的情况....................................63
二、本次募集配套资金安排.........................................67
第六节标的资产预估值及暂定价格......................................69
第七节本次交易对上市公司的影响......................................70
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................70
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................70
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................71
第八节风险分析..............................................72
一、与本次交易相关的风险.........................................72
二、标的公司相关风险...........................................74
三、其他风险...............................................74
5第九节其他重要事项...........................................76
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见..........................76
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........................76三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明..................76
四、停牌前公司股票价格波动情况说明....................................76
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形.........................................77
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................77
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划..............................................79
第十节独立董事意见............................................80
第十一节声明与承诺............................................80
一、全体董事声明.............................................82
二、全体监事声明.............................................83
三、全体高级管理人员声明.........................................84
6释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通释义《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案/本预案指暨关联交易预案》沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本次交易/本次重组指关联交易事项
发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、
本次购买资产/本次发行
指沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力股份购买资产
机有限公司78.45%股权
通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有交易对方指限公司
沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限标的公司指
公司、天津市天锻压力机有限公司
沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷
标的资产指友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司
78.45%股权
沈阳机床/上市公司/本指沈阳机床股份有限公司
公司/公司
通用技术集团指中国通用技术（集团）控股有限责任公司通用机床公司指通用技术集团机床有限公司通用沈机集团指通用技术集团沈阳机床有限责任公司中捷航空航天指沈阳中捷航空航天机床有限公司中捷厂指沈阳机床中捷友谊厂有限公司天津天锻指天津市天锻压力机有限公司定价基准日指第十届董事会第三次会议决议公告日为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审评估基准日指
计、评估的基准日重组报告书/《重组报告本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的指书（草案）》重组报告书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年及一期指2021年、2022年和2023年1-8月最近一个会计年度指2022年工信部指中华人民共和国工业和信息化部
7中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义主要用钻头在工件上加工孔的普通机床和主要用镗刀在较复镗床指
杂工件（如箱体）上镗孔的普通机床
按加工要求预先编制的程序、由控制系统发出数字信息指令数控机床指进行工作的各类机床
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
8重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷航空航天100%股权、中捷
厂100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
对应标的公司交易对方本次转让所持标的公司股权/权益比例
中捷航空航天通用沈机集团100.00%
中捷厂通用沈机集团100.00%
天津天锻通用机床公司78.45%
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
92、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日7.325.86
前60个交易日7.606.08
前120个交易日7.836.27
注1：交易均价已前复权。
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
10监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方锁定期
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
通用沈机集
股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
团、通用机床
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
公司
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有/承担。
7、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
11上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次
发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
*向上调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
*向下调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
12股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。
13本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付上市公司或标的公司符
合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
14二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方通用机床公司、通用沈机集团为上市公司控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为通用技术集团、实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
四、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
15补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。
本次交易标的公司中捷厂的主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地式铣镗床系列；中捷航
空航天的主营业务为航空航天领域五轴数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、
柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻的主营业务为液压机的研发、生
产制造和销售，主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于公司形成完整的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、高端生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，促进公司机床产业链更加自主可控。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，加强集团内高端装备板块的资源整合，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，天津天锻、中捷厂、中捷航空航天将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力、资产结构等方面预计将得到提升，进一步丰富产品类型、巩固行业地位和提升核心竞争力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股
16权分布不符合深交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
关于提供信息真实1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、上市公司
性、准确性、完整性完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17承诺主体承诺类型主要内容
之承诺函2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、
说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关
文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形；
2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
4、本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
到过中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形；
关于无违法违规行5、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪上市公司为的声明及承诺函正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
6、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
8、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉关于不存在《上市嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，公司监管指引第7最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
号—上市公司重大上市公司国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情资产重组相关股票况，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组异常交易监管》第相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公十二条情形的说明司重大资产重组的情形。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资关于提供信息真实
董事、监料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原
性、准确性、完整性
事、高级始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原之承诺函
管理人员件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，
18承诺主体承诺类型主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关
文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。
2、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重
大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大上市公司民事诉讼或者仲裁。
董事、监关于无违法违规行
4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、事、高级为的声明及承诺函
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内未管理人员
受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
19承诺主体承诺类型主要内容
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本关于不存在《上市次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近上市公司公司监管指引第7
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
董事、监号—上市公司重大
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不事、高级资产重组相关股票存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关管理人员异常交易监管》第股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重十二条情形的说明大资产重组的情形。
1、自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期
上市公司
自本次重组复牌之间，本人无减持上市公司股份的计划。
董事、监
日起至实施完毕期2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本事、高级
间的股份减持计划人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担管理人员相应赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况上市公司关于本次重组摊薄相挂钩；
董事、高
即期回报采取填补6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范级管理人
措施的承诺函围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司员填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提
供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司
上市公司及本公司所控制的关联方的资料、说明、承诺及确认等文件均关于提供信息真实
控股股为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副性、准确性、完整性
东、实际本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印之承诺函
控制人章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
20承诺主体承诺类型主要内容遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及
本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三上市公司
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或控股股关于无违法违规行
者涉及可能影响本次重组、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
东、实际为的声明及承诺函仲裁。
控制人
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在可能影响本次重组、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重
上市公司大违法行为，亦不存在其他不良记录。
控股股关于最近五年守法3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
东、实际及诚信的承诺函仲裁或行政处罚案件。
控制人4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
5、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
21承诺主体承诺类型主要内容损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次
交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用上市公司法律许可的前提下的转让不受此限。
控股股关于股份锁定的承2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获东、实际诺函取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
控制人3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉关于不存在《上市嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，上市公司公司监管指引第7最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
控股股号—上市公司重大国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
东、实际资产重组相关股票况，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组控制人异常交易监管》第相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公十二条情形的说明司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合
法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规上市公司
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性控股股关于减少及规范关文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场
东、实际联交易的承诺函
原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、控制人
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
1、保证上市公司资产独立完整
本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市
公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上上市公司
市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公控股股关于保持上市公司
司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产
东、实际独立性的承诺函
及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制控制人的其他主体的债务违规提供担保。
2、保证上市公司人员独立
本公司承诺，上市公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的
22承诺主体承诺类型主要内容
其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制
的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上
市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独
立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本公司承诺，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
就同业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
上市公司本公司不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的自本次重组复牌之控股股计划。
日起至实施完毕期
东、实际2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若间的股份减持计划
控制人因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
上市公司
关于本次重组摊薄规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要控股股
即期回报采取填补求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
东、实际
措施的承诺函3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承控制人诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、交易对方实性、准确性、完
说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书整性之承诺函
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚
23承诺主体承诺类型主要内容
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况。
4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
关于诚信及合法5、本公司最近三年内不存在严重的证券市场失信行为；
合规情况的承诺6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委交易对方
函（通用沈机集员会认定的不得收购上市公司的其他情形团）7、最近五年内，本公司及主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
8、2019年7月17日，沈阳市中级人民法院裁定受理本公司前
身沈阳机床（集团）有限责任公司重整一案，并指定沈阳机床（集团）有限责任公司清算组担任沈阳机床（集团）有限责任公司管理人。2019年11月16日，沈阳市中级人民法院裁定批准沈阳机床（集团）有限责任公司重整计划并终止沈阳机床（集团）有限责任公司重整程序。除上述情况外，最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理
24承诺主体承诺类型主要内容
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续
状态的情况；
4、本公司自成立至今不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
关于诚信及合法行为，亦不存在其他不良记录；
合规情况的承诺5、本公司自成立至今不存在严重的证券市场失信行为；
函（通用机床公6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委司）员会认定的不得收购上市公司的其他情形
7、自本公司成立至今，本公司及主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
8、自本公司成立至今，本公司及主要管理人员诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
9、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司持有的拟出售资产权属清晰；本公司合法拥有拟出售
资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠
纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第关于标的资产权
三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让交易对方属清晰且不存在的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之纠纷之承诺函前始终保持上述状态。
3、本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
4、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生
经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和要求作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
25承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束
之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上
关于股份锁定的市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦交易对方承诺函遵守上述限售期的约定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于不存在《上市截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉公司监管指引第7嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，号—上市公司重最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国交易对方大资产重组相关证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情股票异常交易监况，不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组
管》第十二条情形相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公的说明司重大资产重组的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信息真
3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
标的公司实性、准确性、完
相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍整性之承诺函
然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
标的公司关于提供信息真1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
董事、监实性、准确性、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
26承诺主体承诺类型主要内容
事、高级管整性之承诺函2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
理人员真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本公司监管指引第7次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近标的公司
号—上市公司重36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
董事、监
大资产重组相关会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不事、高级管股票异常交易监存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股理人员
管》第十二条情形票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大的说明资产重组的情形。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性意见，认为本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东通用技术集团出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，通用技术集团不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
27十、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会、监事会审议本次交易的相关议案时，相关关联董事、监事已经回避表决，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认
28真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件以及为本次交易
所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
29重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
截至本预案签署之日，上市公司尚未与天津天锻少数股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方就放弃优先购买权一事无法达成一致意见，则存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
306、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从上市公司整体的业务协同
31性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存
在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
标的公司主导产品主要为机床类或相关产品，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政
32策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要
有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
33第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策持续加码，推进高端数控机床自主可控
随着政策支持力度的逐渐增强，我国高端数控机床拥有广阔的市场空间。早在2015年及2018年，发改委与工信部分别推出《中国制造2025》与《国家智能制造标准体系建设指南（2018）》，将高端数控机床列为十项重点领域之一。2021年以来国家相继出台多项政策以加速推进高端数控机床自主可控。2021年3月，“十四五规划”提出推动高端数控机床产业创新发展。2021年8月，国资委扩大会议提出针对工业母机等加强核心技术攻关。2021年12月，《“十四五”智能制造发展规划》提出，围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点领域，支持行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企业建设一批制造业创新载体。
2、国内机床行业大而不强，高端机床亟需国产替代
数控机床是装备制造业智能制造的工作母机，是衡量一个国家装备制造业发展水平和产品质量的重要标志。从数控化率来看，海外发达国家机床数控化率高，日、美、德数控化率均超70%，其中日本机床数控化率维持在80%以上。中国机床数控化率持续提升，根据中国机床协会数据，中国金属切削机床数控化率由2018年的30%提升至2022年的46%，但相较欧美日等发达国家仍有较大提升潜力。此外，目前国内高端数控机床严重依赖进口，由于高端机床下游主要为航空、军工等高精尖领域，涉及到国家安全等领域，因此亟需国产替代。
3、落实通用技术集团机床板块发展战略需要
为落实党中央决策部署，贯彻国务院、国资委有关深化国有企业改革，公司控股股东通用技术集团把发展高端数控机床产业作为集团战略规划的优先方向和核心重点，坚定扛起振兴我国机床产业的大旗，打造具有自主核心技术和全球竞争力的世界一流高端机床装备集团。公司作为通用技术集团机床板块上市子公司，着眼当下、布局未来，本次重组及募集配套资金符合公司发展方向及通用技术集团发展战略要求。
34（二）本次交易的目的
1、丰富产品种类，提高市场竞争力
本次交易的标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻的主要产品分别为铣镗床系
列、五轴加工中心系列、数控重型液压机，通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充，产品矩阵进一步优化和丰富，公司的市场竞争力和盈利能力进一步提升。
2、优化资本结构，提升经营稳定性
结合公司发展战略规划，公司未来几年将投入大量资金用于产线升级及研究开发，对资金需求较大。通过本次重组及募集配套资金，将有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构，为公司后续进一步的发展提供一定资金保障。
3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺
2019年公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据通用技术集团于2019年12月16日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。
本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决通用技术集团内部部分同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷航空航天100%股权、中捷
厂100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。具体情况如下：
35对应标的交易对方本次转让所持标的股权/权益比例
中捷航空航天通用沈机集团100.00%
中捷厂通用沈机集团100.00%
天津天锻通用机床公司78.45%
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评
估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日7.325.86
前60个交易日7.606.08
前120个交易日7.836.27
注1：交易均价已前复权。
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准
36日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方锁定期
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
通用沈机集
股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
团、通用机床
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
公司
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
376、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有/承担。
7、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次
发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
*向上调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
*向下调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
38本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
39最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付上市公司或标的公司符
合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
405、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方通用机床公司、通用沈机集团为上市公司控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
41（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为通用技术集团、实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
426、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
43第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称沈阳机床股份有限公司
英文名称 Shenyang Machine Tool Co.Ltd
成立日期1993-05-20上市日期1996年7月18日股票上市地深圳证券交易所股票代码000410股票简称沈阳机床
注册资本206474.66万元法定代表人安丰收注册地址辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号
联系电话86-24-25190865
联系传真86-24-25190877
公司网站 www.smtcl.com
统一社会信用代码 91210106243406830Q
机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、
代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境
经营范围内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品的加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）二、前十大股东情况
截至2023年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
持有比例
序号持有人名称持有数量（股）
（%）
1中国通用技术（集团）控股有限责任公司88575300342.90
2中国建设银行股份有限公司1250378956.06
3兴业资产管理有限公司483081232.34
4沈阳国科经营管理有限公司433200582.10
5交通银行股份有限公司346845191.68
6中国工商银行股份有限公司243020731.18
7中国进出口银行238141051.15
44持有比例
序号持有人名称持有数量（股）
（%）
8营口银行股份有限公司209844141.02
9国家开发银行181231400.88
10国新投资有限公司156599640.76
合计123998729460.07
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
通用技术集团是上市公司控股股东。截至2023年6月30日，通用技术集团持有公司股票885753003股，占总股本的42.90%。通用技术集团的基本情况如下：
公司名称中国通用技术（集团）控股有限责任公司法定代表人于旭波注册资本750000万元人民币
成立日期1998-03-18
注册地址北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层
统一社会信用代码 9111000071092200XY
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;投资;资产经营、资产管理;进出口
业务;承包境外工程和境内国际招标工程;设计和制作印刷品广告;广告业务;经营范围自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人是国务院国资委。截至2023年6月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
45四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控股股东、实际控制人和最终控制人未发生变化，控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主业属于装备制造行业，是国家重要的基础工业和战略性产业。公司主营业务为金属切削机床制造，聚焦智能、高效、自动化方向，已形成卧式车床、立式车床、卧式加工中心、立式加工中心及行业专机、自动线等为主的六大类机床整机产品，主要应用于汽车、工程机械、通用机械、新能源、消费电子等各个领域。其中，摩擦焊专机已完全实现进口替代。在新能源汽车领域已形成副车架五轴立加、球笼倒立车、扭力梁双面铣等一系列专业化成套成线解决方案。
公司深耕机床行业数十年，拥有坚实的业务发展史，产品门类较为齐全，具备提供机械加工成套设备和整体解决方案的能力，能满足客户全方位的设备、工艺和服务需求。
经过多年发展，公司积累了深厚的技术基础和文化底蕴，先后承担、完成了多项数控机床领域的重要科研课题与产品研发工作，拥有一批具有自主知识产权的新技术。公司子公司银丰铸造为铸造配套企业，能够为国内外机床、风电等行业龙头企业提供高精度、高强度、大尺寸、低应力的高品质铸件。经过多年工艺技术沉淀，公司构建的机床制造工艺技术体系，涵盖铸造、加工、装配、喷漆、测量以及测试工艺技术等方面，形成了较为全面的工艺技术能力，满足数控车、加工中心等产品的生产制造要求。
（二）主要财务指标
上市公司2020-2022年及2023年1-6月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
总资产348145.22360568.42299433.22555533.51
总负债256564.32263193.91357129.28520811.11
净资产91580.9097374.51-57696.0634722.40
462023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
归属于母公司股东的净资产合
95283.01101105.91-49762.3936401.84
计
注：公司2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经审计，2023年半年度财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入74030.49167028.82169876.84134313.75
营业利润-5981.243610.12-77508.81-70562.28
利润总额-5860.703389.36-93469.43-72993.41
净利润-5917.011080.06-94072.79-73417.86
归属于母公司股东的净利润-5939.712575.60-86331.99-72276.05
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净
12741.79-25802.22-30939.34-90818.66
额投资活动产生的现金流量净
2933.67-6799.7721640.53107.50
额筹资活动产生的现金流量净
-33534.1479934.74-39897.60-41137.26额
现金及现金等价物净增加额-17858.6847332.76-49196.41-131848.43
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
47八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
48第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为通用沈机集团、通用机床公司，具体情况如下：
（一）通用沈机集团
1、基本情况
公司名称通用技术集团沈阳机床有限责任公司
企业性质有限责任公司（国有控股）
注册地址沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号法定代表人安丰收
统一社会信用代码 91210106243381258Q成立时间1995年12月18日
注册资本276293.11万元人民币
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统经营范围集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，通用沈机集团的控股股东为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，持股比例为60.15%，实际控制人为国务院国资委。通用沈机集团的股权结构及控制关系如下：
49（二）通用机床公司
1、基本情况
公司名称通用技术集团机床有限公司企业性质有限责任公司注册地址天津市和平区五大道街道睦南道108号法定代表人唐毅
统一社会信用代码 91120000MA07CTM321成立时间2021年06月28日注册资本1000000万元人民币
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）（分支机构经营），金属切削机床制造（分支机构经营），机床功能部件及附件制造（分支机构经营），金属成形机床销售，数控机床销售，机床功能部件及附件销售，数控机床制造（分支机构经营），金属切削机床销售，金属成形机床制造（分支机构经营），五金产品制造（分支机构经营），电机制造（分支机构经营），机械电气设备制造（分支机构经营），机械电气设备销售（分支机构经营），五金产品批发，五金产品零售，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务），工业设计服务，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，特种作业人员安全技术培训，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造（分支机构经营），装卸搬运，普通机械设备安装服务，企业总部管理，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、产权关系结构图
截至本预案签署日，通用机床公司的控股股东为通用技术集团，持股比例为70%，实际控制人为国务院国资委。通用机床公司的股权结构及控制关系如下：
50二、募集配套资金的认购对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据通用沈机集团出具的交易对方承诺，2019年7月17日，沈阳市中级人民法院裁定受理本沈阳机床（集团）有限责任公司1重整一案，并指定沈阳机床（集团）有限责任公司清算组担任沈阳机床（集团）有限责任公司管理人。2019年11月16日，沈阳市中级人民法院裁定批准沈阳机床（集团）有限责任公司重整计划并终止沈阳机床（集团）
有限责任公司重整程序。除上述情况外，最近五年内，通用沈机集团及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据通用机床公司出具的交易对方承诺，最近五年内，通用机床公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1通用沈机集团前身，下同。
51第四节标的资产基本情况
一、沈阳机床中捷友谊厂有限公司
（一）基本情况公司名称沈阳机床中捷友谊厂有限公司
统一社会信用代码 91210106MACQ0GFB1K类型有限责任公司
注册地址辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-4号法定代表人赵尚福
注册资本5000.00万元人民币成立日期2023年7月28日许可项目：检验检测服务，特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机床功能部件及附件制造，通用零部件制造，机床功能部件及附件销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，数控机床销售，金属成形机床销售，金属切削机床销售，金属切削加工服务，普通机械设备安装服务，通用设备修理，喷涂加工，工业设计服务，技术服务、经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，进出口代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，货物进出口，技术进出口，智能控制系统集成，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），机械设备租赁，装卸搬运，生产性废旧金属回收，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，中捷厂的股权结构如下：
序号股东名称认缴金额（万元）占注册资本比例
1通用沈机集团5000.00100.00%
合计5000.00100.00%
中捷厂的股权结构及控制关系如下：
52（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，中捷厂无控股或参股公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造，以及提供柔性自动化产线的成套解决方案，具备主轴箱体、滑枕、床身等机床核心部件的生产能力。
中捷厂的产品主要分为三大系列，分别为数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地式铣镗床系列，部分产品成型多年，可模块化设计按市场需求进行产品定制化制造，满足客户的多样需求。
中捷厂的客户主要面向汽车、船舶、风电、新能源、工程机械等行业，与三一重工、太重集团等优质客户建立了良好供应关系，“中捷”品牌长期耕耘积累了良好的口碑和信誉。
2、盈利模式
中捷厂主要从事中高端数控切削机床的生产制造，通过销售机床、提供柔性自动化产线成套解决方案，从而获取收入并实现盈利。
3、核心竞争力
（1）产品成型多年，技术具备先发优势
中捷厂前身中捷友谊厂是“一五”期间156个重点建设项目之一，“中国第一台摇臂钻床”、“中国第一台卧式镗床”均由中捷厂前身生产制造。中捷友谊厂2017年股
53权转让至通用沈机集团，2021年吸收合并为中捷事业部进行管理，2023年8月通用沈
机集团将中捷事业部与主营业务相关的部分资产、负债无偿划转至中捷厂。公司产品成型多年，具有良好的技术先发优势及技术储备。现已形成数控龙门、落地、刨台、专机等近百种中、大及重大型规格产品，覆盖航空航天、船舶、能源、工程机械、模具等国家重点领域。
（2）良好的生产制造体系，机床关键部件自主可控
中捷厂不断优化改进生产设备，创新工艺流程，逐步形成了科学高效、运作有序的生产制造体系，配套有200余种测量仪器覆盖产品鉴定校准、材质分析、零件精度检测等各个生产领域，质量管控贯穿产品生产全流程；同时现有大型加工设备百余台，配备进口高精度导轨磨床、精密卧加、大型龙门镗铣床及高精度自研箱体类零件生产线，具备主轴箱体、滑枕、横梁、床身等机床关键部件的自主生产能力。
（3）具备品牌影响力和完善的销售网络
中捷厂凭借可靠的产品品质、快速的服务响应能力、长久的客户资源积累及分区域
营销战略建立了全国性的销售网络，具备一定的品牌的知名度和认可度。中捷厂实行业务及服务人员按区域分配，产品销售覆盖全国，与下游客户建立了长期稳固的合作关系。
（五）主要财务数据
中捷厂最近两年及一期的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
2023年
2022年2021年
项目8月31日/2023年1-8
12月31日/2022年度12月31日/2021年度
月
资产总额128159.4683722.7078684.67
负债总额58256.1349944.5657776.58
所有者权益69903.3333778.1320908.09
营业收入53512.5177304.8461019.83
营业利润128.881422.743632.31
注：上表财务数据均未经审计，2023年8月31日资产总额、负债总额、所有者权益金额为通用沈机集团根据《中捷友谊厂业务重组方案》实际划转至中捷厂的金额，2022年12月31日、2021年
12月31日资产总额、负债总额、所有者权益金额中捷厂模拟报表金额。
54二、沈阳中捷航空航天机床有限公司
（一）基本情况中文名称沈阳中捷航空航天机床有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91210106MA0XRPL65X注册资本10000万元人民币法定代表人刘春时
成立日期2018-05-18
注册地址辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-4号
一般项目：金属成形机床销售，金属切削机床销售，金属切削加工服务，金属切削机床制造，数控机床销售，工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备修理，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），金属加工经营范围
机械制造，机械零件、零部件销售，非居住房地产租赁，装卸搬运，普通机械设备安装服务，数控机床制造，机械零件、零部件加工，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，中捷航空航天的股权结构如下：
股东名称认缴金额（万元）占注册资本比例
通用技术集团沈阳机床有限责任公司10000100.00%
合计10000100.00%
截至本预案签署日，通用沈机集团持有中捷航空航天100%股权，为中捷航空航天的控股股东，国务院国资委为中捷航空航天的实际控制人。
中捷航空航天的股权结构及产权控制关系如下：
55（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，中捷航空航天无控股或参股公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
中捷航空航天主要从事机床的研发、制造、集成和销售。
中捷航空航天针对航空航天行业特点和要求，已形成桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装
配生产线的六大产品系列。可满足铝合金、铁合金及复合材料等航空航天领域关键零部件的高速、高效、高可靠性加工。
中捷航空航天的客户主要面向航空航天、轨道交通、船舶制造等多个高技术领域和行业，与众多重点领域优质客户建立了良好供应关系，长期耕耘积累了良好的口碑和信誉。
2、盈利模式
中捷航空航天主要通过生产、研发、制造、集成和销售用于航空航天领域的机床，以及为客户提供系统性解决方案，获取收入并实现盈利。
3、核心竞争力
（1）深耕行业细分领域
中捷航空航天深耕航空航天客户领域，与行业内主要集团及其下属单位保持长期稳定合作，双方的业务合作是共生共存、互惠共赢的配套关系。同时，具备定制化产品设
56计、系统集成、装备配套制造等核心能力，能够为客户提供高附加值的综合服务，具备
深厚的先发优势和客户资源优势。中捷航空航天良好的业内口碑及品牌声誉有利于客户开发和订单获取。
（2）强大的科研生产能力
中捷航空航天紧紧跟随行业、跟随型号、跟随材料、跟随工艺进行前瞻研发。持续加大研发投入，可为重点客户提供可替代进口的定制化产品，解决加工大型复合材料殷瓦钢模具、飞机起落架、发动机机匣、飞机大部件整型等痛点难点问题。中捷航空航天积极采用“产学研用”合作方式聚集社会资源，通过通用技术集团提供的央企平台、机械工业高档数控机床重点实验室和省联盟等平台，与多所高校及大型航空航天企业合作共同参与国家重大专项，承担重大科技攻关任务。中捷航空航天共获得中国机械工业科技进步奖二等奖3项、三等奖1项；技术发明三等奖1项；获得知识产权36项。中捷航空航天为高新技术企业、国资委科改示范企业。
（3）产品与客户优势
中捷航空航天在通用技术集团的支持下，持续扩展与央企客户的合作深度与广度，获得央企高端市场份额。中捷航空航天不断聚焦国家重点领域需求，深入走访重点领域央企及下属企业，成立专项团队，以全方位全周期的客户体验保证可持续的市场开发，由以往的“点状”服务向“点线网体”式市场开发和客户服务体系转型。中捷航空航天产品主要对标国外龙头企业，服务于航空航天各大主机厂，行业内领先。中捷航空航天多款产品均通过了行业专家进行的科学成果评价鉴定，成功填补国内空白，技术参数国内领先、国际先进。
（五）主要财务数据
中捷航空航天最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年
2022年2021年
项目8月31日/2023年1-8
12月31日/2022年度12月31日/2021年度
月
资产总额55474.7544544.9028469.97
负债总额43784.2734881.3717914.31
所有者权益11690.499663.5410555.66
营业收入28287.378958.5814637.31
57营业利润2172.96-1463.081252.98
注：上表财务数据均未经审计。
三、天津市天锻压力机有限公司
（一）基本情况中文名称天津市天锻压力机有限公司企业性质有限责任公司统一社会信用代码911201137303863474
注册资本16077.607024万元人民币法定代表人刘国福
成立日期2001-10-10注册地址北辰区小淀镇津围公路东
一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；机械设备租赁；模具制造；普通机械设备安装服务；模具销售；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；润滑油销售；国内船舶代理；国际船舶代理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属材料销售；对外承包工程；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属结构制造；金属结构销售；技术服经营范围
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，天津天锻的股权结构如下：
股东名称认缴金额（万元）占注册资本比例
通用技术集团机床有限公司12612.8878.45%
天津百利机械装备集团有限公司3437.4221.38%
耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）24.700.15%
金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）2.600.02%
合计16077.61100.00%
截至本预案签署日，通用机床公司持有天津天锻78.45%股权，为天津天锻控股股东，天津天锻实际控制人为通用技术集团，最终控制人为国务院国资委。
天津天锻的股权结构及产权控制关系如下：
58（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，天津天锻拥有2家并表子公司，具体情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例层级成立时间（万元）
1天津天锻航空科技有限公司51%一级子公司1666.002013-12-09
天津市天锻海洋工程技术有限公
235%一级子公司860.002015-07-02
司
1、天津天锻航空科技有限公司
公司名称天津天锻航空科技有限公司企业性质有限责任公司
统一社会信用代码 91120116069896183Y
注册资本1666.00万元人民币法定代表人张敬波成立日期2013年12月09日
注册地址天津自贸试验区（空港经济区）航海路180号联体车间
航空、航天、国防及民用技术研发;柔性成形工艺装备及生产线、液压机
及专用设备、金属成型模具及其零配件的销售、安装、维修和咨询服务;
经营范围柔性成型工艺装备及生产线、液压机及专用设备、金属成型模具及零部件的生产；金属表面处理及热处理加工；自营和代理货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资额（万元）持股比例（%）
天津市天锻压力机有限公司849.6651股权结构
郎利辉816.3449
合计1666.00100
592、天津市天锻海洋工程技术有限公司
公司名称天津市天锻海洋工程技术有限公司企业性质有限责任公司
统一社会信用代码 9112011834100208XU
注册资本860.00万元人民币法定代表人冯永平成立日期2015年7月2日
注册地址天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号汇津广场1-4-432-2房间经营期限2015年7月2日至2035年7月1日
海洋工程设计、施工及技术咨询服务；海上平台、船舶、港口相关设备的
维修、运输、租赁和技术咨询服务；钢结构设计；国内国运代理服务；海上国际货物运输代理服务；陆路国际货物运输代理服务；航空国际货物运
输代理服务；船舶代理；桥梁、港口、高铁、钢铁、冶金相关设备、生产经营范围
线的设计、运输及技术咨询服务；自营和代理货物及技术的进出口。以下限分支机构经营：海上平台、国内桥梁、船舶、港口、高铁、钢铁、冶金相关设备、生产线的制造；钢结构制造（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
天津市天锻压力机有限公司301.0035
章青292.4034股权结构
章文瀚137.6016
陈海周129.0015
合计860.00100
注：根据天锻海洋《公司章程》，天锻海洋股东会会议由股东按照如下比例行使表决权：天津天锻
51%；章青25%；章文瀚16%；陈海周8%，因此天锻海洋为天津天锻合并报表范围内子公司。
（四）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
天津天锻主要从事液压机的设计研发和生产制造，以及为客户提供液压成形装备整体解决方案；天津天锻在液压机制造领域积累了优质的客户群，建立了行业内高度认可的品牌影响力。
天津天锻立足于战略性新兴产业，以技术创新为核心驱动力，开发出国内首台套产品，实现部分进口替代，助力国内战略性新兴行业的快速发展。
天津天锻主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备，服务于新型能源、汽车制造、船舶运输、轨道交通、石油化工、轻工家电等行业领域，产品性能达到行业先进
60水平，产品出口到美国、加拿大、意大利、英国、巴西等国家和地区。客户覆盖通裕重
工股份有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、西安三角防务股份有限公司、陕西
飞机工业（集团）有限公司、江阴市恒润环锻有限公司等各领域知名企业。
2、盈利模式
天津天锻主要通过液压机及成套生产线装备的设计、研发、生产、销售和提供液压成形装备整体解决方案获得收入并实现盈利。
天津天锻在液压机领域内深耕多年，积累了丰富的行业经验，可准确发现客户核心需求，并依托自身产品产线设计能力、核心技术积累、技术开发能力、系统集成能力，针对不同行业客户的不同需求进行产品产线的设计和生产，帮助客户达到生产要求，实现生产目标。
3、核心竞争力
（1）产品应用领域广
天津天锻产品应用领域广，其中重型锻造液压机已广泛应用于风电、核电、航空航天、船舶、特种材料等战略性新兴领域。围绕我国航空航天、军工领域开发的碳纤维复合材料成形机、蒙皮拉伸机、充液成形机、橡皮囊成形机、钛合金热成形机等一系列产品，实现助力相关领域的快速发展。
（2）产品技术性能优势
天津天锻生产的数控重型液压机等产品具有成型吨位大、成型精度高、稳定性好的特点，产品技术参数在行业内名列前茅。同时天津天锻通过技术积累和研发实力不断提升自身产品工作效率、缩短循环时间、提高产品刚度和精度、加强产品数字化和智能化水平。天津天锻凭借自身产品技术优势在行业内建立了高度认可的品牌影响力。
（3）人才优势和合作研发优势
天津天锻拥有一批掌握产品核心技术的科技创新人才，为天津天锻保持技术优势和市场竞争力提供了保障。天津天锻秉持重技术重设计的发展理念，依托国家级企业技术中心、天津市锻压装备工程中心等平台，持续提升科技人员占比，努力打造“技术+市场”复合型人才队伍。
在产学研合作方面，天津天锻依托国家及各省市的科研重大专项，建立及加入到产61业链创新联盟中，形成“材料—工艺—制件—智能装备—产业应用”的闭环研发模式，
牵头行业产业链中的上下游厂家、高校及科研院所、终端应用客户形成创新研发联盟，提升生产线成套设备的技术实力，加强产品自动化和智能化。目前天津天锻多所高校、科研院所及生产单位初步形成合作关系，逐渐形成示范效应。
（五）主要财务数据
天津天锻最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年8月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-8月/2022年度/2021年度
资产总额211686.33194446.76164964.30
负债总额152632.28139516.33111413.25
所有者权益59054.0454930.4353551.05
营业收入62588.0788120.4578633.99
营业利润4031.23788.123061.16
注：上表财务数据均未经审计。
62第五节本次发行股份的情况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、本次购买资产涉及发行股份的情况
沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷航空航天100%股权、中捷
厂100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻78.45%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，中捷航空航天、中捷厂将成为上市公司全资子公司，天津天锻将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
63单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日7.325.86
前60个交易日7.606.08
前120个交易日7.836.27
注1：交易均价已前复权。
注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方锁定期
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
通用沈机集2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
团、通用机床行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取公司得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
64交易方锁定期
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
（五）标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有/承担。
（七）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次
发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
4、调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
65（1）向上调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（2）向下调整
深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
66二、本次募集配套资金安排
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
67（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付上市公司或标的公司符
合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
68第六节标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
69第七节本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。
本次交易标的公司中捷厂的主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地式铣镗床系列；中捷航空航
天的主营业务为航空航天领域五轴数控机床和生产线的研发与生产制造，产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动
化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻的主营业务为液压机的研发、生产制造和销售，主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备。沈机机床现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于公司形成完整的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、高端生产线及装配生产线整体解决方案提供能力，促进公司机床产业链更加自主可控。
本次交易将有利于解决通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，加强集团内高端装备板块的资源整合，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步丰富产品类型、巩固行业地位和提升核心竞争力。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
70三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
71第八节风险分析
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
截至本预案签署之日，上市公司尚未与天津天锻少数股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方就放弃优先购买权一事无法达成一致意见，则存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
726、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从上市公司整体的业务协同
73性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存
在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
标的公司主导产品主要为机床类或相关产品，未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（三）人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政
74策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要
有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
75第九节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性意见，认为本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
四、停牌前公司股票价格波动情况说明
经向深圳证券交易所申请，公司于2023年9月28日起停牌，上市公司股票停牌前
20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2023年8月31日）（2023年9月27日）沈阳机床（000410.SZ）（元/
7.217.13-1.11%
股）
深证综指（399106.SZ）（点） 1947.48 1901.98 -2.34%
中证机床（931866.CSI）（点） 1107.54 1132.06 2.21%
76停牌前21个交易日停牌前1个交易日
项目涨跌幅
（2023年8月31日）（2023年9月27日）剔除大盘因素影响后的涨跌幅1.23%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-3.32%
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为-1.11%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为1.23%和-3.32%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
77交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立意见。公司召开董事会、监事会审议本次交易的相关议案时，相关关联董事、监事已经回避表决，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件以及为本次交易
所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
78七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据控股股东通用技术集团出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，通用技术集团不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的计划。
79第十节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表事前认可及独立意见如下：
“一、事前认可意见
1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事安丰收、张旭、付月朋需回避表决。
2.本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3.本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
4.我们已收到《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及公司就本次重组拟提交董事会审议的相关议案及
其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事会审议的《预案》及有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5.同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交公司第十届董事会第三次会议审议通过。
80二、独董意见
1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2.公司符合相关法律法规规定实施本次重组的各项条件。
3.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易。本次重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组预案相关事项经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
4.本次重组预案以及公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
5.本次重组拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6.本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7.本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
8.同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。”
81第十一节声明与承诺
一、全体董事声明
沈阳机床股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
安丰收张旭徐永明付月朋哈刚王英明袁知柱沈阳机床股份有限公司年月日
82二、全体监事声明
沈阳机床股份有限公司全体监事承诺本次重大资产重组预案及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
由海燕王亚良张永鲁忠桑会庆沈阳机床股份有限公司年月日
83三、全体高级管理人员声明
沈阳机床股份有限公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组预案及相关信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
刘成明刘晓春秦琴于春明张天右沈阳机床股份有限公司年月日84（本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签字页）沈阳机床股份有限公司年月日
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