苏奥传感:关于修订《公司章程》的公告

苏奥传感2023年公告
证券代码：300507证券简称：苏奥传感公告编号：2023-047
江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月
23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并办理相关公司章程备案登记等手续。本议案尚须提交公司2023
年第一次临时股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，可第二十三条公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者苏奥传感2023年公告
（一）证券交易所集中竞价交易法律、行政法规和中国证监会认可的方式；其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第一
（三）中国证监会认可的其他方
款第（三）项、第（五）项、第（六）式。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十五条公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因三条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会规定的情形收购本公司股份的，应当决议。公司依照第二十三条规定收购经股东大会决议；公司因本章程第二本公司股份后，属于第（一）项情形十三条第一款第（三）项、第（五）的，应当自收购之日起10日内注销；项、第（六）项规定的情形收购本公属于第（二）项、第（四）项情形的，司股份的，可以依照本章程的规定或应当在6个月内转让或者注销。者股东大会的授权，经三分之二以上公司依照第二十三条第（三）项董事出席的董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过本公司依照本章程第二十三条第公司已发行股份总额的5%；用于收一款规定收购本公司股份后，属于第购的资金应当从公司的税后利润中（一）项情形的，应当自收购之日起支出；所收购的股份应当1年内转让十日内注销；属于第（二）项、第（四）给职工。项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第一百〇八条公司董事会设立审新增
计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条公司董事会审计委新增员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；苏奥传感2023年公告
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十条下列事项应当经审新增
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百七十条公司指定证券时报、第一百七十三条公司指定符合中
证券日报、中国证券报、上海证券报国证监会规定条件的信息披露报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和和和巨潮资讯网为刊登公司公告和其其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条公司合并，应当由第一百七十五条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、证券日报、并于30日内在符合中国证监会规定
中国证券报、上海证券报上公告。债条件的信息披露报刊上公告。债权人苏奥传感2023年公告权人自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日到通知书的自公告之日起45日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供可以要求公司清偿债务或者提供相相应的担保。应的担保。
公司授权董事会办理工商登记相公司授权董事会办理工商登记相
关变更手续，具体包括认缴注册资本关变更手续，具体包括认缴注册资本总额（万元）、企业类型等。总额（万元）、企业类型等。
第一百七十四条公司分立，其财产第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在证券时报、证券日报、中国30日内在符合中国证监会规定条件
证券报、上海证券报上公告。的信息披露报刊上公告。
第一百七十六条公司需要减少注第一百七十九条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报、证券日报、于30日内在符合中国证监会规定条
中国证券报、上海证券报上公告。债件的信息披露报刊上公告。债权人自权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日通知书的自公告之日起45日内，有内，有权要求公司清偿债务或者提供权要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。于法定的最低限额。
第一百七十九条公司有本章程第第一百八十二条公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一第一百八十三条公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、一百八十一条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定而的，应当在解散事由出现之日起15解散的，应当在解散事由出现之日起日内成立清算组，开始清算。清算组15日内成立清算组，开始清算。清算由董事或者股东大会确定的人员组组由董事或者股东大会确定的人员成。逾期不成立清算组进行清算的，组成。逾期不成立清算组进行清算债权人可以申请人民法院指定有关的，债权人可以申请人民法院指定有人员组成清算组进行清算。关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组应当自成第一百八十五条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于苏奥传感2023年公告
60日内在证券时报、证券日报、中国60日内在符合中国证监会规定条件
证券报、上海证券报上公告。债权人的信息披露报刊上公告。债权人应当应当自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日到通知书的自公告之日起45日内，内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。债权人进行清偿。
第一百九十四条本章程以中文书第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省扬州与本章程有歧义时，以在扬州市行政工商行政管理局最近一次核准登记审批局最近一次核准登记后的中文后的中文版章版章程为准。
程为准。
除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，如因新增或删除部分条款，公司章程中原各条款序号依次顺延调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整。
上述内容尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体以工商行政管理部门登记、备案为准。
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会
二○二三年十月二十四日