溢多利:关于收购控股孙公司少数股权的公告

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2023-068
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于收购控股孙公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）之控股
子公司长沙世唯科技有限公司（以下简称“长沙世唯”）持有湖南美可达生物资
源 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 美 可 达 ”） 70% 股 份 ， PhytobioticsFutterzusatzstoffe GmbH（以下简称“菲托百傲”）持有美可达 30%股份。为提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟以自有资金收购菲托百傲持有的美可达30%股份（以下简称“标的股份”）。交易双方于2023年10月23日签署了《湖南美可达生物资源股份有限公司股份转让协议》。
2023年10月23日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股孙公司少数股权的议案》，同意公司收购菲托百傲所持有的美可达30%股份。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第 A02-0006 号《资产评估报告》，美可达截至2023年7月31日股东全部权益账面价值为23931.82万元，评估值为
26674.91万元。经双方协商，本次标的股份的交易对价为8000万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。二、交易对方基本情况
企业名称：Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）
注册资本：200万欧元
注册地址：德国埃尔特维勒市瓦卢夫街 10a 号
主营业务：农产品及天然植物制剂的制造和贸易
实际控制人：Hermann Roth（赫尔曼·罗思）
交易对方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
公司名称：湖南美可达生物资源股份有限公司
统一社会信用代码：91430100785388200R
法定代表人：杨广民
注册资本：4900万人民币
成立日期：2006年4月3日
住所：湖南省浏阳经济技术开发区康万路190号
经营范围：兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料的研发，生产，销售；宠物保健品、化妆品原料和日化产品的研发（不含生产销售）；精细化工产品（不含危险化学品）、植物提取物（不含需前置审批项目）的研发，生产和销售；初级农产品采集与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，美可达不属于失信被执行人。
2.标的公司股东持股比例
本次交易前后各股东持股比例如下：本次交易前本次交易后序号股东名称持股比例持股比例
1长沙世唯科技有限公司70%70%
2 Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH 30% 0
3广东溢多利生物科技股份有限公司030%
合计100%100%
3.交易作价：根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字
[2023]第 A02-0006 号《资产评估报告》，美可达截至 2023 年 7 月 31日股东全部权益账面价值为23931.82万元，采用收益法评估值为26674.91万元。经双方协商，本次标的股份的交易对价为8000万元。
4.标的公司最近一年及一期主要财务数据
美可达最近一年及一期的主要财务数据和指标如下：
单位：元
2023年1-9月2022年度（未经审计）（经审计）
营业总收入60048364.8884816388.36
营业利润17275126.0525212880.43
净利润15198791.4322622893.31经营活动产生的现金流量净
18781740.67-1891135.95
额
2023年9月30日2022年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额274980563.15261671918.55
负债总额30413541.3127403688.14
应收账款总额74998954.5677519613.42或有事项涉及的总额（包括
00担保、诉讼与仲裁事项）
净资产244567021.84234268230.41
5.原股东长沙世唯放弃优先受让权；美可达《公司章程》不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。四、交易协议的主要内容
1.协议签订主体及签订时间2023年10月23日，公司与菲托百傲签署了《湖南美可达生物资源股份有限公司股份转让协议》。
2.交易价格及支付方式
2.1根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2023】第A02-0006 号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南美可达生物资源股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2023年7月31日，美可达公司股东全部权益评估价值为人民币26674.91万元。各方同意，
本次标的股份的交易对价为人民币8000万元（大写：捌仟万元整）。
2.2各方确认，溢多利已于2023年8月25日向以其名义在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行与菲托百傲指定人员共同开立的监管账户（下称“监管账户”）已支付4200万元人民币。各方同意股份转让款分两笔付清：
2.2.1第一笔股份转让款
本协议生效且溢多利在完成中国相关政府主管部门审批及深圳证券交易所审核、备案、代扣代缴相关税费等手续后5个工作日内（最迟不晚于本协议生效之日起4个月，但在溢多利正常办理前述相关手续的情况下，溢多利有证据证明非因溢多利原因延期付款的（涉及相关政府主管部门及深圳证券交易所审核、审批、备案的情况下，溢多利已经提交全部审核、审批、备案材料的清单以及催促相关部门办理的通话记录、邮件、短信或网站留言等视为证据），双方同意顺延），将交易对价50%，即人民币4000万元作为第一笔股份转让款并在扣除代扣代缴税费后支付至菲托百傲指定账户，并将代扣代缴税费的完税证明提交给菲托百傲指定人员。
2.2.2第二笔股份转让款
同时满足下列条件后，溢多利应在完成中国相关政府主管部门审批、备案、代扣代缴相关税费等手续之日起5个工作日内，将交易对价剩余款项作为第二笔股份转让款并在扣除代扣代缴税费后从监管账户支付至菲托百傲指定人民币账户，并将代扣代缴税费的完税证明提交给菲托百傲指定人员：
（1）菲托百傲按照本协议约定履行完3500万元人民币的货款支付义务；（2）截至第二笔股份转让款付款日，菲托百傲遵守并履行了本协议第三条约定；
（3）菲托百傲已按照本协议的约定，向美可达提供了办理股份变更登记所
需要的文件、手续，并配合美可达完成股份变更工商登记。
2.2.3菲托百傲收到标的股份全部对价的同时，监管账户剩余款项退还至溢多利账户。
3.标的股份交割
各方同意本次股份转让的工商登记变更手续应由美可达办理。美可达同意并保证自菲托百傲按照本协议约定履行货款支付义务之日起5个工作日内，应通知菲托百傲、溢多利分别向其提供办理本协议项下股份转让工商变更登记所需要的
各种文件、手续等。菲托百傲、溢多利应自收到上述通知10日内按照美可达通知要求提供股份变更登记所需要的各种文件、手续等。美可达应在法院解除[2021]湘01民初1973号案件对标的股份的查封以及收到菲托百傲、溢多利提供的全部
股份变更手续及文件之日起10个工作日内，完成股东变更手续。
4.特别约定
4.1鉴于（2021）湘01民初1973号案中法院判令菲托百傲向美可达支付货
款及利息，美可达同意与菲托百傲就该案达成如下和解协议：
（1）美可达同意菲托百傲仅向美可达支付人民币3500万元货款，该案中
剩余货款及利息和延期付款利息美可达同意免除，案件受理费、保全费、执行费等相关费用由美可达承担；
（2）美可达同意菲托百傲在收到溢多利支付的第一笔股份转让款之日起10
个工作日内通过中国境外账户向美可达支付人民币3500万元货款，美可达并同时申请法院解除[2021]湘01民初1973号案件对标的股份的查封；
（3）溢多利有义务督促美可达遵守和履行上述和解协议的约定。
4.2菲托百傲应按照《意向协议书》的约定就（2022）湘01知发初363号
案向相关法院提交撤诉申请书，并确保美可达收到相关法院出具的撤诉裁定书。
5.过渡期损益安排及交割后目标公司管理5.1过渡期内（即自评估基准日之日起至美可达完成标的股权工商变更登记手续之日止）的全部损益由溢多利及长沙世唯承担。5.2各方一致同意，本次交易交割完成时，赫尔曼·罗思应辞去在美可达任职的职务。菲托百傲应安排菲托百傲原向目标公司委派的董事、监事、高级管理人员申请辞职（溢多利同意保留的除外）。
6.本协议自各方签章之日起生效。
五、本次交易对的目的和对公司的影响
美可达主要生产博落回提取物、博落回散、博普总碱散等植物提取物产品，公司本次收购美可达少数股东持有的股份，可进一步增强对各级子公司的管控力度，提高经营决策效率，优化内部资源配置，提升公司综合竞争力。
六、备查文件
1、《第七届董事会第三十二次会议决议》；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2023年10月24日