广西能源:广西能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
广西能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会秘书处
2023年11月2日
1广西能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、股东大会议案
议案：《关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的议案》。
2广西能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3广西能源股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
议案：《关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
4广西能源股份有限公司
2023年第四次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
《关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会共1项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表
示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2023年11月2日
52023年第四次临时
股东大会议案
关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的议案
各位股东：
根据公司董事会同意拟收购广西广投海上风电开发有限责任公司60%股权的意见，现就有关事宜向各位股东汇报，请予审议。
一、本次关联交易概述
为拓展公司新能源业务，壮大电源装机规模，公司拟以自有资金收购广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）持有的广西广投海上风电开发有限责任公司（以下简称“广西广投海上风电”）60%股权，交易价格以中联资产评估集团广西有限公司评估后的广西广投海上风电60%股权评估值16531.81万元为基础，确定交易价格为
16531.81万元。本次股权收购完成后，公司成为广西广投海上风电控股股东，持有其
60%股权，并纳入公司合并报表范围。
鉴于广西能源集团直接持有公司17.08%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第四项的规定，广西能源集团为公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等法律法规的相关规定，本次关联交易已达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次股权收购事项有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西能源集团持有公司17.08%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第四项的规定，广西能源集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：广西能源集团有限公司
住所：南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 T1塔楼 19楼（19A）号室、
20楼
法定代表人：唐丹众
注册资本：人民币617443.652859万元
6统一社会信用代码：91450000751238482E
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年7月29日
经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技
术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷
热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转
让、技术咨询等。
广西能源集团是广西投资集团有限公司专门从事能源产业投资、建设、运营、管理
的二级平台公司，目前广西投资集团有限公司直接持有广西能源集团82.59%股权，为广西能源集团控股股东。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权，交易标的不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的情形，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）广西广投海上风电基本情况
公司名称：广西广投海上风电开发有限责任公司
住所：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1117-67号房
法定代表人：姚若军
注册资本：人民币10000万元
统一社会信用代码：91450100MA5PAXPK6D
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年3月6日
经营范围：风力发电；海上风力发电专用设备制造；海上风电设备的检测和维修；
风力发电的技术推广、技术咨询服务等。
目前，广西广投海上风电股权结构如下：
认缴注册资本持股比例
序号股东姓名/名称出资形式（万元）（%）
1广西能源集团有限公司6000.00货币60.00
2中国能源建设集团广西电力设计研2000.00货币20.00
7究院有限公司
3广西农村投资集团有限公司2000.00货币20.00
合计-10000.00-100.00
（三）广西广投北部湾海上风力发电有限公司基本情况（广西广投海上风电下属控股公司）
广西广投北部湾海上风力发电有限公司（以下简称“北部湾海风”）成立于2022年
10月21日，注册资本人民币贰拾亿元整（20.00亿元），主营业务为风能发电、海水淡化处理，目前正在投资开发规划装机容量 700MW 的广西防城港海上风电示范项目 A场址工程，该项目已核准，现处于施工招标建设阶段。北部湾海风的实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，广西广投海上风电持股51%，为北部湾海风的控股股东。目前北部湾海风的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴注册资本（万元）持股比例（%）出资形式广西广投海上风电开发有
110200051.00货币
限责任公司
2中广核风电有限公司6800034.00货币
华润电力新能源投资有限
32000010.00货币
公司广西明阳智慧新能源科技
460003.00货币
有限公司
5远景能源有限公司20001.00货币
中国船舶集团风电发展有
620001.00货币
限公司
合计200000100.00-
（四）广西广投海上风电审计及评估情况
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（XYZH/2023NNAA1B0256），截至 2023年 5月 31 日，广西广投海上风电合并报表的资产总额为40951.04万元，负债总额13386.91万元，所有者权益27564.13万元；母公司报表的资产总额为26415.66万元，负债总额3351.53万元，所有者权益23064.13万元。截至2023年5月31日，广西广投海上风电经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单位：人民币万元合并报表母公司报表科目2023年5月31日2023年1月1日2023年5月31日2023年1月1日
总资产40951.0426321.0126415.6625117.48
8总负债13386.915057.083351.535053.55
净资产27564.1321263.9323064.1320063.93
科目2023年1-5月2022年度2023年1-5月2022年度营业收入0000
净利润0.203.270.203.27
2、根据中联资产评估集团广西有限公司以2023年2月28日为基准日对广西广投海上风电的资产进行评估并出具的《广西广投能源集团有限公司拟转让股权涉及的广西广投海上风电开发有限责任公司股东部分权益评估项目资产评估报告》（中联桂资评报
字（2023）第0083号），广西广投海上风电股东全部权益在评估基准日2023年2月28日所表现的公允市场价值为27553.01万元，本次交易标的60%股权的公允市场价值为
16531.81万元。股东全部权益价值如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产6583.136583.13--
2非流动资产21804.6426293.724489.0820.59
3固定资产12.1215.453.3327.48
4其中：建筑物----
5设备12.1215.453.3327.48
6在建工程6492.526492.52--
7无形资产----
8资产总计28387.7732876.854489.0815.81
9流动负债1568.091568.09--
10非流动负债3775.753775.75-
11负债总计5323.845323.84--
12净资产（所有者权益）23063.9327553.014489.0819.46
（四）本次股权收购完成后，广西广投海上风电的股权结构变化如下：
9认缴注册资本出资人名称股权比例(%）（万元）
广西能源股份有限公司6000.0060
广西农村投资集团有限公司2000.0020
中国能源建设集团广西电力设计研究院有限公司2000.0020
合计10000.00100
四、股权转让协议主要内容甲方（股权转让方）：广西能源集团有限公司乙方（股权受让方）：广西能源股份有限公司
（一）转让标的
甲方所持目标公司的60%股权(对应甲方对目标公司的认缴出资6000.00万元及股东权益，其中已实缴出资额为13920.00万元)。
（二）转让标的及价款1、甲方同意按本合同约定向乙方转让其所持目标公司的60%股权（对应甲方对目标公司的认缴出资6000.00万元及股东权益，其中已实缴出资额为13920.00万元)，乙方同意按本合同约定受让该股权。
2、作为取得转让标的的对价，乙方应向甲方支付人民币16531.81万元的价款（下称“转让价款”）。甲乙双方一致确定，上述股权转让价款应以目标公司截至2023年2月28日（基准日）的评估确定的价值为依据，基准日前本合同项下对应转让股权的损益由甲方承担，委托中介机构的服务费用由双方共同承担。
（三）股权转让价款的支付
1、自合同生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的100%，即
人民币（大写）壹亿陆仟伍佰叁拾壹万捌仟壹佰元整（￥165318100.00）。
2、如乙方延迟支付转让价款的，乙方应当以当期转让价款应付未付部分为基数，
按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利
率（一年期“LPR”），向甲方支付延期付款期间的逾期利息。
（四）生效条件及股权交割
1、本合同自以下条件均成就之日起生效：
1.1乙方董事会、股东大会审议通过本次股权转让行为的相关议案；
1.2本次股权转让的评估结果已依法取得国资监管机构或其授权主体的备案。
上述任一条件未能得到满足，本合同不生效，甲乙双方各自承担因签署及准备履行
10本合同所支付之费用，各方互不承担法律责任。
2、自本合同成立且5.1条规定的生效条件成就之日起5个工作日内，甲方应配合
办理完成目标公司工商变更登记手续；在此过程中，甲方应促使并保证其推荐和委任于目标公司的相关董事、监事、总经理、财务负责人其他高级管理人员签署相关辞呈，由乙方委派的相关人选继任该等职位，并就此与前述股权转让同时办理相应的工商变更登记及备案。
3、自目标公司完成工商变更登记之日（交割日）起5个工作日内，甲方应配合办
理完成目标公司相关资产及资料的移交手续。
（五）股权转让所发生的税金、费用
因本合同项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，如法律法规有规定的或者双方另有约定的，依规定或者约定办理；无规定或者约定的，由双方平均分担。
（六）过渡期损益承担
双方约定，本合同项下目标公司60%的转让股权对应的过渡期损益均由乙方承担，本合同价款和支付条件不因过渡期损益的情况进行任何调整。
五、本次关联交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月16日召开第八届董事会第三十四次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过《关于拟收购广西广投海上风电60%股权暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、谭雨龙回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权有利于公司聚焦电力主责主业，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次拟收购广西能源集
11团持有的广西广投海上风电60%股权的交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次拟收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
六、本次交易目的和对公司的影响
为壮大公司新能源装机规模，提升公司盈利能力，助力公司开拓海上风力发电领域，公司本次拟以自有资金收购广西能源集团持有的广西广投海上风电60%股权。广西广投海上风电是一家从事海上风电投资的平台公司，下属控股子公司北部湾海风已取得广西海上风电场工程规划中《广西壮族自治区海洋功能区划(2011-2020年)》范围内防城港
海上风电示范项目，规划总装机规模180万千瓦，为广西区内首个启动建设海上风电项目，其中项目 A 场址（70 万千瓦）已获得核准，现处于施工招标建设阶段，计划 2024年部分机组并网投产，2025年全容量并网投产。本次股权收购完成后，广西广投海上风电成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，一方面可以为公司带来收益，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的利益；一方面可以扩大公司的新能源装机规模，增强公司的主业竞争力，有利于公司在清洁能源领域的拓展，助力公司实现具有重要区域影响力的“零碳”能源上市公司的目标，符合公司的发展需要及长远规划。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内，公司与关联人广西能源集团未发生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年11月2日
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