青岛中程:防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2023年10月修订）

青岛中资中程集团股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用青岛中资中程集团股份有
限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性文件以及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是
指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他
支出、为控股股东、实际控制人及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿
债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金等。
第二章防范控股股东及关联方的资金占用
第四条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。
第五条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
1外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》实施公司与控股股东、实际控制人及关联方在采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务资金部和审计部应分别定期检查公司及下属子公司、分公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第八条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条由董事长根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总裁、财务
总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。
第十条总裁、董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股
股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。
2第十二条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份、实际控制人可支配股份采取司法冻结等措施。公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金；拟用非现金资产清偿的，应当遵守相关法律法规及规范性文件的规定。
第十四条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人以及其可支配的持股方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十五条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章责任追究及处罚
第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条公司或控股子公司、分公司与控股股东、实际控制人及关联方发
3生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第二十条公司或控股子公司、分公司违反本制度而发生的控股股东、实际
控制人及关联方非经营性占用资金，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条本制度经公司董事会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条本制度解释权归公司董事会。
青岛中资中程集团股份有限公司二零二三年十月
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