霍莱沃:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整相关事项之法律意见书

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北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整相关事项之
法律意见书
致:上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称本所)受上海霍莱沃电子系统技术
股份有限公司(以下简称公司或霍莱沃)的委托,作为公司2021年限制性股票激
励计划(以下简称本计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监
督管理委员会(以下简称中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管
理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《科
创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露(以下简称《自律指南》)
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法律法规)和《上海霍莱沃
电子系统技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海霍莱沃电子系统
技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草
案)》)的有关规定,就公司本计划授予价格、授予数量调整(以下简称本次调整)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前金杜律师事务所全球办公室
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已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
境内(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区,以下简称中国境内)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的霍莱沃股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、霍莱沃或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一,随其他材
料一起提交上海证券交易所(以下简称上交所)予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本计划及本次调整,公司已经履行了如下授权和批准:
(一)2021年6月6日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划相关事宜的议案》,拟作为激励对象的关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
(二)2021年6月6日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》等与本计划相关的议案,并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
(三)2021年6月8日,公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn/,下同)披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对本计划激励对象名单进行了公示。公司于2021年6月8日至2021年6月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
(四)2021年6月18日,公司在上交所网站披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》,公司监事会认为:“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
(五)2021年6月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案,授权董事会确定公司本计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
(六)2021年6月23日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事会认为本计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就,同意确定以2021年6月23日为首次授予日,以45.72元/股的授予价格向41名激励对象授予40.00万股限制性股票。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(七)2021年6月23日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对《激励计划(草案)》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实,同意公司以2021年6月23日为首次授予日,以45.72元/股的授予价格向41名激励对象授予40.00万股限制性股票。
(八)2021年9月6日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,
公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就,同意确定以
2021年9月6日为预留授予日,以45.72元/股的授予价格向2名激励对象授予6.20万股限制性股票。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(九)2021年9月6日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
并,同意公司以2021年9月6日为预留授予日,以45.72元/股的授予价格向2名
激励对象授予6.20万股限制性股票；同日,监事会出具了《上海霍莱沃电子系统
技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的核查意见(截止授予日)》,确认相关人员作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
(十)2021年10月21日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就,同意确定以2021年10月21日为预留授予日,以45.72元/股的授予价格向1名激励对象授予3.80万股限制性股票。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(十一)2021年10月21日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》,并同意公司以2021年10月21日为预留授予日,以45.72元/股的授予价格
向1名激励对象授予3.80万股限制性股票；同日,监事会出具了《上海霍莱沃电
子系统技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的核查意见(截止授予日)》,确认相关人员作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
(十二)2022年6月27日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
调整2021年限制性股票授予价格、授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》,公司董事会认为:(1)同意《激励计划(草案)》的
授予价格由45.72元/股调整为31.73元/股,首次授予数量由400,000股调整为
560,000股,预留授予数量由100,000股调整为140,000股；(2)本计划首次授予限
制性股票第一个归属期的归属条件已经成就,本次可归属数量为127,470股,同意
公司按照本计划的相关规定为符合条件的33名激励对象办理归属相关事宜；(3)
由于8名激励对象已离职,取消其激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限
制性股票共计49,000股,1名激励对象个人绩效考核结果为“C”,作废其已授权
不满足归属条件的280股,合计作废49,280股。就《关于公司2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》审议时,关联董事回避表决。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
(十三)2022年6月27日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
调整2021年限制性股票授予价格、授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》,公司监事会认为:(1)本次调整授予价格、授予数
量的审议程序合法合规,符合《激励计划(草案)》以及公司《2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形；
(2)本计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就,同意公司按
照本计划的相关规定为符合条件的33名激励对象归属127,470股限制性股票(3)
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的审议程序符合法律、法规、《激励计
划(草案)》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定,不存在损害股东利益的情形,同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
(十四)2022年10月28日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,
公司董事会认为:预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就,本次可归属
数量为35,000股。同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
(十五)2022年10月28日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为:根据2021年限制性股票激励计划的规定,预留授予部分第一个
归属期规定的归属条件已成就,满足归属条件3人,可归属限制性股票数量合计
35,000股。上述事项的审议程序符合规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理归属事宜。
(十六)2023年4月25日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》,公司
董事会认为:“根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》《2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定,2021年限制性股票激励计划首次授予部
分、预留授予部分第二个归属期公司业绩考核目标未达成,涉及作废限制性股票
158,900股；激励对象离职1人,涉及作废限制性股票11,500股。同意公司根据相
关规定对上述合计170,450股已授予尚未归属的限制性股票予以作废处理”。董事
会在审议上述议案时,关联董事回避表决。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
(十七)2023年4月25日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》,公司
监事会认为:“公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限
制性股票,符合《上市公司股权激励办法》《公司2021年限制性股票激励计划(草
案)》等相关规定,审议决策程序合法合规,不存在损害公司及公司股东利益的情
形。我们同意作废2021年限制性股票激励计划首次授予、预留授予第二个归属期涉及的已授予尚未归属限制性股票合计170,450股”
(十八)2023年5月8日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》,董事会同意“公司
根据外部宏观环境、公司业务发展情况、行业发展需求、公司历史业绩等因素,对
2021年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标实施调整,在保留原有的
净利润增长率考核指标的基础上,增加营业收入考核指标”。董事会在审议上述议
案时,关联董事回避表决。公司独立董事就前述事宜发表的独立意见认为:“本次
调整有利于公司的持续发展,不存在导致提前归属或降低授予价格的情形,不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情况,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定”。
(十九)2023年5月8日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》,监事会认为:“公司
本次调整2021年限制性股票激励计划能兼顾公司发展与激励效果,使得调整后的
公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性,不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定”
(二十)2023年5月24日,公司召开2022年年度股东大会,会议审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》,同意“增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一”
(二十一)2023年10月20日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》,公司
董事会同意《激励计划(草案)》的首次、预留授予价格由31.73元/股调整为22.41
元/股,首次授予数量由560.000股调整为784,000股,预留授予数量由140,000股调整为196.000股。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(二十二)2023年10月20日,公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》,公司
监事会认为:本次调整授予价格、授予数量事项,审议程序符合法律、法规及公司《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次调整履行了现
阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》《自律指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据《激励计划(草案)》“第十章本激励计划的调整方法和程序”之“一、
限制性股票数量的调整方法”的规定,若在《激励计划(草案)》公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整,“资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细”的调整方法如下:“Q=Qo×(1+n),其中: Qo
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量”。
根据《激励计划(草案)》“第十章本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定,若在《激励计划(草案)》公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整,“资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”的调整方法如下:“P=Po÷(1+n),其中:
Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。”
2023年5月24日,公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》；根据公司《2022年度权益分派实施公告》,公司
以2023年7月12日为股权登记日,向截至股权登记日下午上海证券交易所收市
后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,以公
司总股本51,958,620股为基数,每股派发现金红利0.36元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司2022年年度权益分派已实施完毕。
2023年10月20日,公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九
次会议,审议通过《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、授
予数量的议案》,同意《激励计划(草案)》的首次、预留授予价格由31.73元/股调
整为22.41元/股,首次授予数量由560.000股调整为784.000股,预留授予数量由140,000股调整为196,000股。
基于上述,本所认为,本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整已取得了现阶
段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文,为签字盖章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海霍莱沃电子系统技
术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整相关事项之法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所上海分所经办律师:陈复安
陈复安
范蘑中
范馨中
单位负责人:
聂卫东
二〇二三年十月二十日