深科技:关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告

证券代码：000021证券简称：深科技公告编码：2023-070
深圳长城开发科技股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次预留股票期权的授予日：2023年10月24日
2、本次预留股票期权的授予数量：868.75万份
3、本次预留股票期权的行权价格：17.39元/股深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的预留股票期权的授予条
件已经成就，预留股票期权的激励对象已经确定，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2022年（第二次）临时股东大会的授权，经公司2023年10月
24日召开的第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十六次会议审议，同意以2023年10月24日为预留股票期权授予日，向符合条件的70名激励对象授予868.75万份股票期权，行权价格为17.39元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要已于公司2023年5月30日召开的
2023年（第二次）临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：本激励计划采取的激励方式为股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象人数不超过471人，占公司员
工总数（截至2021年12月31日）26917人的1.75%，其中拟首次授予的激励对象人数为401人，预留授予的激励对象人数不超过70人。
4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予总计不超过4681.76万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额156058.76万股的3.00%。其
第1页共10页深圳长城开发科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告2023-070中，首次授予3812.00万份，占本计划授予总量的81.42%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%；预留不超过869.76万份，占本计划授予总量的
18.58%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%。
5、首次授予的行权价格：11.39元/份
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；（2）定价基准日前20
个交易日、60个交易日公司或者120个交易日公司股票交易均价之一。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。
6、行权安排：本激励计划有效期自股票期权首次授予日起72个月。
授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划的首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。预留部分等待期与首次授予股票期权一致。
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本计划首次授予及预留的股票期权行权安排如下：
行权期行权时间行权比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第一个行权期33%个月内的最后一个交易日当日止；
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第二个行权期33%个月内的最后一个交易日当日止；
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个行权期34%个月内的最后一个交易日当日止；
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议、第九
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授予预留股票期权的公告2023-070届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司于2022年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。
2、2023年2月20日至2023年3月2日，公司在内部网站对本激励计
划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象提出的异议。
3、2023年4月7日晚，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国资委《关于深圳长城开发科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕128号），国资委原则同意深科技实施本次股权激励计划。
4、2023年4月11日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会针对已经公示的本次激励对象的姓名和职务，出具了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容请参阅公司于2023年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。
5、2023年5月30日，公司召开了2023年度（第二次）临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年5月31日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。具体内容请参阅公司于2023年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。
6、2023年6月26日，公司召开了第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查
第3页共10页深圳长城开发科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告2023-070意见》。国浩（深圳）律师事务所出具了《关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。具体内容请参阅公司于2023年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。
7、2023年10月24日，公司召开了第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
国浩（深圳）律师事务所出具了《关于深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》。具体内容请参阅公司于2023年10月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。
二、本激励计划预留授予条件成就情况的说明
《激励计划（草案修订稿）》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象满足授予股票期权的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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授予预留股票期权的公告2023-070罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2021年净资产现金回报率不低于12.00%，且不低于同行业平均业绩水平
或对标企业50分位值水平；以2018年净利润为基数，2020年、2021年度两个年度净利润复合增长率平均值不低于10.00%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2021年营业利润率不低于3.00%。
注：1.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产
2.税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销+财务利息净支出，其中:固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据;利润总额指激励成本摊销前的利润总额;财务利息净支出
=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入;平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
3.上述“净资产现金回报率、净利润复合增长率、营业利润率”指标计算时均需剔除
金融衍生品带来的收益。
（四）激励对象个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
激励对象授予时个人绩效考核结果为 C 级及以上。
综上，董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述
（一）、（二）中的任一情形，公司业绩考核条件达标，预留授予激励对象个人绩
效考核条件达标，本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、公司《激励计划》中确定的股票期权首次授予部分中5名对象因离职不
再参与本次激励计划，公司取消拟向其授予的股票期权共计26万份。根据公司
2023年度（第二次）临时股东大会的授权，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予
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授予预留股票期权的公告2023-070数量的议案》，对2022年股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由401名变更为
396名，首次授予的股票期权数量由3812万份变更为3786万份。
2、根据公司《深圳长城开发科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整”。派息时，股票期权行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的首次授予股票期权行权价格如下：
首次授予股票期权行权价格=11.39-0.13=11.26元/股。
3、经公司第九届董事会第三十九次会议和第九届监事会第二十六次会议审议，同意向符合条件的70名激励对象授予868.75万份股票期权。本次股票期权激励计划预留股票期权合计为869.76万份，本次授予预留股票期权868.75万份，剩余1.01万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
除上述调整之外，本次实施的激励计划内容与公司2023年度（第二次）临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次预留股票期权授予的具体情况
1、授予日：2023年10月24日
2、行权价格：17.39元/股
预留部分行权价格为下列价格的较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；（2）定价基准日前20
个交易日、60个交易日公司或者120个交易日公司股票交易均价之一。
本次审议授予预留股票期权的定价基准日前1个交易日（即2023年10月
24 日）公司 A 股股票交易均价为 15.84 元人民币/股，前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价为17.39元人民币/股，因此本次预留授予股票期权的行权价格为
17.39元人民币/股。
3、授予数量：868.75万份
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授予预留股票期权的公告2023-070
4、授予人数：70人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6、等待期：等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本
计划预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、
48个月。
7、行权安排：
行权期行权时间行权比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
第一个行权期33%最后一个交易日当日止；
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的
第二个行权期33%最后一个交易日当日止；
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的
第三个行权期34%最后一个交易日当日止；
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
授予股票期权数量占预留授予股票期权占目前总股本的职务（万份）总数的比例比例
关键中层管理者（5人）190.8521.97%0.12%
其他核心骨干（65人）677.9078.03%0.43%
合计（70人）868.75100.00%0.56%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本
总额的10%；上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、预计预留授予股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来对预留授予的 868.75 万份股票期权的公允价值
进行了测算，每份股票期权公允价值为5.15元，预留授予的股票期权总价值为4474.06万元。相关估值输入和结果如下表所示。
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授予预留股票期权的公告2023-070输入参数参数值参数释义
预期波动率 42.91% 选择同行业企业前复权的 A股股价历史波动率；
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，预期分红率0.00%
则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率，以0%作为输入；
无风险利率3.26%同期国债收益率；
预期期限=33%×0.5×(2+3)+33%×0.5×(3+4)
预期期限3.51年+34%×0.5×(4+5)=3.51(年)；
行权价格17.39元/股根据本计划确定的行权价格；
股票市场价格15.97元/股授予日公司股票的收盘价；
估值结果 5.15元/份 基于 Black-Scholes 估值模型测算的所授予的每股股票期权价值；
估值结果/股价 32.25% Black-S权cho预le期s价估值 结果/股票市场价格。
以2023年10月24日作为预留股票期权授予日，则2023年至2027年首次授予的股票期权成本摊销情况模拟估算见下表：
期权成本2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
4474.06268.441610.661487.63790.42316.91
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划给公司带来的业绩提升将远高于因其带来的费用增加。最终影响结果以年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
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授予预留股票期权的公告2023-070资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
董事会确定本激励计划预留授予股票期权的授予日为2023年10月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
公司未发生《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等及《激励计划（草案修订稿）》所规定的不得授予股票期权的情形。公司本次预留授予拟授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等及《激励计划（草案修订稿）》
所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效，未发生不得获授股票期权的情形。《激励计划（草案修订稿）》中规定的授予预留股票期权的条件已成就。综上，我们一致同意公司股票期权激励计划预留授予的授予日为2023年10月24日，向符合条件的70名激励对象授予868.75万份股票期权，行权价格为
17.39元/股。本次股票期权激励计划预留股票期权合计为869.76万份，本次授
予预留股票期权868.75万份，剩余1.01万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
八、监事会意见
公司监事会对本激励计划预留授予的授予条件进行核实后，认为：公司未发生《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等及《激励计划（草案修订稿）》所规定的不得授予股票期权的情形。
本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司章程》等及《激励计划（草案修订稿）》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象获授预留股票期权的条件已成就。本次股票期权激励计划预留股票期权合计为869.76万份，本次授予预留股票期权868.75万份，剩余1.01万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
此外，经审议，监事会认为：董事会确定本激励计划预留授予的授予日为
2023年10月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励
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授予预留股票期权的公告2023-070计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
九、律师意见
国浩律师（深圳）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；预留授予的授予条件已经满足，公司实施的预留授予符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理预留股票授予登记等事项。
特此公告。
深圳长城开发科技股份有限公司董事会
二○二三年十月二十五日