深信服:中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
深信服科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，对深信服使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428号）批复同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量1214.7560万张，每张面值100.00元，募集资金总额为人民币1214756000.00元，扣除不含税的发行费用后的募集资金净额为人民币1205719833.62元。
中信建投证券已于2023年8月2日将募集资金总额扣除承销及保荐费用后
的余额人民币1209599016.98元划付至公司指定银行账户。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2023年8月2日出具《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》
（致同验字（2023）第 441C000383 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司此次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序号募集资金使用项目项目投资总额（元）拟使用募集资金投资额（元）序号募集资金使用项目项目投资总额（元）拟使用募集资金投资额（元）深信服长沙网络安全与云
1578790000.00505199833.62
计算研发基地建设项目
2 软件定义 IT 基础架构项目 1545780000.00 700520000.00合计（注）2124570000.001205719833.62
注：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为1214756000.00元，扣除发行费用后的净额为 1205719833.62 元，在募集资金使用分配时，保持“软件定义 IT基础架构项目”的募集资金使用金额不变，调减“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”的募集资金使用金额。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第 70033240_H01 号），截至 2023 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币487954203.67元，本次拟使用募集资金置换前述自筹资金的金额为人民币487954203.67元，具体情况如下：
序号项目名称自筹资金预先投入金额（元）拟置换金额（元）深信服长沙网络安全与云计
188308673.4888308673.48
算研发基地建设项目
2 软件定义 IT 基础架构项目 399645530.19 399645530.19
合计487954203.67487954203.67
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第 70033240_H01号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）之致同验字（2023）
第 441C000383 号验资报告，公司本次募集资金发行费用共计人民币 9036166.38元（不含税）。发行费用中，保荐承销费人民币5156983.02元（不含税）已从募集资金总额中扣除，其余发行费用人民币3879183.36元（不含税）已由公司自筹资金支付。公司本次以募集资金置换已支付发行费用自筹资金的具体情况如下：
自筹资金已支付发行费
序号类别拟置换金额（元）
用金额（不含税）（元）
1审计及验资费用3226836.393226836.39
2律师费用424528.30424528.30
3信息披露、发行手续费等费用227818.67227818.67
合计3879183.363879183.36综上，公司本次拟使用募集资金合计人民币491833387.03元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
四、募集资金置换预先投入的实施
公司已在《募集说明书》中对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换预先投入资金及已支付发行费用的资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《监管要求》《规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币491833387.03元。
（二）监事会审议情况公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换行为与发行申请文件中的安排一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《监管要求》《规范运作》的相关规定，内容及程序合法合规。因此，同意公司实施本次置换事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已
支付发行费用的自筹资金符合《监管要求》《规范运作》等有关规定，且履行了必要的法定审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效，一致同意公司实施本次置换事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《深信服科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第 70033240_H01 号），认为：公司自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《监管要求》《规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2023年9月30日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议通过，独立董事已发表同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《监管要求》《规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________________李林李波中信建投证券股份有限公司年月日