天奇股份:天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
股票简称：天奇股份股票代码：002009天奇自动化工程股份有限公司
Miracle Automation Engineering Co. Ltd.（江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
之发行情况报告书
保荐人（主承销商）二零二三年十月
1天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
天奇自动化工程股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
黄斌费新毅张宇星
HUA RUN JIE 沈保卫 沈贤峰叶小杰马元兴陈玉敏
全体监事：
朱会俊李锋宝胡道义
未担任董事的高级管理人员：
仇雪琴李明波天奇自动化工程股份有限公司年月日
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目录
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次发行的基本情况..........................................9
一、本次发行履行的相关程序.........................................9
（一）本次发行履行的内部决策过程......................................9
（二）本次发行的监管部门注册过程.....................................10
（三）募集资金到账和验资情况.......................................10
（四）股份登记情况............................................11
二、本次发行的基本情况..........................................11
（一）发行股票的种类和面值........................................11
（二）发行价格及定价原则.........................................11
（三）发行数量..............................................11
（四）发行对象..............................................12
（五）募集资金及发行费用.........................................12
（六）本次发行的限售期..........................................12
（七）上市地点..............................................12
（八）申购报价及获配情况.........................................12
三、本次发行对象概况...........................................14
（一）发行对象的基本情况.........................................14
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
安排...................................................17
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...............................17
（四）关于发行对象投资者适当性的说明...................................18
（五）发行对象的认购资金来源.......................................18
四、本次发行相关机构情况.........................................19
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司...........................19
（二）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所.................................19
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）...............19
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（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）.......................20
第二节本次发行前后公司基本情况......................................21
一、本次发行前后公司前10名股东情况...................................21
（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................21
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况...............................21
二、本次发行对公司的影响.........................................22
（一）股本结构的变化情况.........................................22
（二）资产结构变化情况..........................................23
（三）业务结构变化情况..........................................23
（四）公司治理变动情况..........................................23
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响.......23
（六）关联交易和同业竞争变动情况.....................................23
第三节保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过
程和发行对象合规性的结论意见.......................................24
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................24
第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行
对象合规性的结论意见...........................................25
第五节中介机构声明............................................26
保荐人（主承销商）声明..........................................26
发行人律师声明..............................................27
审计机构声明...............................................28
验资机构声明...............................................29
第六节备查文件..............................................31
一、备查文件目录.............................................31
二、备查文件存放地点...........................................31
三、备查时间...............................................31
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释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市公司、指天奇自动化工程股份有限公司天奇股份
本次发行、本次以简易程序向特定天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程指对象发行序向特定对象发行股票
《公司章程》指《天奇自动化工程股份有限公司章程》
为本次以简易程序向特定对象发行的发行期首日，定价基准日指即2023年8月8日中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所董事会指天奇自动化工程股份有限公司董事会股东大会指天奇自动化工程股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务《承销细则》指实施细则》《天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特《认购邀请书》指定对象发行股票认购邀请书》
中信证券、保荐人（主承销商）指中信证券股份有限公司
发行人律师指国浩律师（深圳）事务所
审计机构、验资机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年度股东大会的授权，2023年6月25日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等本次发行相关的议案。
2023年7月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等本次发行相关的议案。
根据2022年度股东大会的授权，2023年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的预案（修订稿）的议案》等本次发行相关的议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议并确认了《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（二）本次发行的监管部门注册过程2023年8月23日，公司收到深交所出具的《关于受理天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕636号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于2023年8月28日向中国证监会提交注册。
2023年9月14日，中国证监会出具《关于同意天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123号）（批文落款日期9月11日），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证
券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞共7名。主承销商于2023年9月21日向上述7名发行对象发出《无锡天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2023年9月27日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中信证券发行专用账户，中信证券共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额299999989.38元。2023年10月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（天健验〔2023〕3-36号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年9月28日，中信证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2023年10月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购
资金到位《验资报告》（天健验〔2023〕3-37号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年9月28日止，天奇股份以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币299999989.38元，扣除发行费用人民币7894403.77元（不含税）后，募集资金净额为人民币292105585.61元。其中，
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计入实收股本人民币27124773.00元，计入资本公积人民币264980812.61元。
（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续及限售手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格及定价原则本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年8月8日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.61元/股。
国浩律师（深圳）事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.06元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日均价的比率为83.45%，与发行底价的比率为
104.24%。
（三）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
27124773股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公
司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%（即114192580股），未超过《天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限28275212股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
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（四）发行对象
本次发行对象最终确认为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺
德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞共7名，未超过35名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法规的相关规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了附条件生效的股份认购协议。
（五）募集资金及发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
299999989.38元，扣除发行费用7894403.77元（不含税）后，实际募集资金
净额292105585.61元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限300000000.00元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（六）本次发行的限售期本次以简易程序向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（八）申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
在国浩律师（深圳）事务所律师的见证下，发行人及主承销商自2023年8月 7 日（T-3 日）至 2023 年 8 月 10 日（T 日）上午 9：00 前共向 345 名符合条
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件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至2023年7月31日发行人前20名
股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、51家证券投资基金管理公司、
33家证券公司、16家保险机构投资者，以及225家其他投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
2023年8月10日9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到7名投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除2家证券投资基金管理公司，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。
具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有序号投资者名称
(元/股)（万元）保证金效报价
1丁志刚12.8810000.00是是
2董卫国11.811600.00是是
11.481500.00
3国泰君安证券股份有限公司11.064250.00是是
10.655000.00
11.634830.00
4诺德基金管理有限公司11.287480.00-是
11.0113520.00
11.242000.00
5广发证券股份有限公司11.044000.00是是
10.736000.00
6财通基金管理有限公司11.132770.00-是
7王远淞12.023000.00是是
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11.065000.00
10.635010.00
3、发行对象及获配数量
根据投资者申购报价情况，发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序和规则，确定本次发行价格为11.06元/股，发行数量为27124773股，募集资金总额为299999989.38元。
按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，本次发行对象最终确定为7名。本次发行的具体配售结果如下：
获配股数限售期
序号投资者名称类型获配金额（元）
（股）（月）
1丁志刚自然人904159199999996.466
2董卫国自然人144665415999993.246
国泰君安证券股份有限公
3证券公司135623814999992.286
司
4诺德基金管理有限公司基金公司676311074799996.606
5广发证券股份有限公司证券公司180831819999997.086
6财通基金管理有限公司基金公司250452027699991.206
7王远淞自然人420434246500022.526
合计27124773299999989.38-经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、丁志刚
发行对象姓名丁志刚
身份证号320211************
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住所江苏省无锡市************认购获配数量9041591股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
2、董卫国
发行对象姓名董卫国
身份证号320113************
住所江苏省南京市************认购获配数量1446654股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
3、国泰君安证券股份有限公司
发行对象名称国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ企业性质上市股份有限公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本890461.0816万元人民币法定代表人贺青
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后主要经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购获配数量1356238股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
4、诺德基金管理有限公司
发行对象名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业性质其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
主要经营范围基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购获配数量6763110股
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限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
5、广发证券股份有限公司
发行对象名称广发证券股份有限公司
统一社会信用代码 91440000126335439C企业性质上市股份有限公司注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本762108.7664万元人民币法定代表人林传辉
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资主要经营范围基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购获配数量1808318股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
6、财通基金管理有限公司
发行对象名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证主要经营范围监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购获配数量2504520股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
7、王远淞
发行对象姓名王远淞
身份证号320203************
住所江苏省无锡市************认购获配数量4204342股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
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（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次最终获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，上述发行对象与公司不存在关联关系。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资
基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
2、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，其以
自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。
3、丁志刚、董卫国、王远淞为自然人投资者，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证
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券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于发行对象投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级为 R3，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号投资者名称投资者适当性分类是否匹配要求
1丁志刚普通投资者是
2董卫国普通投资者是
3 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7王远淞普通投资者是经核查，上述7名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》以
及发行对象在《申购报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保
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收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
保荐代表人：颜力、吕钧泽
项目组成员：王银龙、艾华、陈灏、翟浩、滕子琦、李翔、顾仲谋、陈仁杰
联系电话：010-60837212
联系传真：010-60833083
（二）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
办公地址：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、
2403、2405
负责人：马卓檀
签字律师：幸黄华、王颖
联系电话：0755-83515666
联系传真：0755-83515333
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号
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负责人：张立琰
签字会计师：邓华明、马露露、李振华、李哲
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号
负责人：张立琰
签字会计师：邓华明、马露露
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
20天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
持股比例
股东名称股东性质持股数量（股）限售股（股）
（%）
黄伟兴境内自然人16.3962389317-无锡天奇投资控股有
境内一般法人11.1642465172-限公司东海证券股份有限公
境内一般法人3.6113758089-司
白开军境内自然人1.325013252-无锡威孚高科技集团
境内一般法人1.244710000-股份有限公司
龚文锋境内自然人1.074061284-云南国际信托有限公
司－云南信托－招信基金、理财产品
0.993753547-
智赢19号集合资金信等托计划
王爱军境内自然人0.963641442-
姚天来境内自然人0.642420900-
程永峰境内自然人0.582198855-
合计-37.94144411858-
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年10月18日出具
的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比例持股数量
股东名称股东性质限售股（股）
（%）（股）
黄伟兴境内自然人15.30%62389317-
无锡天奇投资控股有限公司境内一般法人10.41%42465172-
东海证券股份有限公司境内一般法人2.93%11952489-
丁志刚境内自然人2.22%90415919041591
21天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
持股比例持股数量
股东名称股东性质限售股（股）
（%）（股）
王远淞境内自然人2.20%89753424204342
白开军境内自然人1.23%5013252-
诺德基金－华泰证券股份有
限公司－诺德基金浦江120基金、理财产品等1.17%47739604773960号单一资产管理计划无锡威孚高科技集团股份有
境内一般法人1.16%4710000-限公司
云南国际信托有限公司－云
南信托－招信智赢19号集合基金、理财产品等0.92%3753547-资金信托计划
王爱军境内自然人0.89%3641442-
合计-38.43%15671611218019893
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加27124773股限售流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司股本结构具体变化情况如下：
发行前发行后股份类型数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件股份85011812.23%356259548.74%
无限售条件股份37214075397.77%37214075391.26%
股份总数380641934100.00%407766707100.00%
注：本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。
本次发行前，黄伟兴直接持有公司62389317股股份，占公司总股本的
16.39%。天奇投资持有公司42465172股股份，占公司总股本的11.16%，招信
智赢持有公司3753547股股份，占公司总股本的0.99%。黄伟兴与天奇投资、招信智赢系一致行动人，合计持有公司股份108608036股，占公司总股本的
28.53%，黄伟兴为公司控股股东、实际控制人。
本次发行后，黄伟兴及其一致行动人合计持股比例为26.63%，黄伟兴仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
22天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
（二）资产结构变化情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）业务结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
23天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会出具《关于同意天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相
保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》
等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。
25天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
颜力吕钧泽
项目协办人：
刘洋
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
26天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明本所及经办律师已阅读《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
幸黄华王颖
律师事务所负责人：
马卓檀
国浩律师（深圳）事务所年月日
27天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议。确认本次发行情况报告书不致因所引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师：
邓华明马露露李振华李哲
审计机构负责人：
张立琰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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29天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邓华明马露露
审计机构负责人：
张立琰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
30天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人（主承销商）出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程和
认购对象合规性的报告；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、深圳证券交易所要求的其他文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点天奇自动化工程股份有限公司
地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
电话：0510-82720289
传真：0510-82720289
三、备查时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
31天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书（此页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：天奇自动化工程股份有限公司年月日
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