金风科技:H股公告（持续性关联交易）

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO. LTD. *金風科技股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02208持續性關連交易持續性關連交易
董事會在此宣佈，於2023年10月26日，公司與新疆風能就持續性關連交易訂立2024年產品銷售框架協議。
上市規則之含義
截至本公告日，新疆風能為公司主要股東。根據上市規則，新疆風能為公司關連人士，訂立2024年產品銷售框架協議構成公司與新疆風能的持續性關連交易。
2024年產品銷售框架協議下截至2024年12月31日之持續性關連交易年度
上限所適用百分比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易遵守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
1.持續性關連交易
茲提述公司日期為2022年10月26日發佈之公告，內容有關2023年產品銷售框架協議項下之持續性關連交易，該協議將於2023年12月31日到期。
*僅供識別
1董事會在此宣佈，在2023年產品銷售框架協議到期後，為了對集團與新疆
風能及其聯繫人就產品銷售達成的每一個交易提供指導原則，於2023年10月26日，公司與新疆風能就此持續性關連交易訂立2024年產品銷售框架協議，有效期為2024年1月1日至2024年12月31日。
1.12024年產品銷售框架協議
(a) 定價及條款公司將與新疆風能及其聯繫人中任何成員就銷售產品的每一個關連交易訂立書面協議。價格將按以下原則和順序確定：
(i) 風電機組及其零部件主要採用招投標程序定價
由於新疆風能為國有企業，向新疆風能及其聯繫人提供的風電機組及其零部件主要通過招投標獲得。公司作為投標者就有關招標作出響應，遞交投標文件。
公司根據測風選址結果結合招標要求制訂的投標文件，投標文件載有完成合同的重大規定及主要條款，包括風電機組的配置、技術方案、質保要求等招標範圍要求。銷售風電機組及其零部件的條款及售價將在招標投標過程中確定。
在投標過程中，公司的投標部門負責根據範圍、項目週期及複雜程度（參照分包商及供應商報價）估計成本，以及負責估計現行市場收費。該估計成本將便於監察投標預算，有助於公司採購部門控制成本。
(ii) 市場交易價格定價方式
依據《中華人民共和國招標投標法》可以不招標的零部件銷售，公司以不低於成本為前提，同時參考零部件現行市價、質保要求、合約所提供之機遇及所涉及風險而確定價格和條款，交易價格參照公司於日常及一般業務過程中為至少兩項以上交易為獨立第三方提供相同或同類產品的平均交易價格。公司向新疆風能及其聯繫人就銷售相關產品提供的條款及定價與其他獨立第三方提供的條款和定價一致。
公司對於銷售過程進行了監控，亦成立了專業團隊執行銷售程序。根據銷售及監控程序，營銷中心、財務中心、審計監察部及法務合規部等部門將審核並確保公司就產品銷售提供給新疆風能及其聯繫人的條款與定價與
2其他獨立第三方一致。
(b) 2021年、2022年及2023年1-9月之歷史數據及2024年年度建議上限
單位：人民幣百萬元截止截止截止2023年
2021年2022年9月30日止2024年年度建議
12月31日止年度12月31日止年度九個月上限
向新疆風能及其聯繫
32.520.4697.6499.84
人進行的產品銷售
截至2024年12月31日止預計年度上限是參考下列因素而釐定：
(i) 根據集團與新疆風能及其聯繫人已簽署的合同及中標協議；
(ii) 根據集團已向新疆風能及其聯繫人遞交的標書及新疆風能及其聯繫人潛在的招標需求；
(iii) 集團風電機組及相關備件交付予新疆風能及其聯繫人的計畫；及
(iv) 目前的市場情況及公司對未來的預期。
2.訂立2024年產品銷售框架協議之原因及裨益
隨著“雙碳”目標和“十四五”規劃的推進及新疆風能及其聯繫人戰略
發展規劃的落地，新疆風能及其聯繫人仍存在較高的潛在招標需求，公司也將參與更多的項目投標，以提升風機等產品銷售容量。同時，隨著行業發展以及新疆風能及其聯繫人風電裝機容量增長、並網運行風機年限逐漸增加，新疆風能及其聯繫人為實現風電場提質增效，老舊機組以大代小需求提升。
綜上所述，公司擬申請與新疆風能及其聯繫人2024年銷售商品類持續性關連交易豁免額度為人民幣99.84百萬元。
集團已經於日常及一般業務過程中進行與新疆風能及其聯繫人的上述交易，並且該等交易預期將繼續進行。集團同新疆風能及其聯繫人的該等持續性交易已有多年的歷史，並且同新疆風能及其聯繫人建立了長期戰略性的堅固的合作關係。董事認為繼續該等交易符合公司的利益，該等持續性關連交易將有利於公司確保並提高運營效率及業務穩定。
基於上述情況，董事（包括獨立非執行董事）認為2024年產品銷售框架協
3議之條款及其項下發生之交易屬公平合理，於集團日常及一般業務過程中
按一般商業條款訂立，並符合公司及其股東之整體利益。
3.內部監控措施
為遵守《香港聯交所上市規則》及《深圳證券交易所股票上市規則》關於
關連交易的監管要求，公司針對持續性關連交易採取以下控制措施：
(i) 公司將嚴格按照《關聯交易管理制度》、《關聯交易日常監控實施細則》
等相關制度執行，並根據實際情況逐步完善關連交易管理相關制度；
(ii) 公司根據《香港聯交所上市規則》及《深圳證券交易所股票上市規則》
監管要求及關連人士變動情況，及時更新關連方清單，公司嚴格按照關連方清單進行持續性關連交易額度預測和監控；
(iii) 公司密切監控持續性關連交易執行情況，分析全年預測與獲批限額偏差原因，並每月向審計委員會匯報持續性關連交易的實施情況，以確保持續性關連交易發生額不超過預計年度額度；
(iv) 公司對關連交易進行預警管理，若年內任何時候交易金額達到年度上限約70%，則公司管理層將上報至審計委員會及董事會，董事會將考慮採取適當措施，包括但不限於就提高年度上限金額刊發任何公佈；及(v) 公司審計監察部不定期對關連交易內控控制措施的有效性及充分性進行審計，並向公司審計委員會匯報審核結果。
此外，該等2024年產品銷售框架協議項下進行之交易將由審計監察部及獨立非執行董事每年審閱。審計監察部將進行年度審閱，以檢視產品銷售框架協議下擬進行之交易是否按照該等協議條款進行。獨立非執行董事將審閱審計監察部提交之報告。
4.各方資料
集團主要業務為風電機組研發、製造與銷售、風電服務及風電場投資與開發。
新疆風能，連同其聯繫人，主要從事風力發電、太陽能發電等。三峽能源和新疆新業國有資產經營（集團）有限公司分別持有新疆風能43.33%和
56.67%的股份。三峽能源是一家在中國成立的股份有限公司，在上海交易
所上市（股票代碼600905）。中國長江三峽集團有限公司和長江三峽投資管理有限公司分別持有三峽能源27.95%和20.96%的股份，其餘股東各自持有三峽能源的股份均不足5%。長江三峽投資管理有限公司由中國長江三峽
4集團有限公司全資擁有。中國長江三峽集團有限公司由中國國務院國有資
產監督管理委員會全資擁有。新疆新業國有資產經營（集團）有限公司由新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會獨資擁有。
5.上市規則之含義
截至本公告日，新疆風能為公司主要股東，擁有497510186股股份之權益，相當於公司已發行總股本約11.78%。根據上市規則，新疆風能為公司關連人士，訂立2024年產品銷售框架協議構成公司與新疆風能的持續性關連交易。
2024年產品銷售框架協議下截至2024年12月31日之持續性關連交易年度
上限所適用百分比率中，有一項或多項超過0.1%但低於5%，該等交易遵守上市規則14A章下的公告及年檢規定，無須獨立股東批准。
公司非執行董事高建軍先生因擔任新疆風能董事長，故在董事會就申請
2024年產品銷售框架協議項下截至2024年12月31日之持續性關連交易豁
免額度的議案回避表決。除上述披露外，概無任何出席董事會的董事于
2024年產品銷售框架協議及其項下交易中擁有重大權益。
6.釋義
在本公告內，除非文意另有指示，下列詞語具有以下涵義：
「2023年產品銷售框架協公司與新疆風能就截至2023年12月31日止年度
議」向新疆風能及其聯繫人銷售風電機組及其零部件於2022年10月26日訂立的產品銷售框架協議；
「2024年產品銷售框架協公司與新疆風能就截至2024年12月31日止年度
議」向新疆風能及其聯繫人銷售風電機組及其零部件於2023年10月26日訂立的產品銷售框架協議；
「聯繫人」具有上市規則賦予之含義；
「董事會」公司董事會；
「公司」金風科技股份有限公司，於2001年3月26日在中華人民共和國註冊成立為股份有限公司，其H股股票於聯交所主板上市交易，A股股票於深圳交易所上市；
5「關連人士」具有上市規則賦予之含義；
「董事」公司的董事；
「集團」公司及其子公司；
「H股」 公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人民幣1.00元，於聯交所上市，以港幣認購和買賣；
「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「中國」中華人民共和國。本公告所指「中國」不包括中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區；
「人民幣」中國法定貨幣；
「股東」公司股東；
「聯交所」香港聯合交易所有限公司；
「三峽能源」中國三峽新能源（集團）股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司；
「風電機組」風力發電機組；及
「新疆風能」新疆風能有限責任公司，根據中國法律成立的國有企業，為公司主要股東之一。
承董事會命金風科技股份有限公司馬金儒公司秘書北京，2023年10月26日於本公告日期，公司執行董事為武鋼先生、曹志剛先生及劉日新先生；公司非執行董事為高建軍先生、王義禮先生及楊麗迎女士；及公司獨立非執行董事為楊劍萍女士、曾憲芬先生及魏煒先生。
6*僅供識別
7