和晶科技:东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

东方证券承销保荐有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3086号文同意注册，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“发行人”或“公司”）向符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35
名特定投资者发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。
发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年9月27日），发行底价为4.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
1（二）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为8699633股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
根据5.46元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为47499996.18元，扣除发行费用（不含税）5055869.44元后，实际募集资金净额为42444126.74元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限4750万元。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议情况2022年3月31日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。
2022年5月18日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于及其摘要的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2022年6月14日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年6月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。
2022年9月22日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告的议案》《关于的议案》。
2022年12月16日，发行人召开第五届董事会第十二次会议。审议通过了
《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》等议案。
2023年8月9日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等议案。
2023年8月25日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程2022年11月17日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年
第4次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方
式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企
业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司
合计31.08%的少数股东股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票
3方式募集配套资金进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。
2022年12月7日，中国证监会出具《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3086号），同意公司本次交易的注册。
经核查，主承销商认为：本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行已履行必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
在北京天驰君泰律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年9月26日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）包括：发行人前20大股东中的16名股
东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计4家）、证券投资基金管理公司95
家、证券公司47家、保险机构投资者25家、董事会决议公告后已经提交过认购
意向书的投资者46家，剔除重复计算部分共计224家。
自发行人和独立财务顾问（主承销商）报送本次发行与承销方案至申购前，新增8名投资者表达了认购意向，名单如下：
序号投资者名称
1薛小华
2陈蓓文
3徐毓荣
4谢恺
5厦门博芮东方投资管理有限公司
6北京同风私募基金管理有限公司
4序号投资者名称
7深圳市华益盛世投资管理有限公司
8华安证券股份有限公司经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年10月9日9:00-12:00，北京天驰君泰律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17个认购对象提交的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按
时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效报价数据情况如下：
申购价格申购数量是否缴纳保是否有效报序号机构名称（元/股）（万元）证金价
1于振寰5.05555是是
5.32500
2林金涛4.87600是是
4.56700
4.80500
3李文杰4.70500是是
4.60500
4 UBSAG 4.65 500 无需 是
厦门博芮东方投资管理有限
5公司-唐龙博芮价值1号私募5.09500是是
证券投资基金
5.31500
6薛小华是是
5.03800
5申购价格申购数量是否缴纳保是否有效报
序号机构名称（元/股）（万元）证金价
4.561000上海朗实投资管理中心（有
7限合伙）-朗实定远1号私募5.46500是是
证券投资基金
5.391520
8兴证全球基金管理有限公司5.312260无需是
5.052710
5.291000
9陈蓓文5.091500是是
4.792000
4.88600
10徐毓荣是是
4.682000
北京同风私募基金管理有限
11公司-北京同风定增臻选1号5.52500是是
私募证券投资基金
5.381600
12华安证券股份有限公司5.101600是是
4.931600
5.522292
13财通基金管理有限公司5.412892无需是
5.234750
5.65600
14谢恺5.55800是是
5.431200
深圳市华益盛世投资管理有4.72500
15限公司-华益盛世8号私募证4.651000是是
券投资基金
4.611100
深圳市华益盛世投资管理有4.721000
16限公司-华益盛世6号私募证4.632000是是
券投资基金
4.614750
5.591000
17诺德基金管理有限公司5.452130无需是
5.294750
6（三）发行价格、发行对象及获得配售情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为5.46元/股，申购价格在5.46元/股及以上的5名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计5名，发行价格为5.46元/股，本次发行股票数量为8699633股，募集资金总额为47499996.18元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格获配股份数量获配金额序号认购对象名称（元/股）（股）（元）
1诺德基金管理有限公司5.4618315019999995.46
2谢恺5.4614652017999997.46
3财通基金管理有限公司5.46419780222919998.92
北京同风私募基金管理有限
4公司-北京同风定增臻选1号5.469157504999995.00
私募证券投资基金上海朗实投资管理中心（有限
5合伙）-朗实定远1号私募证5.462893791580009.34
券投资基金
合计869963347499996.18
（四）锁定期安排本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象所认购的股份自股份上市之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与本次发行认购的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风序号认购对象名称投资者分类险承受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
2 谢恺 普通投资者 C5 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
北京同风私募基金管理有限公司-北京
4 专业投资者 A 是
同风定增臻选1号私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗
5 专业投资者 A 是
实定远1号私募证券投资基金经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次和晶科技发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均认可并承诺“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向贵公司/您/认
8购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向贵公司/您/认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形”，并在入围后配合主承销商进行进一步身份核查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参
与和晶科技本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
3、私募投资基金、私募资产管理计划备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
北京同风私募基金管理有限公司以其管理的“北京同风定增臻选1号私募证券投资基金”、上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的“朗实定远1号私募证券投资基金”参与认购，该等认购对象均属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
谢恺以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
9等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资发行人和主承销商于2023年10月9日向获得配售的投资者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为47499996.18元，发行股数为8699633股。
截至2023年10月13日，本次发行获配的5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入东方投行在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月16日出具的（《无锡和晶科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》信会师报字[2023]第 ZA31814号），截至2023年10月13日止，东方投行已收到认购资金总额人民币
47499996.18元（肆仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元壹角捌分）。
2023年10月16日，东方投行将扣除承销费以及相关税费人民币5300000.00
元后的剩余款项人民币42199996.18元划转至和晶科技指定的存储账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月20日出具的《验资报告》（中喜验资 2023Y00057 号），截至 2023 年 10 月 16 日止，和晶科技已向特定对象发行普通股（A 股）8699633 股新股，募集资金总额为 47499996.18 元，减除发行费用（不含增值税）人民币5055869.44元后，实际募集资金净额为
42444126.74元（大写肆仟贰佰肆拾肆万肆仟壹佰贰拾陆元柒角肆分）。其中：
股本8699633.00元，资本公积33744493.74元，增发全部以货币资金形式出资。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定、发行人董事会、股东大会关于本
次发行相关决议的规定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况2022年11月17日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年
第4次审议会议结果公告》，深圳证券交易所上市审核中心对公司提交的拟以发
10行股份方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长
型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技
有限公司合计31.08%的少数股东股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。
2022年12月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3086号），同意公司本次交易的注册。该事项已于2022年12月13日公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他信息
披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：
（一）无锡和晶科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定
价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中
国证监会的注册同意，本次发行已履行必要的内外部审批程序。
（四）本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通
11过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
12（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
赵冠群王宇辉
法定代表人：
崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2023年月日
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