长川科技:杭州长川科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议的公告

证券代码：300604证券简称：长川科技公告编号：2023-056
杭州长川科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况杭州长川科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2023年10月24日在公司会议室召开。会议由监事会主席贾淑华女士主持，会议采取通讯方式进行表决，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象发行股票8415450股，发行价为每股人民币32.88元，共计募集资金276699996.00元，坐扣承销费（不含税）4716981.13元后的募集资金为271983014.87元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5533289.22元（不含税）后，公司本次募集资金净额为266449725.65元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕
466号）。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，具体用途如下：
占募集配套投资总额拟投入募集资金序号项目名称资金总额比（万元）金额（万元）例转塔式分选机开发及产业
114171.0712335.0044.58%
化项目
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
3补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
截至2023年9月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7714029.36元，本次拟置换金额为5463759.01元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元拟置换占总投自筹资金实际项目名称总投资额拟置换金额资的比例投入金额
（%）支付本次交易相关费
1500.00771.40546.3836.43
用拟置换占总投自筹资金实际项目名称总投资额拟置换金额资的比例投入金额
（%）注
其中：独立财务顾问费700.00474.97[]
发行费用71.4071.40
合计1500.00771.40546.3836.43
注：本次募集资金项目之一为支付本次交易相关费用，本次交易相关费用包括独立财务顾问费、发行费用等，募投项目支付本次交易相关费用的总投资额优先抵减发行费用总额1025.03万元（不含税）后剩余额度为474.97万元。本公司已使用自筹资金支付财务顾问费700.00万元，因此财务顾问费可置换金额为
474.97万元，不可置换金额为225.03万元，不可置换部分视为以公司自筹资金支付。
截至2023年9月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用具体明细如下：
金额单位:人民币万元发行费用总额（不含以自筹资金预先支付项目
税）发行费用金额（不含税）
承销费用471.70
律师费用141.5170.75
会计师费用316.04
资产评估费用94.34
信息披露及发行手续费等费用1.440.65
合计1025.0371.40
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
《重组报告书》中已对募集资金置换预先投入的自筹资金事项作出了安排，即“如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换”。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金与《重组报告书》中的相关安排一致。
公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《重组报告书》的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象发行股票8415450股，发行价为每股人民币32.88元，共计募集资金276699996.00元，坐扣承销费（不含税）4716981.13元后的募集资金为271983014.87元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5533289.22元（不含税）后，公司本次募集资金净额为266449725.65元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕
466号）。
为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议；转塔式分选机开发及产业化项目的实
施主体系公司子公司杭州长奕科技有限公司，杭州长奕科技有限公司已设立募集资金专户，公司、长奕科技已与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署了募集资金四方监管协议，后续上市公司将通过向长奕科技提供借款或增资等形式以支持长奕科技实施募投项目，具体以后续公告为准。
二、募集资金投资项目基本情况根据《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，具体用途如下：占募集配套投资总额拟投入募集资金序号项目名称资金总额比（万元）金额（万元）例转塔式分选机开发及产业
114171.0712335.0044.58%
化项目
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
3补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
1、转塔式分选机开发及产业化项目的实施主体为上市公司子公司杭州长奕科技有限公司。为加快提高资金使用效率，降低财务成本，长奕科技拟根据实际需要以自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换。
2、长奕科技募投项目的支出涉及研发人员工资、社会保险、住房公积金等
薪酬费用，拟通过基本存款账户统一支付，相关人员社保、公积金等不便通过募集资金专户支付。
3、长奕科技募投项目中可能涉及向境外供应商委托开发或采购原材料、设
备等业务，通常会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也需由长奕科技与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。
4、长奕科技募投项目的支出中包含试制费用（含材料费）、研发人员差旅费、会务费等大量小额零星开支，在募投项目实施过程中频繁发生，若以募集资金专
户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较为繁琐且细碎。此外，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司试制、材料采购存在批量统一采购的情形，无法按照募投项目加以区分。
（二）使用自有资金、承兑汇票并以募集资金等额置换的操作流程
为确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，长奕科技根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续将按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换长奕科技上一季度以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。
具体操作如下：
1、长奕科技建立自有资金、承兑汇票等额置换募集资金款项的台账，逐笔
记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
2、长奕科技财务部门按季度统计募投项目中的人员薪酬、境内外采购等费用情况，编制《自有资金、承兑汇票支付募投项目款项汇总表》，并经上市公司财务总监复核，提交上市公司总经理审批，并抄送财务顾问主办人。
3、长奕科技按季度依据《自有资金、承兑汇票支付募投项目款项汇总表》，
编制等额置换申请单，经付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。
4、独立财务顾问和独立财务顾问主办人、上市公司对长奕科技使用自有资
金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，独立财务顾问和独立财务顾问主办人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，长奕科技及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司的影响长奕科技基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉
及的资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516号）批复，长川科技向特定对象发行人民币普通股（A 股）8126775 股，发行价格 45.75 元/股，募集资金总额为
371799956.25元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币362458380.84元。上述募集资金已于2021年8月2日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了天健验[2021]438号《验资报告》。
为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司已经就本次募集资金的存放分别与保荐机构华泰联合证券、开立募集资金专户的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而导致部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司计划使用不超过15000万元募集资金临时补充公司的流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案次日起不超过12个月，到期前将按时归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金投向的行为。在募集资金临时性补充公司流动资金期间，公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募投项目实施进度超出预期，公司将及时使用自有资金进行归还，以确保项目实施进度。
公司临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不进行直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象发行股票8415450股，发行价为每股人民币32.88元，共计募集资金276699996.00元，坐扣承销费（不含税）4716981.13元后的募集资金为271983014.87元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5533289.22元（不含税）后，公司本次募集资金净额为266449725.65元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕
466号）。
公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，公司及子公司与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》
二、募集资金投资项目基本情况根据《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，具体用途如下：占募集配套投资总额拟投入募集资金序号项目名称资金总额比（万元）金额（万元）例
1转塔式分选机开发及产业化项目14171.0712335.0044.58%
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
3补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、拟使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况
本次募集资金投资项目中，“转塔式分选机开发及产业化项目”的实施主体为公司全资子公司长奕科技。为满足前述募投项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金不超过12335.00万元向长奕科技提供借款用于前述募投项目的实施，借款期限自实际借款之日起三年，长奕科技可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借等，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算。本次借款仅用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、借款对象基本情况公司名称杭州长奕科技有限公司
成立日期2020-08-24
注册资本21447.49万元人民币注册地址浙江省杭州市滨江区江南大道3900号3层3077室
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;专用设备制造经营范围（不含许可类专业设备制造）;软件开发（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称出资额（万元）股权比例（%）股东构成
杭州长川科技股份有限公司21447.49100.00
最近一年，长奕科技的主要财务数据如下：单位：万元截止日/期间总资产净资产营业收入净利润
2022-12-31/
39461.3635830.0826905.197523.35
2022年度
五、本次借款的目的及对公司的影响本次使用部分募集资金向全资子公司长奕科技提供借款是基于募投项目“转塔式分选机开发及产业化项目”实际建设需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次提供借款的对象为全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，并与长奕科技、独立财务顾问及专户银行签署了《募集资金四方监管协议》，公司及全资子公司长奕科技将严格按照相关要求规范使用募集资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2023年第三季度报告》
公司《2023年第三季度报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》特此公告。杭州长川科技股份有限公司监事会
2023年10月25日