龙溪股份:龙溪股份关于全资子公司土地收储及不动产转让进展情况暨相关方拟签订收储转让协议的公告

证券代码：600592证券简称：龙溪股份编号：2023-025
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于全资子公司土地收储及不动产转让进展情况
暨相关方拟签订收储转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（以下简称“金昌龙公司”）拟与华
安县土地收购储备中心（以下简称“收储中心”）、漳州市华安县人民政府（以下简称“华安县政府”）签订《福建金昌龙机械科技有限责任公司国有建设用地收储协议》（以下简称“土地收储协议”），拟与漳州华开资产运营有限公司（以下简称“华开运营”）签订《福建金昌龙机械科技有限责任公司不动产转让协议》（以下简称“不动产转让协议”），以非公开方式出让位于华安经济开发区2宗土地面积127965.1平方米（约191.95亩）的国有建设用地使用权，及宗地面积142704.9平方米（约214.06亩）/房屋面积81666.01平方米的土地使用
权和房屋构筑物所有权。本次土地收储价款为1074.90684万元，不动产转让价款为14634.4313万元。
*本次交易已提交八届二十一次董事会及八届十四次监事会审议通过，并按相关规定已报请国有资产监管部门批复同意；本次交易涉及的金额在公司董事会
决策权限范围内，且不涉及关联交易，无须提交公司股东大会审议批准。
*土地收储及不动产转让协议待交易各方签署后生效。
2023年8月18日，公司八届十八次董事会审议通过《关于全资子公司签订土地收储及不动产转让意向书的议案》，同意全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司与华安县土地收购储备中心签订国有建设用地收储意向书、与漳州华
1开资产运营有限公司签订不动产转让意向书，以非公开方式出让金昌龙公司持有
的土地、房屋构筑物等不动产，转让的房屋构筑物所有权及其宗地使用权价格以
后续第三方评估结果为准，土地收储价格拟按5.6万元/亩执行。具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报《龙溪股份关于全资子公司签订土地收储及不动产转让意向书的公告》（公告编号：2023-017）。
经聘请第三方专业机构进行评估，并与华安县政府、华安县土地收储中心及漳州华开资产运营有限公司充分协商，金昌龙公司拟与相关方签订土地收储协议、不动产转让协议。具体情况如下：
一、交易概述
（一）综合考虑漳州市“9+5”产业发展布局规划、华安县经济开发区产业
规划调整、公司业务布局优化整合及闲置土地资产盘活等因素，金昌龙公司拟与漳州市华安县人民政府、华安县土地收购储备中心签订土地收储协议、拟与漳州
华开资产运营有限公司签订不动产转让协议，以非公开方式出让位于华安经济开发区2宗土地面积127965.1平方米（约191.95亩）的国有建设用地使用权，及宗地面积142704.9平方米（约214.06亩）/房屋面积81666.01平方米的土
地使用权和房屋构筑物所有权。本次土地收储价款为1074.90684万元，不动产转让价款为14634.4313万元。
（二）2023年10月27日公司以通讯表决方式召开八届二十一次董事会，全体董事出席会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司签订土地收储及不动产转让协议的议案》，同意全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司与华安县土地收购储备中心、漳州市华安县人民政府签订
国有建设用地收储协议，与漳州华开资产运营有限公司签订不动产转让协议，以非公开方式出让金昌龙公司持有的土地、房屋构筑物等不动产。其中土地收储价款1074.90684万元，房屋构筑物所有权及其宗地使用权转让价款14634.4313万元。
（三）本次交易事项按相关规定已报请国有资产监管部门批复同意；本次交
易涉及的金额在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。
（四）本次资产转让方及收储方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关联关系，所以本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产
2重组事项。土地收储及不动产转让协议待交易各方签署后生效。
二、交易各方基本情况
（一）土地收储方
1、名称：华安县土地收购储备中心
2、统一社会信用代码 1235062977536503XM
3、有效期：2019年1月17日至2024年1月17日
4、地址：华安县华丰镇平湖西路8号
5、负责人：阙春海
6、开办资金：5万元人民币
7、宗旨及业务范围：负责政府土地收购储备业务活动。
8、交易对方与上市公司之间的关系
本公司及金昌龙公司与收储方不存在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）不动产受让方
1、名称：漳州华开资产运营有限公司
2、统一社会信用代码：91350629MACP4WEH9B
3、成立时间：2023年7月20日
4、注册地及主要办公地点：福建省漳州市华安县丰山镇南北大道27号
5、法定代表人：林凯阳
6、注册资本：20000万元人民币
7、主营业务：一般项目:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;市政设施
管理;物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;机械设备销售;办公设备销售;农副产品销售;建筑材料销售;工程管理服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、主要股东或实际控制人：华安县财政局
9、交易对方与上市公司之间的关系
本公司及金昌龙公司与交易对方不存在其它产权、业务、资产、债权债务、
3人员等方面的关联关系。
（三）不动产出让方
1、名称：福建金昌龙机械科技有限责任公司
2、统一信用代码：91350629579276056R
3、法定代表人：郑长虹
4、注册资本：10000万人民币
5、住所：华安经济开发区九龙工业园
金昌龙公司系公司全资子公司，公司持股比例100%，经营范围包括：高端轴套、宽体矿用自卸车液力自动变速箱总成、装载机液力自动变速箱总成、免维
护十字轴生产与销售；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的位于华安县丰山镇南北大道12号，系金昌龙公司持有的2宗土地和6栋厂房及其宗地不动产权。
1、收储标的：2宗闲置土地使用权，产权证号为闽（2023）华安县不动产
权第0001651号和第0001652号，面积分别为65107平方米（约97.66亩）、62858.1
平方米（约94.29亩），宗地用途为工业用地；
2、转让标的：6栋房屋构筑物所有权及其宗地使用权，产权证号为闽（2023）
华安县不动产权第0001650号，宗地面积142704.9平方米（约214.06亩），房屋构筑物面积81666.01平方米，宗地用途为工业用地。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）土地收储定价情况
综合国有建设用地的相关规定及金昌龙公司土地闲置情况，经与华安县政府及收储中心协商，交易双方同意按照原华安县经济开发区土地出让价格84元/平方米（5.6万元/亩）予以定价，本次土地收储价款为1074.90684万元。
（二）房屋构筑物所有权及宗地使用权定价方式
4根据福建德信土地房地产资产评估有限公司出具的福德信资评报字【2023】
250号的评估报告，资产评估方法为成本法。截至评估基准日2023年8月11日，
本次拟转让的房屋构筑物所有权及宗地使用权账面原值为13586.744776万元，账面净值为11063.49481万元，评估价值为人民币14634.4313万元，增值率为32.28%。
经与华开运营协商，本次房屋构筑物所有权及其宗地使用权转让价格按照评估结果予以定价，交易价款为14634.4313万元。
五、土地收储及不动产转让协议的主要条款及履约安排
（一）国有建设用地收储协议
1、协议主体
甲方：华安县土地收购储备中心
乙方：福建金昌龙机械科技有限责任公司
丙方：漳州市华安县人民政府
2、收储价格及支付方式
*按原土地出让价格84元/平方米（5.6万元/亩）进行收储，合计收储价格人民币壹仟零柒拾肆万玖仟零陆拾捌元肆角整（小写￥1074.90684万元）。
*付款方式：合同生效后的三个月内以【银行转账】方式一次性支付收储金
额1074.90684万元（大写：壹仟零柒拾肆万玖仟零陆拾捌元肆角整）至乙方指定银行账户。
*若甲方未能按期足额支付土地收储款项，则甲方除支付上述款项本金外，还须向乙方支付相应的利息。其中收储款支付时间不超出规定期限12个月的，按年化利率4.35%支付乙方相应利息；收储款支付时间超过规定期限12个月的，按年化利率6.00%支付乙方相应利息。
3、不动产权证及不动产交付
乙方须在协议生效后5个工作日内将本协议项下全部不动产权证书交付给甲方，并由甲方向乙方出具签收证明。但甲方足额支付土地收储款项之前，乙方有权免费使用本协议项下全部或部分不动产。
4、承诺和保证
丙方承诺并保证：负责监督乙方移交土地权证，督促甲方按协议约定及时支
5付乙方收储补偿款，监督甲方履行补偿款逾期利息支付义务及其违约责任。
甲方无法履约所产生的任何责任由甲、丙方承担。
（二）不动产转让协议
1、协议主体
甲方：福建金昌龙机械科技有限责任公司
乙方：漳州华开资产运营有限公司
2、转让价格及支付方式：
*根据甲方委托评估的《福建金昌龙机械科技有限责任公司拟转让资产评估报告书》评估结果，双方确认本协议项下地块国有建设用地使用权及其地上房屋（构筑物）所有权的转让总金额为人民币壹亿肆仟陆佰叁拾肆万肆仟叁佰壹拾叁元整（小写￥14634.4313万元）；
*协议生效后5个工作日内乙方支付总金额的15%至甲方指定银行账户，其余的款项在协议生效后3个月内支付给甲方。
*乙方在转让款项付清前不得将本协议约定的不动产转让给第三方。如因招商引资确需对本协议约定的不动产进行全部或部分转让的，乙方应事先告知甲方，并且应将转让所获得款项优先用于清偿未支付甲方的转让款。
*乙方在转让款项付清前，未征得甲方同意，不得对本协议约定项下的地上房屋（构筑物）进行改建、拆除。否则，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失。
*转让后，乙方以本协议约定的全部或部分不动产进行抵押贷款，乙方承诺抵押贷款协议中应列明所贷款项由银行直接支付至甲方在该行所开设的账户。
乙方使用本协议约定的不动产进行抵押，因抵押所造成的在本协议期内未能履行本协议要求，所产生的一切损失由乙方承担。
*转让后未付清全款前，乙方以本协议约定的全部或部分不动产对外出租的，乙方应事先告知甲方，并且因出租所获得的收益须优先用于偿还未支付甲方的转让款。
3、标的物的交付方式及权属转移登记
甲方须在协议生效且收到首付款后10个工作日内将本协议项下全部不动产
权证书交付给乙方，并在乙方付清首付款后30个工作日内配合乙方到相关部门办理不动产权属变更登记手续。
4、违约责任
6若乙方未能按时足额支付转让款，则乙方除支付上述款项本金外，还应承担相应违约责任。其中，转让款逾期支付期限为12个月以内（含12个月）的，从协议生效日起第4个月第一天起算，逾期部分按年化利率4.35%支付给甲方相应逾期利息；转让款逾期支付期限超过12个月的，从生效日的第16个月第一天起算，逾期部分按年化利率6.00%支付给甲方相应利息，且甲方有权单方解除本协议，乙方已支付总金额款项的15%将作为乙方的违约金，甲方有权不予退还，同时乙方还应当配合甲方办理不动产权变更登记至甲方名下的一切手续。
5、其他
乙方付清所有转让款前，甲方无偿使用本协议书所约定的不动产。乙方付清所有转让款后，因甲方生产经营需要，乙方应无条件根据甲方的要求，将本协议书所约定的不动产（不超过3栋厂房）租赁给甲方使用，租赁期限暂定为5年，租金参照当地市场行情确定。具体租赁协议由双方另行协商签订。租赁期限届满后甲方若要续租，乙方应按照当地市场行情价优先出租给甲方。
（三）交易相关方的履约安排本次土地收储及不动产转让协议中设置了交易款项支付安排以及对受让方
履约要求的保障性条款，明确交易各方违约所应承担的责任和后果，以约束受让方按协议约定支付交易款项。董事会认为本次交易风险可控，交易款项回收不存在重大不确定性风险。
六、交易目的及对上市公司的影响
（一）有利于布局优化。通过土地收储和厂房转让有助于解决全资子公司土地空置，盘活闲置资产，确保交易各方符合国家土地政策的相关规定，并为后续金昌龙业务整合及布局优化创造必要的条件。
（二）本次交易不影响金昌龙公司业务经营。为满足金昌龙公司生产经营的
场地需要，交易双方已在协议中设置相应条款，由受让方将部分厂房租赁给金昌龙公司，租赁期限暂定为5年，租金参照当地市场行情确定。具体租赁协议由双方另行协商签订，确保金昌龙公司经营业务不因本次交易受到影响。
（三）本次收储及不动产转让款项对公司主要财务指标的影响存在不确定性，公司将按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，对上述款项进行相应的财务会计处理，具体影响情况以公司会计处理结果为准。
7公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》严格履行上市公司信息披露义务，及时公告交易事项的后续进展情况。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
2023年10月27日
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