兴森科技:关于控股子公司实施激励方案的公告

证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2023-10-081
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于控股子公司实施激励方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日分别召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司实施激励方案的议案》，同意广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森”）实施员工股权激励。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次激励在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
本次激励不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股权激励方案概述
为支持BGA事业部的长期健康发展，稳定和激励BGA事业部管理层和核心员工，建立“共建、共享”的长期分享机制，公司拟在控股子公司广州兴森实施员工股权激励。公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）通过员工持股平台企业持有广州兴森1亿元出资额，公司拟将该1亿元出资额用于激励BGA事业部管理层和核心员工。
激励对象被授予一定额度的激励份额后，在激励对象满足约定的服务年限后
（3年和4年，起算时间以协议约定为准），广州科技将其所持相应金额的合伙企业份额无偿授予激励对象。
BGA事业部总经理可根据激励对象未来年度的工作表现，对激励对象的授予额度在上下20%范围内（含20%本数）进行调整。激励份额分两期兑现，即服务期限满3年后登记50%的份额，服务期限满4年后登记剩余50%份额，在股份登记前离职的，未登记股份作废；已登记股份，广州科技按照1元/1元出资额的价格进行回购（服务期限的起算时间，以协议约定为准）。
二、广州兴森的基本情况
1、公司名称：广州兴森半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91440112MA9YCAK39Q
3、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之828
4、法定代表人：邱醒亚
5、注册资本：220500万人民币
6、成立时间：2022年3月22日
7、类型：其他有限责任公司
8、经营范围：电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；数字视
频监控系统制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；智能车载设
备制造；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；其他电子器件制造；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。
9、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
2023年6月30日2022年12月31日
主要财务指标（未经审计）（经审计）
资产总额2883197850.56896331447.53
负债总额2541378872.35401266749.13
净资产341818978.21495064698.40
2023年1-6月2022年度
主要财务指标（未经审计）（经审计）
营业收入1470658.87-
利润总额-146080954.18-6538639.10
净利润-109584707.41-4935301.60
注：珠海兴森半导体有限公司（以下简称“珠海兴森”）自2023年4月28日变更为广
州兴森全资子公司，纳入公司并表范围，故上表数据中，2022年12月31日不含珠海兴森，
2023年6月30日含珠海兴森。10、经在中国执行信息公开网查询，广州兴森非失信被执行人。
三、本次激励方案的主要内容
（一）参加对象范围
BGA 事业部的管理层和核心员工。
所有激励对象必须服务于 BGA 事业部，服务期限不得少于 3年。激励对象辞职或因故被解聘等导致丧失员工身份时起，除另有约定外，自动丧失参与资格。
（二）激励规模本次激励总规模为广州兴森的1亿元出资额。
（三）持股方式员工持股平台的组织形式为有限合伙企业。激励对象通过该等有限合伙企业间接持有广州兴森的股权。
激励对象需在满足约定服务年限时才能登记为广州兴森股东，激励对象在规定服务期限之前离职的，尚未办理登记的授予额度作废，已登记的授予额度按约定执行。
（四）退出机制
激励对象间接持有广州兴森股权后，退出机制如下：
1、在约定条件成就后，员工持股平台按照市场价格转让其所持股权，并将
收益分配给各持有人。
2、公司按照市场价值（参考第三方评估报告）或广州兴森最近一年经审计
的扣除非经常性损益的净利润的10倍PE孰高以现金回购员工持股平台所持有的广州兴森股权。
3、激励对象服务期限满5年（服务期限的起算时间，以协议约定为准），
且股权尚未通过上述两种方式退出的，广州科技承诺按如下两个价格中的较高者回购员工股权：（1）出资额金额+利息（年化6%，计息日从服务期限满5年之日起开始计算）；或（2）激励对象所持股权对应广州兴森最近一期（年度或者半年度）净资产的金额。
4、激励对象服务期限未满5年离职的（服务期限的起算时间，以协议约定为准），或者虽仍在兴森科技集团任职但提出回购申请的，广州科技按照激励对象已取得的员工持股平台的出资额（即1元/1元出资额）进行回购。（五）其他相关激励对象作为员工持股平台的出资人期间，为员工持股平台的有限合伙人，享有分红权和财产分配权，不参与合伙企业的管理及经营决策。合伙企业的事务均由执行事务合伙人决策。
四、实施激励方案的目的及对公司的影响
本次广州兴森实施激励方案，有利于提升员工的稳定性、积极性和凝聚力，吸引、留用、激励 BGA 事业部管理层和核心员工，有利于建立共建、共享的长期分享机制及促进广州兴森的长期稳定发展。
五、独立董事的独立意见经核查，我们认为：本次控股子公司广州兴森实施激励方案，有利于提升员工的稳定性、积极性和凝聚力，吸引、留用、激励 BGA 事业部管理层和核心员工，有利于建立共建、共享的长期分享机制及促进广州兴森的长期稳定发展。
本次激励方案和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意广州兴森实施激励方案。
六、监事会意见经审核，监事会认为：本次广州兴森实施激励方案，利于提升员工的稳定性、积极性和凝聚力，吸引、留用、激励 BGA 事业部管理层和核心员工，有利于建立共建、共享的长期分享机制及促进广州兴森的长期稳定发展。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日