星源材质:关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

证券代码：300568证券简称：星源材质公告编号：2023-089
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈
晨、张关维、伍玉娟以及2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象丁亚楠
因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的
47559股限制性股票，此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2022年4月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向289名激励对象以18.25元/股授予价格授予259.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。
2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12586股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12586股进行回购注销，回购价格为
12.146745元/股，回购资金总额为152878.93元。
2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的90名激励对象授予93.17万股限制性股票，授予价格为11.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
2023年1月10日至2023年1月19日，公司对预留部分授予的激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预留部分授予激励对象的异议，并于2023年1月30日披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定2022年限制性股票激励计划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，因此公司拟将2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人数由90人调整为89人，授予限制性股票的总数由93.1679万股调整为
92.0753万股，授予价格保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44051股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44051股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2023年5月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1529718股，占目前公司总股本1281727020股的0.1193%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44051股进行回购注销，回购价格为
12.146745元/股，回购资金总额为535076.26元。
2023年10月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的9名激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47559股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少47559股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》“第十三章公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化情形”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、
周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟以及2022年限制性股票激励计划预留授予
的激励对象丁亚楠因个人原因已离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的47559股限制性股票。
（二）回购注销的数量和价格公司于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2021年度的利润分
配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本768408503股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整。本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本770941353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。上述利润分配方案已于2022年4月21日实施完毕。
公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022年度利润分配的议案》，公司2022年度的利润分配方案为：公司现有总股本
1281727020股，公司回购账户中已回购股份数量为2413500股，以总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本1279313520股为基数（根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利），向全体股东每10股派发现金红利1.000000元（含税），合计派发现金股利人民币
127931352元；不送红股；不以资本公积转增股本。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。上述利润分配方案已于2023年5月30日实施完毕。
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
……
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
……
（4）派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”按照《激励计划》的规定做相应调整后，本次回购注销部分限制性股票的价格和数量如下：
*《激励计划》首次授予：
回购价格P=[(18.25-0.0498357)÷(1+0.4983573)]-0.1=12.046745元/股
回购数量Q=26880×(1+0.4983573)= 40277股
*《激励计划》预留授予：
回购价格P=11.73-0.1=11.63元/股
回购数量Q=7282股
（三）回购的资金来源公司拟用于本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例(%)（＋，－）数量（股）比例(%)一、限售条件流通股13217937410.31-4755913213181510.31
高管锁定股12896404410.0612896404410.06
股权激励限售股32153300.25-4755931677710.25
二、无限售条件流通股114950359589.69114950359589.69
三、总股本1281682969100-475591281635410100
注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见经核查，我们认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠因个人原
因已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售的共计
47559股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠，因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47559股限制性股票进行回购注销。七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；
2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、第五届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2023年10月25日