和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
向特定对象发行股份募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年十月发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
冯红涛徐宏斌顾群曾智赵秀丽杨晗曾会明刘江涛刘渊
全体监事签字：
吴坚黄妙淼徐喜喜
全体高级管理人员签字：
徐宏斌顾群吴江枫王大鹏白林无锡和晶科技股份有限公司
1目录
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行概要..............................................6
三、本次发行的发行对象情况........................................11
四、本次发行的相关机构..........................................15
第二节本次发行前后情况对比........................................17
一、本次发行前后前十名股东情况......................................17
二、本次发行对公司的影响.........................................18
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见..............................................20
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意
见....................................................21
第五节中介机构声明............................................21
第六节备查文件..............................................27
一、备查文件...............................................27
二、查阅地点...............................................27
三、查阅时间...............................................27
2释义
和晶科技/公司/上市公司/发行人指无锡和晶科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产指
行/本次向特定对象发行股票并募集配套资金之向特定对象发行股票的行为无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产
本发行情况报告书、本报告书指并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书和晶科技向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有
本次交易、本次重组指限公司及淮北盛大建设投资有限公司发行股份购买其持有的无锡和晶智能科技有限公司
31.08%少数股权的交易
和晶智能/标的公司指无锡和晶智能科技有限公司股东大会指无锡和晶科技股份有限公司股东大会董事会指无锡和晶科技股份有限公司董事会
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业《实施细则》指务实施细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/东方投行指东方证券承销保荐有限公司发行人律师指北京天驰君泰律师事务所
审计机构/验资机构指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）交易日指深圳证券交易所的正常营业日《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资《认购邀请书》指产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资《申购报价单》指产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书申购报价单》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的批准和授权2022年3月31日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。
2022年5月18日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于及其摘要的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2022年6月14日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年6月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》《关于及其摘要的议案》。
2022年9月22日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告的议案》《关于的议案》等议案。
2022年12月16日，发行人召开第五届董事会第十二次会议。审议通过了
《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》等议案。
42023年8月9日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等议案。
2023年8月25日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程2022年11月17日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委2022年
第4次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份方
式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企
业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司持有的无锡和晶智能科技有限公司
合计31.08%的少数股东股权，并拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。
2022年12月7日，中国证监会出具《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3086号），同意公司本次交易的注册。
（三）募集资金到账及验资情况发行人和主承销商于2023年10月9日向获得配售的投资者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为47499996.18元，发行股数为8699633股。
截至2023年10月13日，本次发行获配的5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入东方投行在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月16日出具的《无锡和晶科技股份有限公司向特定对象发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA31814号），截至2023年10月13日止，东方投行已收到认购资金总额人民币
547499996.18元（肆仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元壹角捌分）。
2023年10月16日，东方投行将扣除承销费以及相关税费人民币5300000.00
元后的剩余款项人民币42199996.18元划转至和晶科技指定的存储账户中。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月20日出具的《验资报告》（中喜验资 2023Y00057 号），截至 2023 年 10 月 16 日止，和晶科技已向特定对象发行普通股（A 股）8699633 股新股，募集资金总额为 47499996.18 元，减除发行费用（不含增值税）人民币5055869.44元后，实际募集资金净额为
42444126.74元（大写肆仟贰佰肆拾肆万肆仟壹佰贰拾陆元柒角肆分）。其中：
股本8699633.00元，资本公积33744493.74元，增发全部以货币资金形式出资。
（四）本次发行的股权登记办理情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为8699633股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票
数量（10439560股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%
（7307692股）。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年9月27日），发行底价为4.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
北京天驰君泰律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和时间优先的原则，确定本次发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
6（四）募集资金和发行费用
根据5.46元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为47499996.18元，扣除发行费用（不含税）5055869.44元后，实际募集资金净额为42444126.74元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限4750万元。
（五）发行对象
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
获配价格获配股份数量获配金额序号认购对象名称（元/股）（股）（元）
1诺德基金管理有限公司5.4618315019999995.46
2谢恺5.4614652017999997.46
3财通基金管理有限公司5.46419780222919998.92
北京同风私募基金管理有限
4公司-北京同风定增臻选1号5.469157504999995.00
私募证券投资基金上海朗实投资管理中心（有限
5合伙）-朗实定远1号私募证5.462893791580009.34
券投资基金
（六）发行股份的锁定期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行对象所认购的股份自股份上市之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与本次发行认购的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、发出《认购邀请书》情况
在北京天驰君泰律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年9月26日收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”）包括：发行人前20大股东中的16名股
东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计4家）、证券投资基金管理公司95
家、证券公司47家、保险机构投资者25家、董事会决议公告后已经提交过认购
意向书的投资者46家，剔除重复计算部分共计224家。
自发行人和独立财务顾问（主承销商）报送本次发行与承销方案至申购前，新增8名投资者表达了认购意向，名单如下：
序号投资者名称
1薛小华
2陈蓓文
3徐毓荣
4谢恺
5厦门博芮东方投资管理有限公司
6北京同风私募基金管理有限公司
7深圳市华益盛世投资管理有限公司
8华安证券股份有限公司经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
82、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年10月9日9:00-12:00，北京天驰君泰律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17个认购对象提交的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按
时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效报价数据情况如下：
申购价格申购数量是否缴纳保是否有效报序号机构名称（元/股）（万元）证金价
1于振寰5.05555是是
5.32500
2林金涛4.87600是是
4.56700
4.80500
3李文杰4.70500是是
4.60500
4 UBSAG 4.65 500 无需 是
厦门博芮东方投资管理有限
5公司-唐龙博芮价值1号私募5.09500是是
证券投资基金
5.31500
6薛小华5.03800是是
4.561000上海朗实投资管理中心（有
7限合伙）-朗实定远1号私募5.46500是是
证券投资基金
5.391520
8兴证全球基金管理有限公司5.312260无需是
5.052710
5.291000
9陈蓓文5.091500是是
4.792000
9申购价格申购数量是否缴纳保是否有效报
序号机构名称（元/股）（万元）证金价
4.88600
10徐毓荣是是
4.682000
北京同风私募基金管理有限
11公司-北京同风定增臻选1号5.52500是是
私募证券投资基金
5.381600
12华安证券股份有限公司5.101600是是
4.931600
5.522292
13财通基金管理有限公司5.412892无需是
5.234750
5.65600
14谢恺5.55800是是
5.431200
深圳市华益盛世投资管理有4.72500
15限公司-华益盛世8号私募证4.651000是是
券投资基金4.611100
深圳市华益盛世投资管理有4.721000
16限公司-华益盛世6号私募证4.632000是是
券投资基金4.614750
5.591000
17诺德基金管理有限公司5.452130无需是
5.294750
3、发行定价与配售情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为5.46元/股，申购价格在5.46元/股及以上的5名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计5名，发行价格为5.46元/股，本次发行股票数量为8699633股，募集资金总额为47499996.18元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格获配股份数量获配金额序号认购对象名称（元/股）（股）（元）
1诺德基金管理有限公司5.4618315019999995.46
102谢恺5.4614652017999997.46
3财通基金管理有限公司5.46419780222919998.92
北京同风私募基金管理有限
4公司-北京同风定增臻选1号5.469157504999995.00
私募证券投资基金上海朗实投资管理中心（有限
5合伙）-朗实定远1号私募证5.462893791580009.34
券投资基金
合计869963347499996.18根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《无锡和晶科技股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金之股份认购合同》（“《股份认购合同》”）。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基
经营范围金;（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）1831501限售期6个月
2、谢恺
姓名谢恺
身份证号31010119**09******
住所上海市黄浦区*******
获配数量（股）1465201限售期6个月
3、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
11企业类型其他有限责任公司
注册资本20000万元人民币注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）4197802限售期6个月
4、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风定增臻选1号私募证券投资基
金企业名称北京同风私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110111MA7HUGHX0Y
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1000万元人民币
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 437法定代表人方芳私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;资产管理;投资管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
经营范围对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择
经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）915750限售期6个月
5、上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金
企业名称上海朗实投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9131023033266468X8企业类型有限合伙企业上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 M 区 110 室（上海富主要经营场所盛经济开发区）执行事务合伙人王磊
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动】
获配数量（股）289379限售期6个月
12（二）发行对象与发行人的关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均认可并承诺“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向贵公司/您/认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向贵公司/您/认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形”，并在入围后配合主承销商进行进一步身份核查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参
与和晶科技本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
北京同风私募基金管理有限公司以其管理的“北京同风定增臻选1号私募证券投资基金”、上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的“朗实定远1号13私募证券投资基金”参与认购，该等认购对象均属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
谢恺以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风序号认购对象名称投资者分类险承受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
2 谢恺 普通投资者 C5 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
4 北京同风私募基金管理有限公司-北京 专业投资者 A 是
14同风定增臻选1号私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗
5 专业投资者 A 是
实定远1号私募证券投资基金经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次和晶科技发行的风险等级相匹配。
（六）关于发行对象资金来源的说明
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均认可并承诺“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向贵公司/您/认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向贵公司/您/认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形”。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）名称东方证券承销保荐有限公司法定代表人崔洪军办公地址上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话021-23153888
传真021-23153500
财务顾问主办人赵冠群、王宇辉财务顾问协办人彭友
（二）发行人律师名称北京天驰君泰律师事务所负责人陈聪
北京市朝阳区北辰东路 8 号汇宾大厦 6 层 A 座 B 座、7 层 A 座办公地址
B 座、20 层 A 座
联系电话010-61848000
传真010-61848008
15经办律师贾宗达、马泉
（三）审计机构
名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）负责人张增刚
办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话010-67085873
传真010-67084147
经办注册会计师刘大荣、刘娜
（四）验资机构
名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）负责人张增刚
办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话010-67085873
传真010-67084147
经办注册会计师贾志博、刘娜
16第二节本次发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股其中有限售序股东名称持股数量持股比例条件的股份号数量荆州慧和股权投资合伙企业
18337000017.35%-（有限合伙）
2陈柏林448562879.34%-
淮北市成长型中小企业基金有
3173391053.61%17339105
限公司宁波隆华汇股权投资管理有限
4公司－安徽高新投新材料产业173391053.61%17339105
基金合伙企业（有限合伙）
5林孝国94336001.96%-
6淮北盛大建设投资有限公司69356421.44%6935642
7陈晓辉67417801.40%-
8顾群56032711.17%4202453
9文历丹49985001.04%-
10徐宏斌28000000.58%2100000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股注
份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股序其中有限售条股东名称持股数量持股比例号件的股份数量荆州慧和股权投资合伙企业（有
18337000017.05%-限合伙）
2陈柏林448562879.17%-
淮北市成长型中小企业基金有
3173391053.55%17339105
限公司宁波隆华汇股权投资管理有限
4公司－安徽高新投新材料产业173391053.55%17339105
基金合伙企业（有限合伙）
175林孝国94336001.93%-
6淮北盛大建设投资有限公司69356421.42%6935642
7陈晓辉67417801.38%-
8顾群56032711.15%4202453
9文历丹49985001.02%-
财通基金君享永熙单一资产管
1030989020.63%3098902
理计划
注：以上测算结果系根据认购情况初步模拟，最终结果以登记公司提供的股东名册为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8699633股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股本次发行前本次发行后项目数量比例数量比例
无限售条件股份43153576489.83%43153576488.23%
有限售条件股份4886409310.17%5756372611.77%
合计480399857100.00%489099490100.00%
注：本次发行后“有限售条件的流通股”和“无限售条件的流通股”按照截至2023年6月
30日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕
后中国结算深圳分公司数据为准。
（二）对公司业务及资产结构的影响本次发行募集资金将全部用于补充发行人流动资金。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同步增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，募集资金有利于公司优化资本结构，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有利保障。
（三）对公司治理结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控制权情况将不会发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的
18公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍
将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东保持不变，公司的控制权情况未发生变化。上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
19第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发
行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为：
（一）无锡和晶科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定
价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中
国证监会的注册同意，本次发行已履行必要的内外部审批程序。
（四）本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
20第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论性意见发行人律师北京天驰君泰律师事务所认为，截至《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》出具之日：
（一）和晶科技本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行价格、认购对象、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中
国证监会的注册同意，本次发行已履行必要的内外部审批程序。
（四）本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
21第五节中介机构声明
22独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
彭友
财务顾问主办人：
赵冠群王宇辉
法定代表人：
崔洪军东方证券承销保荐有限公司
23发行人律师声明
本所及本所经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书中引用本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的内容无异议，本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
贾宗达马泉
单位负责人：
陈聪北京天驰君泰律师事务所
24审计机构声明本所及本所经办注册会计师已阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘大荣刘娜
单位负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
25验资机构声明本所及本所经办注册会计师已阅读《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
贾志博刘娜
单位负责人：
张增刚
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
26第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）发行人律师出具的法律意见书；
（三）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（五）会计师事务所出具的验资报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上市公司名称：无锡和晶科技股份有限公司
办公地址：江苏省无锡市新吴区汉江路5号-1号楼-5楼
电话：0510-85259761
传真：0510-85258772
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
27（本页为正文，为《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》之签章页）无锡和晶科技股份有限公司
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