雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年10月）

上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则
上海雪榕生物科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2023年10月修订）
第一章总则第一条为维护上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及国家相关法律法规，并结合公司实际情况制定本规则。
第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条股东大会依照有关法律法规和《公司章程》的相关规定
行使职权如下：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
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(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二)审议批准本规则第六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
(十四)审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易（提供担保除外）的连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项或使用节余募集资金达到股东大会审议标准的；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权)在最近-2-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条公司下述对外担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
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资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保的情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第（一）、（二）、（四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《公司章
程》第一百一十一条第三款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
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（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
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(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第十一条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会决定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》
和《公司章程》；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5-6-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召-8-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，将临时提案的内容通知股东。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第二十条召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
-9-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的
不得担任上市公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
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第二十四条股东大会的筹备工作由董事长领导，股东大会秘书
处负责具体筹备工作。股东大会秘书处的具体职责是：
（一）制作会议文件，筹备会务；
（二）验证出席大会人员的资格，会议登记；
（三）维持会场秩序；
（四）安排会议发言；
（五）收集、统计表决票等；
（六）通知参会人员提前到会；
（七）与会务有关的其他工作；
会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。
第五章股东大会的召开
第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
-11-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）委托书的有效期限和签发日期；
（五）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载
明出席会议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第三十三条召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可-13-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第六章股东大会的议事程序和决议
第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程
的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十条股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。
第四十一条大会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东-14-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则
应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十二条对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的
人员答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害其他股东利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答复）。
第四十三条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
-15-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则决议通过以外的其他事顶。
第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30％；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司董事会制定《关联交易决策制度》，经股东大会批准后实施。
《关联交易决策制度》规定的关联方的认定及关联交易的审批权限按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的标准制定。
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
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在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。对其他股东在股东大会召开时向召集人提出的关联股东回避要求，召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会做出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或
善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
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的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条非独立董事、独立董事和监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一)非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名
权限和程序如下：
1、非独立董事候选人及独立董事候选人由现任董事会在充分考
虑有关各方意见的基础上进行提名，并经董事会审议通过形成预案，以提案的方式提交股东大会表决；
2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董
事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
3、独立董事候选人、非职工代表监事候选人由现任监事会在充
分考虑有关各方意见的基础上进行提名，并经监事会审议通过形成预案，以提案的方式提交股东大会表决；
4、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董
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事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
(二)董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应
当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要
求其在股东大会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当
尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。
4、董事会根据对接受提名的董事、非职工代表监事候选人的简
历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
股东大会在选举或者更换董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
-19-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第五十三条股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。
每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十四条公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括
如下内容：
（一）股东大会届次；
（二）股东姓名；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的指示；
（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应
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注明“某某代某某股东表决”；
（七）其他需注明的事项。
第五十五条表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发
给出席会议的股东，并在表决完后由股东大会秘书处指定人员负责收回。
第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条股东大会审议影响中小股东利益的重大事项（指根据公司《独立董事工作制度》应当由独立董事发表独立意见的事项）时，对中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。
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第六十条股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章股东大会记录
第六十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。
第六十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，可以根据情况进行公证。
第八章股东大会决议的执行和信息披露规定
第六十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十八条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决
议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。
第六十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
-23-上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会议事规则提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十条公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有
关法律及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。
第七十一条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。
第七十二条 公司指定巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 及深交所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章附则
第七十三条本规则经公司股东大会审议通过后生效，如遇国家法
律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第七十四条本规则由董事会负责解释。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会
2023年10月