舒泰神:国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对公司部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]445号文批准，舒泰神于2011年4月在深圳证券交易所发行人民币普通股1670万股，发行价为每股52.50元，
募集资金总额为87675万元，扣除承销保荐费用4045.375万元，实际募集资金为83629.625万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0033号验资报告。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83159.285万元，超募资金额为61031.285万元。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、公司超募资金使用情况1、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3000.00万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司。（增资事项已经于当年完成。）2、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金2000.00万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事项已经于当年完成。）3、2012年09月03日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币4500.00万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。（2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登记。2012年09月，公司使用超募资金支付2000.00万元首期股权收购款。（截至2014年底“注射用凝血因子 X 激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为1000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1000.00万元保证金。公司分别于2017年6月、
2017年10月、2017年12月、2018年01月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计1000.00万元。）4、2015年08月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。（2015年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2023年06月30日，公司已使用超募资金支付3100.00万元增资款。2022年4月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》和《关于调整部分募投项目投资总额的议案》，同意公司吸收合并全资子公司并将投资总额由5000万调整至3100万元。）5、2016年06月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金10000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备67台（套）。2019年03月03日，经公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度，投资总额由4500.000万元调整为2800.000万元。2019年03月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述事项。（截至2023年
06月30日，公司已使用超募资金投资支付扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目款2656.395万元。）6、2017年06月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金15000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。2021年02月08日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目名称、实施内容和实施进度及调低募投项目投资总额的议案》，决定将蛋白药物中试生产车间项目名称调整为生物药中试生产车间项目，同时调整实施内容和实施进度，投资总额由15000.00万元调低为10000万元。2021年02月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项。（截至2023年06月30日，公司已使用超募资金投资支付建设蛋白药物中试生产车间项目款8001.860万元。）7、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意使用部分超募资金7000.00万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。（2017年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2023年06月30日，公司支付收购北京德丰瑞生物技术有限公司
40%股权款6820.000万元。）8、2018年02月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金10000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。2023年06月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，决定终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（建设四川医药生产基地项目）。2023年06月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述事项。（截至2023年06月30日，公司累计支付四川全资子公司投资款7150.000万元。）9、2018年06月08日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.的议案》，同意使用部分超募资金 500.000 万美元对美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权，总投资额增加至1000.000 万美元。（2018 年 09 月，公司以超募资金支付美国全资子公司 StaidsonBioPharma Inc.增资款 500.000 万美元，按照增资时即期汇率折合人民币 3443.900万元。）10、2020年08月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.的议案》，同意使用部分超募资金6000万元人民币（约合857万美元）对美国全资子公司
Staidson BioPharma Inc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司 100%股权，总投资额增加至1857.000万美元。（截至2023年06月30日，公司累计以超募资金支付美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.增资款 857.00 万美元，按照增资时即期汇率折合人民币5529.753万元。）
11、2021年02月08日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18300万元永久性补充流动资金。2021年02月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
2022年04月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议公司使用部分超募资金14000万元永久性补充流动资金。2022年05月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过上述事项。（截至2023年06月30日，公司累计使用超募资金32300万元永久性补充流动资金。）三、公司募集资金存放与管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至本核查意见出具之日，公司募集资金专户及储存情况如下：
开户银行银行账号存储余额（元）
11090969341011636439.88
招商银行股份有限公司北京方庄支行11090969341090947035510.32
1109096934101134561.39
平安银行股份有限公司北京清华园支行110149336890045601.64
中国民生银行股份有限公司北京西单支行63091679139459466.64
合计86541579.87
四、本次结项超募项目的募集资金使用及节余情况
（一）本次超募项目结项及节余情况截至本核查意见出具之日，“购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权”项目、“投资建设固体制剂生产车间项目”及“投资建设生物药中试生产车间项目”已达到预定目标。上述募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元超募资金承超募资金累计节余超募资其中待支付项目名称诺投资总额使用金额金金额款项金额注购买子公司北京德丰瑞
生物技术有限公司少数700068201800.00股权投资建设固体制剂生产
28002656.40143.600.00
车间项目超募资金承超募资金累计节余超募资其中待支付项目名称注诺投资总额使用金额金金额款项金额投资建设生物药中试生
100008008.081991.92284.05
产车间项目
合计1980017484.482315.52284.05
注：“待支付款项金额”指根据合同约定募投建设项目尚待支付的尾款、质保金等款项。
“投资建设生物药中试生产车间项目”尚有项目尾款及货款284.05万元，尚未使用募集资金支付，公司后续将按照相关交易合同约定使用自有资金支付。
（二）超募资金节余的主要原因
根据股权转让协议约定，德丰瑞原核心职员应继续在公司履职一定期限，因未达履职时限，按照协议约定，股权转让价款调整为6820.00万元。公司在实施超募资金投资项目建设过程中，严格按照超募资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响超募资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用超募资金，加强各个环节成本控制、监督和管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用。
为提高超募资金的使用效率，在确保不影响超募资金项目建设和超募资金安全的前提下，公司使用部分闲置超募资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时超募资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（三）节余超募资金及闲置超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司拟将“购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权”项目、“投资建设固体制剂生产车间项目”及“投资建设生物药中试生产车间项目”结项并使用节余超募资金2315.52万元及部分闲置超募资金4599.48万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准），共计6915.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的11.33%（低于30%），用于公司日常经营活动。届时按要求将部分募集资金专户注销，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司董事会授权管理层及财务部门办理募集资金专户销户相关事项。
本次公司使用节余超募资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响和损害股东利益的情况。
本次关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
五、本次部分超募资金项目结项及将节余资金永久补充流动资金对公司的影响
公司部分超募项目结项及将节余资金永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响以及损害股东利益的情况。
六、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的承诺
针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺如下：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总
额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、审议程序及相关意见
公司于2023年10月24日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会审议情况2023年10月24日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将部分超募项目“购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权”、“投资建设固体制剂生产车间项目”及“投资建设生物药中试生产车间项目”结项，并将节余的超募资金2315.52万元及部分闲置超募资金4599.48万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金划转日银行结算金额为准），共计6915.00万元永久补充流动资金。节余超募资金划转完成后，公司将按要求注销部分募集资金专户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司董事会授权管理层及财务部门办理募集资金专户销户相关事项。
经审议，董事会认为：公司本次部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（二）独立董事意见独立董事认为：经审核，公司“购买子公司北京德丰瑞生物技术有限公司少数股权”项目、“投资建设固体制剂生产车间项目”及“投资建设生物药中试生产车间项目”已达到预定目标，公司将上述募投项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，上述内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况2023年10月24日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司本次部分超募项目结项及使用超募资金6915.00万元用于永久补充流动资
金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司的经营能力，符合维护公司及全体股东利益。公司本次部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司部分超募项目结项及使用部分超募资金
6915.00万元用于永久补充流动资金。
八、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司本次部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营的需要和长远发展规划，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次事项已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
综上，本保荐机构对本次公司部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司部分超募项目结项及使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》签章页）
保荐代表人：
严强吕雷国金证券股份有限公司
2023年10月25日