粤电力A:广东电力发展股份有限公司关于向广东粤电阳江沙扒海上风电有限公司增资的关联交易公告

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力 A、粤电力 B 公告编号：2023-55
公司债券代码：149113公司债券简称：20粤电01
公司债券代码：149369公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02
广东电力发展股份有限公司关于向广东粤电阳江沙扒海上风电有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2023年10月30日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整阳江沙扒海上风电项目总投资并增加项目资本金的议案》。为解决阳江沙扒海上风电项目（以下简称“沙扒项目”）建设资金需求，保障项目工程结算顺利推进和持续稳定运营，董事会同意阳江沙扒项目总投资调整为677800万元，项目资本金按总投资的20%调整为135560万元，调增部分的资本金16295万元由广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）和广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）以每1元注册资本金1元的价格按照89.0406%:10.9594%股比向广东
粤电阳江沙扒海上风电有限公司（以下简称“阳江公司”）同步增资解决，其中广东风电公司增资14509.17万元。
2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，广东风电公司是公司全资子公司，阳江公司由广东风电公司与广东能源集团分别持股89.0406%:10.9594%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次广东风电公司与广东能源集团共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联方董事郑云鹏、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本公司独
1立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市
天河东路8号、10号；法定代表人：张帆；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司中国华能集团公司
76%24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2022年末经审计的总资产为22751338.42万元，总负债为
15507953.56万元，净资产为7243384.86万元；2022年度实现营业收入
7381198.72万元，净利润-75020.62万元。截至2023年9月30日，广东能源集团总
资产为26100940.82万元，总负债为18397363.68万元，净资产为7703577.14万元，营业收入6298649.40万元，净利润474647.05万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团符合《深圳证券交易所
2股票上市规则》6.3.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和
财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东粤电阳江海上风电有限公司1、根据阳西县市场监督管理局核发给阳江公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91441702351943326G），阳江风电公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币119266万元；注册地址为：阳西县中山火炬（阳西）
产业转移工业园（服务区）办公室202室；法定代表人：李劲；经营范围为：新
能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目的设计、开发、投资、建设及运营管理；新能源的技术研发、应用、推广及相关技术合作；风力发电领域内的技术
咨询、技术培训；新能源相关设备的检测与检修；风力发电。
2、阳江公司2022年末经审计的总资产为725564.50万元，总负债为599696.70万元，净资产为125867.80万元；2022年度实现营业收入50896.91万元，净利润
7679.68万元。截至2023年9月30日，阳江公司总资产为697076.14万元，总负债
为583272.34万元，净资产为113803.80万元，营业收入29580.93万元，净利润-6102.85万元（未经审计）。
3、阳江公司是本公司的间接控股子公司，产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司
67.39%
广东电力发展股份有限公司
10.959640%
100%
广东省风力发电有限公司
89.0406%
广东粤电阳江海上风电有限公司
4、阳江公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务
3指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，阳江公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易背景
2018年8月，经公司第九届董事会第五次会议审议决策通过，同意由阳江公
司投资建设阳江沙扒海上风电项目，动态总投资596327万元，资本金按20%计算为119266万元。项目所需资本金由公司向广东风电公司增资后注入阳江公司。
2021年4月，经公司第九届董事会第一次通讯会议审议通过，同意以增资扩
股方式实施广东省国资委2018年度促进经济发展专项资金增资事宜，引入广东能源集团作为阳江公司股东，持有阳江公司10.9594%股比。增资扩股完成后，广东风电公司持有阳江公司股比从100%下降至89.0406%。
（二）定价政策及依据
沙扒项目自2019年1月开工建设以来，受行业抢装潮、施工窗口期、设计施工方案变更等多重影响，项目建设实际情况较可研阶段发生了较大变化。为确保项目按期投产并及时取得补贴电价，公司积极采取措施推进项目建设实施，经多措并举和不懈努力，项目已顺利于2021年12月实现全容量投产并取得补贴电价。
根据水规总院评审的项目投资调整报告，沙扒项目调整后概算动态投资
677800万元，相比可研投资596327万元增加81473万元。项目资本金按总投资
的20%调整为135560万元，调增部分的资本金16295万元由阳江公司股东广东风电公司和广东能源集团以每1元注册资本金1元的价格按照89.0406%:10.9594%股
比同步增资解决，其中广东风电公司增资14509.17万元。
阳江公司增资前后股权结构如下：
单位：万元增资前增资情况增资后股东股本金股比增资金额股比股本金股比
广东风电公司106195.1689.0406%14509.1789.0406%120703.4489.0406%
广东能源集团13070.8410.9594%1785.8310.9594%14856.5610.9594%
合计119266.00100%16295.00100%135560.00100%
广东风电公司以自有资金向阳江公司增资14509.17万元用于满足阳江公司
投资建设沙扒海上风电项目的资金需求。增资前后，阳江公司股权结构未发生变
4化，广东风电公司仍持有其89.0406%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司
及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容本次对外投资事项为公司全资子公司广东风电公司和关联方广东能源集团
以自有资金按股权比例向子公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。
六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
因项目建设实际情况较可研阶段发生较大变化，阳江沙扒海上风电项目总投资发生了调整，本次增资是阳江公司股东方为其投资建设阳江沙扒海上风电项目提供资金支持。目前沙扒项目已建成投产，后续公司将加强安全生产及运维管理，将有关运营风险和影响降到最低程度。本次增资有利于推动沙扒项目工程结算工作的顺利完成，对公司进一步优化电源结构和未来可持续发展具有重要意义。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为14509.17万元。本年初至本公告披露日，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易，不含已经股东大会审批通过的日常关联交易等）累计21544.24万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事
前审查并予以认可，并发表独立意见如下：因阳江沙扒海上风电项目总投资调整，公司控股子公司与广东能源集团按照股权比例共同对广东粤电阳江沙扒海上风
电有限公司进行增资，有利于满足项目建设资金需要，保障项目工程结算顺利推进和持续稳定运营，符合上市公司全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公
司《章程》的有关规定，增资前后，阳江公司股权结构未发生变化，广东风电公司仍持有其89.0406%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件目录
51、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可的确认函；
3、独立董事意见；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告广东电力发展股份有限公司董事会
二○二三年十月三十一日
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