蓝帆医疗:关于心脑血管事业部拟进行内部重组的公告

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2023-068
债券代码：128108债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于心脑血管事业部拟进行内部重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）总体战略布局，为充分发挥心脑血管事业部在高端创新医疗器械领域的品牌优势和发展潜力，公司拟对心脑血管事业部子公司和业务主体进行内部重组，拟将全资子公司北京百康晖健医疗科技有限公司（以下简称“百康晖健”）调整为心脑血管事业部的母公司，为公司心脑血管事业部的长远发展和更灵活的经营、资本规划奠定基础，具体如下：
1、公司拟自间接持股的全资子公司山东吉威医疗制品有限公司处，受让其持有的
百康晖健100%股权，并拟在办理完成后进行下述内部重组；
2、公司拟以直接持有的 CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）
55.34%股权对公司全资子公司百康晖健增资，增资金额预计24.10亿元，以2022年12月 31 日 CBCH II 股东权益的评估价值为基础确定；
3、公司拟以直接持有的 CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）
100%股权对全资子公司百康晖健增资，增资金额预计10.71亿元，以2022年12月31日 CBCH V 股东权益的评估价值为基础确定；
4、公司全资子公司 Bluesail New Valve Technology HK Limited（以下简称“NVTHK”）拟以直接持有的 CBCH II 20.07%股权对全资子公司百康晖健增资，增资金额预计 8.74 亿元，以 2022 年 12 月 31 日 CBCH II 股东权益的评估价值为基础确定。
上述增资全部完成后，CBCH II、CBCH V、NVT HK 和百康晖健仍为公司直接或间接持有的全资子公司，公司合并报表范围无变化。上述交易尚待签署正式协议，董事会授权管理层办理内部重组相关事宜。以上事项已经公司2023年10月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次内部重组在公司合并报表范围内进行，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关政府部门事前行政审批。
同时，为了减少境外子公司的持股层级，公司间接持股的全资子公司 CB CardioHoldings III Limited（以下简称“CBCH III”）拟吸收合并公司间接持股的全资子公司
CB Cardio Holdings IV Limited（以下简称“CBCH IV”），根据《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述事项未达到董事会审议标准。
以上交易事项全部办理完成后，公司全资子公司百康晖健将通过如下路径全资持有CBCH II，CBCH II 仍将继续全资持有公司心脑血管业务的全部主要经营实体（除百康晖健外）：
二、增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京百康晖健医疗科技有限公司
统一信用号：91110105MA01NQFL16
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：200万人民币
法定代表人：于苏华
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院5号楼6层101号11层07单元
成立日期：2019年11月15日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术进出口；医学研究和试验发展；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；会议及展览服务；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）百康晖健现为公司间接持股100%的子公司，本次交易完成后，公司将直接和间接持有百康晖健100%股权。经核查，百康晖健不属于失信被执行人。
2、财务数据
单位：万元人民币
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额90.0363.03
应收款项6.34/
负债总额961.211238.68
净资产-871.18-1175.65
项目2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入712.291197.41
营业利润276.96-85.47
净利润276.96-85.47
三、交易标的基本情况
本次交易标的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（一）CBCH II
1、基本情况
公司名称：CB Cardio Holdings II Limited
注册地：开曼群岛
注册号：MC-301093
注册资本：5万美金
住所：PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands成立日期：2015 年 6 月 19 日
主营业务：控股投资。
信用情况：经核查，CBCH II 不属于失信被执行人。
CBCH II 为公司直接及间接持股的全资子公司，本次交易完成后，公司子公司百康晖健将持有 CBCH II 100%股权。
2、财务数据
单位：万元人民币
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额449350.04400179.7
应收款项//
负债总额63565.8556561.57
净资产385784.19343618.20
项目2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入//
营业利润-119.75-174.98
净利润-119.75-617.1
（二）CBCH V
1、基本情况
公司名称：CB Cardio Holdings V Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册号：1884618
注册资本：500万美金
住所： Kingston Chambers PO Box 173 Road Town Tortola British Virgin Islands
成立日期：2015年7月29日
主营业务：控股投资
信用情况：经核查，CBCH V 不属于失信被执行人。
CBCH V 现为公司直接持股的全资子公司，本次交易完成后，公司子公司百康晖健将持有 CBCH V 100%股权。
2、财务数据
单位：万元人民币
项目2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）资产总额106696.01106696.01
应收款项//
负债总额//
净资产106696.01106696.01
项目2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入//
营业利润//
净利润//
四、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。
五、交易目的及对公司的影响本次内部重组旨在充分发挥心脑血管事业部在高端创新医疗器械领域的品牌优势
和发展潜力，为公司心脑血管事业部的长远发展和更灵活的经营、资本规划奠定基础。
本次内部重组事项将不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。本次交易不涉及关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、独立董事的独立意见经核查，我们认为：本次心脑血管事业部进行内部重组有利于充分发挥心脑血管事业部在高端创新医疗器械领域的品牌优势和发展潜力，为公司心脑血管事业部的长远发展和更灵活的经营、资本规划奠定基础，有助于公司高值耗材业务板块的长远发展。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意心脑血管事业部此次内部重组事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事的独立意见。特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日