浩物股份:《独立董事制度》（2023年10月修订）

四川浩物机电股份有限公司独立董事制度
四川浩物机电股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》及四川浩物机
电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》等相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益，特制定本制度。
第二条公司所设立的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照相关法律、行政法规及中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第二章独立董事的选任
第五条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
任期届满，独立董事连选可以连任，但连任时间不得超过六年；在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第六条独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有本制度第八条规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
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年以上全职工作经验。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条独立董事任期届满前，发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除其
职务：
（一）独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者上市公司董事资格的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（三）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事在任期
届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关
3四川浩物机电股份有限公司独立董事制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。
第十四条独立董事因不满足独立性要求或不再具备担任上市公司董事资格情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章独立董事的职责
第十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第十六条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的忠实
与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当履行职责，维护公司整体利益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他职责。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十条公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等，委员会成员全部由董事组成。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
5四川浩物机电股份有限公司独立董事制度“独立董事专门会议”）。
独立董事专门会议应审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
前款第（四）至第（七）项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十二条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。由董事会秘书、董事会办公室等专门部门和人员协助独立董事专门会议的召开。
独立董事认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
6四川浩物机电股份有限公司独立董事制度字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十七条独立董事对公司年度报告工作的要求：
1、独立董事应认真学习中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所及其他主管部
门最新政策法规及相关规定，积极参加有关部门组织的年报培训会议。
2、每个会计年度结束后，独立董事应当参加公司组织安排的沟通会，听取公司管
理层对公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况的汇报，同时，参与公司组织安排的实地考察。
3、公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。
4、在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，独立董事应
当参加公司组织的与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行相应职责。
5、独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当陈述理由和发表意见，并予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
6、独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请
外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
7、在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四章独立董事的履职保障
第二十八条公司应当保障独立董事享有其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
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听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时联系深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十三条为鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法履行独立董事的职
责和义务，公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
8四川浩物机电股份有限公司独立董事制度
第三十五条本制度提交股东大会审议批准后生效，由董事会负责解释。
四川浩物机电股份有限公司
二〇二三年十月二十六日
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