美年健康:关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2023-098
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟进行的股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司本次拟收购的十三家标的公司股权转让金额合计为人民币37304.46万元。股权转让情况如下表：标的股权转让比例股权转让价格（万元）
100%股
序标的公司名权的整转让方受让方非关股权转让非关股权转让号称体价值关联方关联方联方比例合计联方价格合计
（万元）
云南慈铭健研计（上海）企业管理有限公司、云南美年大1康服务有限南通美舜健康产业合伙企业（有限健康产业有3110.0065.2378%9.5272%74.7650%2028.96296.232325.19公司合伙）限公司太原美年大
侯马美年大研计（上海）企业管理有限公司、健康科技健2健康管理有南通美舜健康产业合伙企业（有限1770.0029.0700%6.4633%35.5333%514.54114.4628.94康管理有限限公司合伙）公司
怀化美年大研计（上海）企业管理有限公司、湖南美年大3健康医疗服南通美舜健康产业合伙企业（有限健康管理有3030.0020.2200%4.4911%24.7111%612.67136.08748.75务有限公司合伙）限公司研计（上海）企业管理有限公司、昆明美兆健上海美兆健南通美舜健康产业合伙企业（有限
4康管理有限康管理有限3710.0052.0700%20.6573%72.7273%1931.80766.392698.18
合伙）、南通美兆美年健康产业并公司公司
购投资基金（有限合伙）南通美富健康产业投资合伙企业
昆山慈铭健（有限合伙）、研计（上海）企业昆山美大门
5康体检中心管理有限公司、王艳、南通美兆美诊部有限公2570.0024.2503%56.7496%80.9999%623.231458.462081.70有限公司年健康产业并购投资基金（有限合司伙）、陆建蓉南昌倍邦健南通美富健康产业投资合伙企业江西美年大
6康体检中心（有限合伙）、研计（上海）企业健康管理有3240.0017.1936%57.8417%75.0353%557.071874.072431.14
有限公司管理有限公司限公司
7沈阳和平美嘉兴信文淦富股权投资合伙企业上海美健奥3932.7988.0782%-88.0782%3332.79-3332.79健奥亚综合（有限合伙）、研计（上海）企业亚健康管理
门诊部有限管理有限公司有限公司公司深圳市益尔嘉兴信文淦富股权投资合伙企业深圳美年大
8康健康管理（有限合伙）、王勇、赵胜军、王健康健康管6400.0074.1200%20.9836%95.1036%4743.681342.956086.63
有限公司生荣、郑崇发理有限公司南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、研计（上海）企业武汉美慈奥武汉美年大
管理有限公司、嘉兴信文淦富股权
9亚科技管理健康体检管7820.0037.1678%52.8109%89.9787%2906.524129.817036.33
投资合伙企业（有限合伙）、南通有限公司理有限公司美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）成都金牛美嘉兴信文淦富股权投资合伙企业成都美年大年大健康管
10（有限合伙）、研计（上海）企业健康健康管3392.3663.1726%-63.1726%1931.81-1931.81理咨询有限管理有限公司理有限公司公司
济南市莱芜研计（上海）企业管理有限公司、泰安美年大
美年大健康海南丰誉医疗管理有限公司、肖华
11健康体检管2170.0033.5500%56.4500%90.0000%728.041224.971953.00
体检管理有英、张玲、马腾、南通美舜健康产理有限公司
限公司业合伙企业（有限合伙）郑州美兆健上海美兆健
12康医疗管理上海健亿投资中心（有限合伙）康管理有限5446.2544.9600%-44.9600%2810.00-2810.00
有限公司公司厦门市慈铭上海美健奥嘉兴信文淦富股权投资合伙企业
13健康管理有亚健康管理4200.0052.0029%25.1400%77.1429%2184.121055.883240.00（有限合伙）、施亚燕限公司有限公司
合计24905.2312399.2437304.461
1本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。（一）本次交易基本情况
1、云南慈铭健康服务有限公司（以下简称“云南慈铭”）系公司下属控股子
公司云南美年大健康产业有限公司（以下简称“云南美年”）持股25.2350%的公司，注册资本为人民币3090.94万元。云南美年拟以人民币2325.19万元受让关联股东研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）和非关联股东南
通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）合计持有的云南
慈铭74.7650%的股权，本次股权转让完成后，云南美年将持有云南慈铭100%的股权。
2、侯马美年大健康管理有限公司（以下简称“侯马美年”）系公司下属全资
子公司太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）持股
8.6667%的公司，注册资本为人民币1500万元。太原美年拟以人民币628.94万
元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜合计持有的侯马美年35.5333%的股权，本次股权转让完成后，太原美年将持有侯马美年44.20%的股权。
3、怀化美年大健康医疗服务有限公司（以下简称“怀化美年”）系公司下属
全资子公司湖南美年大健康管理有限公司（以下简称“湖南美年”）持股17%的公司，注册资本为人民币1800万元。湖南美年拟以人民币748.75万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜合计持有的怀化美年24.7111%的股权，本次股权转让完成后，湖南美年将持有怀化美年41.7111%的股权。
4、昆明美兆健康管理有限公司（以下简称“昆明美兆”）系公司下属全资子
公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持股9.0909%的公司，注册资本为人民币5500万元。上海美兆拟以人民币2698.18万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美舜、南通美兆美年健康产业并购投资资金（有限合伙）（以下简称“南通美兆”）合计持有的昆明美兆72.7273%的股权，本次股权转让完成后，上海美兆将持有昆明美兆81.8182%的股权。
5、昆山慈铭健康体检中心有限公司（以下简称“昆山慈铭”）系公司下属全
资子公司昆山美大门诊部有限公司（以下简称“昆山美大”）持股19.0001%的公司，注册资本为人民币1575.57万元。昆山美大拟以人民币2081.70万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）、南通美兆、王艳、陆建蓉合计持有的昆山慈铭80.9999%的股权，本次股权转让完成后，昆山美大将持有昆山慈铭100%的股权。
6、南昌倍邦健康体检中心有限公司（以下简称“南昌倍邦”）系公司下属全
资子公司江西美年大健康管理有限公司（以下简称“江西美年”）、南昌红谷长庚
健康体检中心有限公司（以下简称“南昌红谷体检”）合计持股24.9647%的公司，注册资本为人民币11237.57万元。江西美年拟以人民币2431.14万元受让关联股东研计公司和非关联股东南通美富合计持有的南昌倍邦75.0353%的股权，本次股权转让完成后，江西美年将直接加间接持有南昌倍邦100%的股权。
7、沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司（以下简称“沈阳奥亚”）系公司
全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“上海奥亚”）持股5.9609%的公司，注册资本为人民币5032.79万元。上海奥亚拟以人民币3332.79万元2受让关联股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）、研计公司合计持有的沈阳奥亚的88.0782%股权，本次股权转让完成后，上海奥亚将持有沈阳奥亚94.0391%的股权。
8、深圳市益尔康健康管理有限公司（以下简称“深圳益尔康”）系公司下属
全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）持股
4.8964%的公司，注册资本为人民币6195.32万元。深圳美年拟以人民币6086.63
万元受让关联股东嘉兴信文淦富和非关联股东王勇、赵胜军、王生荣、郑崇发合
计持有的深圳益尔康95.1036%的股权，本次股权转让完成后，深圳美年将持有深圳益尔康100%的股权。
9、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）系公司下属全
资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）持股10.0213%的公司，注册资本为人民币8082.76万元。武汉美年拟以人民币7036.33万元受让关联股东研计公司、嘉兴信文淦富和非关联股东南通美富、南通美兆合计持有
的武汉奥亚89.9787%的股权，本次股权转让完成后，武汉美年将持有武汉奥亚
100%的股权。
10、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“成都金牛美年”）系
公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）
持股36.8274%的公司，注册资本为人民币4154.52万元。成都美年拟以人民币
2交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。1931.81万元3受让关联股东嘉兴信文淦富和研计公司合计持有的成都金牛美年
63.1726%的股权，本次股权转让完成后，成都美年将持有成都金牛美年100%的股权。
11、济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司（以下简称“莱芜美年”）系公
司下属全资子公司泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰安美年”）持
股10%的公司，注册资本为人民币1600万元。泰安美年拟以人民币1953万元受让关联股东研计公司和非关联股东海南丰誉医疗管理有限公司（以下简称“海南丰誉”）、肖华英、张玲、马腾、南通美舜合计持有的莱芜美年90%的股权，本次股权转让完成后，泰安美年将持有莱芜美年100%的股权。
12、郑州美兆健康医疗管理有限公司（以下简称“郑州美兆”）系公司全资子
公司上海美兆持股8.64%的公司，注册资本为人民币6250万元。上海美兆拟以人民币2810万元4受让关联股东上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）持有的郑州美兆44.96%的股权，本次股权转让完成后，上海美兆将持有郑州美兆53.60%的股权。
13、厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）系公司全资子公
司上海奥亚持股22.8571%的公司，注册资本为人民币4200万元。上海奥亚拟以人民币3240万元受让关联股东嘉兴信文淦富和非关联股东施亚燕合计持有的厦
门慈铭77.1429%的股权，本次股权转让完成后，上海奥亚将持有厦门慈铭100%的股权。
（二）审批程序
1、鉴于本次交易的转让方中嘉兴信文淦富、研计公司系公司实际控制人俞
熔先生控制的企业，上海健亿在2023年3月28日前系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与嘉兴信文淦富、研计公司及上海健亿的股权转让交易构成关联交易。
2、公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，
关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
3交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。
4交易作价跟100%股权的整体价值所对应权益的差异系标的股东未全部实缴出资所致。见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本
次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、本次交易标的公司基本情况
（一）云南慈铭
1、基本情况
公司名称：云南慈铭健康服务有限公司
成立日期：2017年07月06日
法定代表人：吴洪
住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区新亚洲体育城星都总部
基地三期 B 幢 1 单元 1 层 B-101 室、B-102 室、B 幢 1 单元 2 层
注册资本：人民币3090.94万元
经营范围：健康信息咨询；健康项目策划；健康档案管理；健康与医疗管理
软件开发；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理；医疗技术咨询；养老服务；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；
医疗器械、保健食品、预包装食品、散装食品的销售；医疗服务、健康体检服务（按《医疗机构执业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；健康体检信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
本次股权转让前本次股权转让后序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1研计公司2016.4665.2378%--
2云南美年78025.2350%3090.94100.00%
3南通美舜294.489.5272%--
合计3090.94100.00%3090.94100.00%3、主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具
的众环专字(2023)0205472号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额30814808.3634089217.99
其中：应收款项总额11875746.049016842.90
负债总额27126520.1828772528.06
或有事项总额--
净资产3688288.185316689.93
2023年1-8月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入14804794.2521363539.82
营业利润-1628401.75-2697833.83
净利润-1628401.75-2714033.83
经营活动产生的现金流量净额-529924.114949528.20
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的云南慈铭74.7650%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，云南慈铭不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购云南慈铭健康服务有限公司股权所涉及的云南慈铭健康服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2340号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值368.83万元，评估值488.46万元，评估增值119.63万元，增值率32.43%。其中：总资产账面值3081.48万元，评估值3201.11万元，评估增值119.63万元，增值率3.88%。负债账面值2712.65万元，评估值2712.65万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为368.83万元，评估值3199.00万元，评估增值2830.17万元，增值率767.34%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，云南慈铭截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3199.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定云南慈铭100%股权的整体价值为人民币3110.00万元。
（二）侯马美年
1、基本情况
公司名称：侯马美年大健康管理有限公司
成立日期：2018年05月08日
法定代表人：杨盛
住所：侯马市新田路翡翠城小区商用楼209号
注册资本：人民币1500万元
经营范围：医疗服务：急诊科、内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、口
腔科、医学检验科、医学影像科；健康体检及档案管理；饮食保健信息咨询；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）本次股权转让前本次股权转让后
序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）侯马经济技术开发区仁
150733.8000%50733.8000%
和房地产开发有限公司
2研计公司436.0529.0700%--
3杨盛20013.3333%20013.3333%
4李登科1308.6667%1308.6667%
5太原美年1308.6667%66344.2000%
6南通美舜96.956.4633%--
合计1500100.00%1500100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205479号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额22734783.7524678448.10
其中：应收款项总额5373725.522252677.18
负债总额7776058.1010481590.92
或有事项总额--
净资产14958725.6514196857.18
2023年1-8月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入9625151.5812826304.37
营业利润1038196.06398740.47
净利润761868.47403514.32
经营活动产生的现金流量净额-2614618.022971012.54
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的侯马美年35.5333%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，侯马美年不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购侯马美年大健康管理有限公司股权所涉及的侯马美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第2328号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1495.87万元，评估值1598.48万元，评估增值102.61万元，增值率6.86%。其中：总资产账面值2273.48万元，评估值2376.09万元，评估增值
102.61万元，增值率4.51%。负债账面值777.61万元，评估值777.61万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为1495.87万元，评估值2556.00万元，评估增值1060.13万元，增值率70.87%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，侯马美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2556.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定侯马美年100%股权的整体价值为人民币1770.00万元。
（三）怀化美年
1、基本情况
公司名称：怀化美年大健康医疗服务有限公司
成立日期：2018年04月03日
法定代表人：林承雄
住所：湖南省怀化市鹤城区紫东路与应民路交汇处西南侧（恒福一品109号）
注册资本：人民币1800万元
经营范围：医疗诊所服务；保健服务；疗养服务；饮食营养指导服务；美容服务；按摩服务；卫生设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）本次股权转让前本次股权转让后
序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1林承雄959.2053.2889%959.2053.2889%
2研计公司363.9620.2200%--
3湖南美年30617.0000%750.8041.7111%
4骆捷905.0000%905.0000%
5南通美舜80.844.4911%--
合计1800100.00%1800100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205477号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额34122508.2034730730.91
其中：应收款项总额7968966.964484470.85
负债总额24817833.1727650498.37
或有事项总额--
净资产9304675.037080232.54
2023年1-8月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入15838059.3813965374.32
营业利润2224442.49-3534401.98
净利润2224442.49-3534401.98
经营活动产生的现金流量净额-550950.092450676.63
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的怀化美年24.7111%股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，怀化美年不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购怀化美年大健康医疗服务有限公司股权所涉及的怀化美年大健康医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2320号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以
2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估
单位股东权益账面值930.47万元，评估值1023.09万元，评估增值92.62万元，增值率9.95%。其中：总资产账面值3412.25万元，评估值3504.87万元，评估增值92.62万元，增值率2.71%。负债账面值2481.78万元，评估值2481.78万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为930.47万元，评估值3300.00万元，评估增值2369.53万元，增值率254.66%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，怀化美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3300.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定怀化美年100%股权的整体价值为人民币3030.00万元。
（四）昆明美兆
1、基本情况
公司名称：昆明美兆健康管理有限公司
成立日期：2018年03月05日
法定代表人：张大鹏
住所：云南省昆明市盘龙区东风东路52号昆明饭店院内西侧附属楼（西楼）
注册资本：人民币5500万元
经营范围：健康管理咨询；医疗科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；健康信息咨询；医疗信息咨询；生物科技的技术开发、技术咨询；健身
服务、美容服务；诊疗服务（限分支机构经营）；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）本次股权转让前本次股权转让后
序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1研计公司2863.8552.0700%--
2南通美舜636.1511.5664%--
3上海美兆5009.0909%450081.8182%
4南通美兆5009.0909%--
5周卫3506.3636%3506.3636%
6常峰2504.5455%2504.5455%
7吴洪2504.5455%2504.5455%
8张大鹏1502.7273%1502.7273%
合计5500100.00%5500100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205473号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额57066554.5040504585.00
其中：应收款项总额12630955.938455244.43
负债总额28125371.669699172.64
或有事项总额--
净资产28941182.8430805412.36
2023年1-8月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入19162307.9526085720.51
营业利润-1864229.52114383.55
净利润-1864229.5258249.43
经营活动产生的现金流量净额1099206.458334556.26
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的昆明美兆72.7273%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，昆明美兆不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购昆明美兆健康管理有限公司股权所涉及的昆明美兆健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2343号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值2894.12万元，评估值3157.57万元，评估增值263.45万元，增值率9.10%。
其中：总资产账面值5706.66万元，评估值5970.11万元，评估增值263.45万元，增值率4.62%。负债账面值2812.54万元，评估值2812.54万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为2894.12万元，评估值
4052.00万元，评估增值1157.88万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，昆明美兆截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币4052.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定昆明美兆100%股权的整体价值为人民币3710.00万元。
（五）昆山慈铭
1、基本情况
公司名称：昆山慈铭健康体检中心有限公司
成立日期：2017年05月17日
法定代表人：陆建蓉
住所：昆山开发区青阳南路310号
注册资本：人民币1575.57万元
经营范围：医疗服务（按《医疗机构执业许可证》批准的诊疗科目经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）本次股权转让前本次股权转让后
序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1南通美富471.1629.9041%--
2研计公司382.0824.2503%--
3昆山美大299.3619.0001%1575.57100.00%
4王艳209.3213.2854%--
5南通美兆1509.5204%--
6陆建蓉63.654.0398%--
合计1575.57100.00%1575.57100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205476号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额29236460.6737359804.61
其中：应收款项总额5508812.628184429.65
负债总额44659019.9950604571.54
或有事项总额--
净资产-15422559.32-13244766.93
2023年1-8月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入11019819.4118370398.88
营业利润-2177792.39-2773055.66
净利润-2177792.39-2793213.57
经营活动产生的现金流量净额975305.404198981.90
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的昆山慈铭80.9999%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，昆山慈铭不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购昆山慈铭健康体检中心有限公司股权所涉及的昆山慈铭健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第2319号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1542.26万元，评估值-1513.90万元，评估增值28.36万元。其中：
总资产账面值2923.65万元，评估值2952.00万元，评估增值28.35万元，增值率0.97%。负债账面值4465.91万元，评估值4465.91万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1542.26万元，评估值2600.75万元，评估增值4143.01万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，昆山慈铭截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2600.75万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定昆山慈铭100%股权的整体价值为人民币2570.00万元。
（六）南昌倍邦
1、基本情况
公司名称：南昌倍邦健康体检中心有限公司
成立日期：2014年01月26日
法定代表人：邵磊住所：江西省南昌市东湖区起凤路58号金磊大厦（第1层部分和第2层部分））
注册资本：人民币11237.57万元经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
本次股权转让前本次股权转让后序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1南通美富650057.8417%--
2研计公司1932.1417.1936%--
3江西美年1525.0013.5705%9957.1488.6076%
4南昌红谷体检1280.4311.3942%1280.4311.3942%
合计11237.57100.00%11237.57100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205474号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额13166393.5616241490.84
其中：应收款项总额1686392.171468979.61
负债总额14297808.9814463773.83
或有事项总额--
净资产-1131415.421777717.01
2023年1-8月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入13468105.1219626452.71
营业利润-2909132.43-6429328.26
净利润-2909132.43-6452591.00
经营活动产生的现金流量净额3480157.04-1324713.71
4、标的资产权属及其他情况截止本公告日，南昌倍邦拥有一家全资子公司江西东湖倍康中西医结合门诊
部有限公司（以下简称“江西倍康”），本次收购的南昌倍邦75.0353%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，南昌倍邦、江西倍康不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购南昌倍邦健康体检中心有限公司股权所涉及的南昌倍邦健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第2273号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-43.11万元，评估值68.99万元，评估增值112.10万元。其中：总资产账面值1258.66万元，评估值1370.76万元，评估增值112.10万元，增值率
8.91%。负债账面值1301.77万元，评估值1301.77万元，无增减变动。收益法
评估结果为：被评估单位母公司口径股东权益账面值为-43.11万元，评估值
3710.00万元，评估增值3753.11万元。被评估单位合并口径归属于母公司所有
者权益账面值为-113.14万元，评估值3710.00万元，评估增值3823.14万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，南昌倍邦截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币3710.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定南昌倍邦100%股权的整体价值为人民币3240.00万元。
（七）沈阳奥亚
1、基本情况
公司名称：沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司
成立日期：2017年10月13日
法定代表人：邓勇军
住所：辽宁省沈阳市和平区和庆街70号附楼1-5层、主楼3层
注册资本：人民币5032.79万元经营范围：诊疗服务，营养健康咨询服务，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，信息科学与系统科学研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
本次股权转让前本次股权转让后序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1嘉兴信文淦富240047.6873%--
2研计公司2032.7940.3909%--
3上海奥亚3005.9609%4732.7994.0391%
4刘羽强3005.9609%3005.9609%
合计5032.79100.00%5032.79100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205511号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年7月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额31135110.8735884339.82
其中：应收款项总额5910248.916156744.14
负债总额63602758.4168603283.84
或有事项总额--
净资产-32467647.54-32718944.02
2023年1-7月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入23190234.6827163095.61
营业利润280411.52-10937951.14
净利润251296.48-10937951.14
经营活动产生的现金流量净额3001352.7810933764.36
4、标的资产权属及其他情况截止本公告日，本次收购的沈阳奥亚88.0782%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2019年8月，沈阳凤天安泰医院有限公司向沈阳奥亚借款390万元，未约
定借款利率及还款时间。2021年5月18日，沈阳凤天安泰医院有限公司向沈阳奥亚借款100万元，约定借款利率12%/年，未约定还款时间。截至2023年7月
31日，共欠款490万。沈阳凤天安泰医院有限公司为公司下属参股公司，不属
于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至沈阳奥亚。
经核查，沈阳奥亚不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司股权所涉及的沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2107号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-3246.76万元，评估值-3089.90万元，评估增值
156.87万元，增值率4.83%。其中：总资产账面值3113.51万元，评估值3270.38万元，评估增值156.87万元，增值率5.04%。负债账面值6360.28万元，评估值
6360.28万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为
-3246.76万元，评估值4260.00万元，评估增值7506.76万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，沈阳奥亚截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币4260.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定沈阳奥亚100%股权的整体价值为人民币3932.79万元。
（八）深圳益尔康
1、基本情况
公司名称：深圳市益尔康健康管理有限公司成立日期：2016年04月18日
法定代表人：万榕
住所：深圳市福田区南园街道红岭大厦4栋5栋裙楼第2层
注册资本：人民币6195.32万元
经营范围：一般经营项目是：健康养生管理咨询（不含医疗行为），信息咨询（不含限制项目）；投资医疗机构（具体项目另行申报）；为医疗机构提供后勤管理服务；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
本次股权转让前本次股权转让后序号股东名称认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1嘉兴信文淦富4591.9774.1200%--
2王勇5208.3934%--
3赵胜军5208.3934%--
4深圳美年303.354.8964%6195.32100.00%
5王生荣1953.1475%--
6郑崇发651.0492%--
合计6195.32100.00%6195.32100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205510号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元2023年7月31日2022年12月31日项目（经审计）（经审计）
资产总额46683277.9453523924.67
其中：应收款项总额8618954.109752079.91
负债总额74913345.7477614909.43
或有事项总额--
净资产-28230067.80-24090984.76
2023年1-7月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入45275796.4079387515.63
营业利润-4080593.96-2825133.97
净利润-4139083.04-3258713.42
经营活动产生的现金流量净额1644681.433809430.17
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的深圳益尔康95.1036%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2022年11月起深圳益尔康打款给深圳市美昱健康管理有限公司累计107.5万元，无借款利率，无合同约定期限。深圳市美昱健康管理有限公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方。该笔款项预计于年底前收回。
经核查，深圳益尔康不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购深圳市益尔康健康管理有限公司股权所涉及的深圳市益尔康健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第2147号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-2823.00万元，评估值-2587.73万元，评估增值235.27万元。其中：
总资产账面值4668.33万元，评估值4903.60万元，评估增值235.27万元，增值率5.04%。负债账面值7491.33万元，评估值7491.33万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-2823.00万元，评估值7030.00万元，评估增值9853.00万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，深圳益尔康截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币7030.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定深圳益尔康100%股权的整体价值为人民币6400.00万元。
（九）武汉奥亚
1、基本情况
公司名称：武汉美慈奥亚科技管理有限公司
成立日期：2017年12月13日
法定代表人：张斌
住所：武汉市硚口区建设大道142号湘商大厦19楼-1
注册资本：人民币8082.76万元
经营范围：健康医疗软件开发；健康管理咨询（不含诊疗）；企业管理服务；
西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、皮肤科、预防保健科、中西医结合科、医学检验科（临床体液、血液专业；临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X 线诊断专业、CT 诊断专业、磁共振成像诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）（仅限分支机构）；验光配镜服务；餐饮服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）本次股权转让前本次股权转让后
序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1南通美富405050.1066%--
2研计公司2464.1830.4869%--
3武汉美年81010.0213%8082.76100.00%
4嘉兴信文淦富5406.6809%--
5南通美兆218.582.7043%--
合计8082.76100.00%8082.76100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205478号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额51463982.8558678091.86
其中：应收款项总额18637830.5911231601.23
负债总额46581665.9254840090.99
或有事项总额--
净资产4882316.933838000.87
2023年1-8月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入43209799.2056522839.60
营业利润1039880.06-4580618.90
净利润1044316.06-4549927.62
经营活动产生的现金流量净额-2021276.899641049.55
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的武汉奥亚89.9787%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：2023年7月17日，福州美兆综合门诊部有限公司（以下简称“福州美兆”）向武汉奥亚借款165万元，约定借款利率4%/年，借款期限为自借款划入日起至借款归还日止，不超过1年。福州美兆为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至武汉奥亚。
经核查，武汉奥亚不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购武汉美慈奥亚科技管理有限公司股权所涉及的武汉美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第2272号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值488.23万元，评估值644.78万元，评估增值156.55万元，增值率
32.06%。其中：总资产账面值5146.40万元，评估值5302.95万元，评估增值
156.55万元，增值率3.04%。负债账面值4658.17万元，评估值4658.17万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为488.23万元，评估值8480.00万元，评估增值7991.77万元，增值率1636.88%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，武汉奥亚截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币8480.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定武汉奥亚100%股权的整体价值为人民币7820.00万元。
（十）成都金牛美年
1、基本情况
公司名称：成都金牛美年大健康管理咨询有限公司
成立日期：2017年12月18日
法定代表人：陈林金
住所：成都市金牛区一环路北三段 1 号万达广场 4、5 层 Z-1F-B 号
注册资本：人民币4154.52万元经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
本次股权转让前本次股权转让后序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1成都美年153036.8274%4154.52100.00%
2嘉兴信文淦富147035.3831%--
3研计公司1154.5227.7895%--
合计4154.52100.00%4154.52100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专字(2023)0205514号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年7月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额40913489.4342706032.78
其中：应收款项总额17073569.5517503809.40
负债总额38070175.1243819650.66
或有事项总额--
净资产2843314.31-1113617.88
2023年1-7月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入19701053.7333094133.82
营业利润-1331616.29-5288997.28
净利润-1348573.40-5273272.46
经营活动产生的现金流量净额1126022.445982976.31
4、标的资产权属及其他情况截止本公告日，本次收购的成都金牛美年63.1726%股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，成都金牛美年不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购成都金牛美年大健康管理咨询有限公司股权所涉及的成都金牛美年大健康管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2106号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值284.33万元，评估值333.12万元，评估增值48.79万元，增值率17.16%。其中：总资产账面值4091.35万元，评估值4140.14万元，评估增值48.79万元，增值率1.19%。负债账面值3807.02万元，评估值
3807.02万元，无增减值变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值
为284.33万元，评估值3680.00万元，评估增值3395.67万元，增值率1194.26%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，成都金牛美年截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币
3680.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定成都金牛美年100%股权的整体价值为人民币3392.36万元。
（十一）莱芜美年
1、基本情况
公司名称：济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司
成立日期：2018年06月22日
法定代表人：张磊
住所：山东省济南市莱芜区张家洼街道赢牟西大街26号
注册资本：人民币1600万元经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
本次股权转让前本次股权转让后序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1研计公司536.8033.55%--
2海南丰誉26016.25%--
3肖华英24015.00%--
4张玲16010.00%--
5泰安美年16010.00%1600100.00%
6马腾1247.75%--
7南通美舜119.27.45%--
合计1600100.00%1600100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专(2023)0205475号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额19431865.4522991175.94
其中：应收款项总额4621683.873583051.02
负债总额14945704.8618487862.89
或有事项总额--
净资产4486160.594503313.052023年1-8月2022年度项目（经审计）（经审计）
营业收入10495213.7013480908.63
营业利润-17978.80-1993360.99
净利润-17152.46-2099512.99
经营活动产生的现金流量净额-1077511.08737538.14
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的莱芜美年90%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，莱芜美年不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司股权所涉及的济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2334号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年8月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值448.62万元，评估值510.08万元，评估增值
61.46万元，增值率13.70%。其中：总资产账面值1943.19万元，评估值2004.65万元，评估增值61.46万元，增值率3.16%。负债账面值1494.57万元，评估值
1494.57万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为
448.62万元，评估值2370.00万元，评估增值1921.38万元，增值率428.28%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，莱芜美年截至2023年8月31日股东全部权益价值为人民币2370.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定莱芜美年100%股权的整体价值为人民币2170.00万元。
（十二）郑州美兆
1、基本情况公司名称：郑州美兆健康医疗管理有限公司
成立日期：2017年04月25日
法定代表人：王晓明
住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务中央公园 2 号千玺广场裙房（G-Box）二层
注册资本：人民币6250万元
经营范围：健康管理咨询（不含医疗、诊疗项目咨询）；内科、外科、妇产科，妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、急诊医学科（急诊室）、医学检验科、医学影像科、中医科，内科专业（仅限分支机构经营）。
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
本次股权转让前本次股权转让后序股东名称号认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1上海健亿281044.9600%--
2宋玉婷155024.8000%155024.8000%
3上海美兆5408.6400%335053.6000%
4李子健5008.0000%5008.0000%
5吴姗姗4507.2000%4507.2000%
6李春艳3004.8000%3004.8000%
7张晓琴1001.6000%1001.6000%
合计6250100.00%6250100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专(2023)0205512号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年7月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额50213140.9345738633.78
其中：应收款项总额13273601.183008387.03
负债总额33262811.3135400216.35或有事项总额--
净资产16950329.6210338417.43
2023年1-7月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入32339691.0420701946.81
营业利润6556524.01-3884488.79
净利润6611912.19-3673160.22
经营活动产生的现金流量净额1924849.099278072.68
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的郑州美兆44.9600%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2023年2月27日，西安美兆健康管理有限公司（以下简称“西安美兆”）向
郑州美兆借款100万元，约定不支付利息，到期日为2023年5月26日。西安美兆为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该借款已于2023年10月16日归还50万元，计划在年底前归还至郑州美兆。
经核查，郑州美兆不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购郑州美兆健康医疗管理有限公司股权所涉及的郑州美兆健康医疗管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第2148号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值1695.03万元，评估值1792.11万元，评估增值97.08万元，增值率
5.73%。其中：总资产账面值5021.31万元，评估值5118.39万元，评估增值97.08万元，增值率1.93%。负债账面值3326.28万元，评估值3326.28万元，无评估增减值。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为1695.03万元，评估值6020.00万元，评估增值4324.97万元，增值率255.16%。本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，郑州美兆截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币6020.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定郑州美兆100%股权的整体价值为人民币5446.25万元。
（十三）厦门慈铭
1、基本情况
公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司
成立日期：2017年03月23日
法定代表人：李怀录
住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路101号2层08单元
注册资本：人民币4200万元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）（仅限于合法设立的分支机构经营）；商务信息咨询；房地产租赁经营。
2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）
本次股权转让前本次股权转让后序号股东名称认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1嘉兴信文淦富2184.1252.0029%--
2施亚燕1055.8825.1400%--
3上海奥亚96022.8571%4200100%
合计4200100.00%4200100.00%
3、主要财务数据
根据中审众环出具的众环专(2023)0205513号审计报告所示，最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
2023年7月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额38608660.8843104776.75
其中：应收款项总额15297248.228936009.60负债总额56532485.5255038879.23
或有事项总额--
净资产-17923824.64-11934102.48
2023年1-7月2022年度
项目（经审计）（经审计）
营业收入20743990.0443995564.68
营业利润-6026154.23-5714587.85
净利润-5989722.16-5706702.95
经营活动产生的现金流量净额-5589109.13-5283301.30
4、标的资产权属及其他情况
截止本公告日，本次收购的厦门慈铭77.1429%股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保的情况。标的公司存在对外提供财务资助情况如下：
2019年1月3日，泉州丰泽美年大健康管理有限公司（以下简称“泉州美年”）向厦门慈铭借款112.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2023年1月2日。泉州美年公司为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至厦门慈铭。
2019年5月15日，泉州丰泽美年现代综合门诊部有限公司（以下简称“丰泽门诊部”）向厦门慈铭借款51.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2021年5月14日。丰泽门诊部为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至厦门慈铭。
2022年7月18日，南平美年大健康管理有限公司（以下简称“南平美年”）
向厦门慈铭借款30.00万元，约定借款利率10%/年，到期日为2022年12月31日。南平美年为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至厦门慈铭。
2023年3月17日，苏州美汇医药技术有限公司（以下简称“苏州美汇”）向
厦门慈铭借款100.00万元，未约定借款利率，到期日为2023年9月12日。苏州美汇为公司下属参股公司，不属于公司关联方，该笔借款计划在年底前归还至厦门慈铭。经核查，厦门慈铭不是失信被执行人。
5、本次收购的定价政策和定价依据根据东洲评估于2023年10月20日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购厦门市慈铭健康管理有限公司股权所涉及的厦门市慈铭健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】
第2146号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2023年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1792.39万元，评估值-1667.00万元，评估增值125.39万元。其中：
总资产账面值3860.86万元，评估值3986.25万元，评估增值125.39万元，增值率3.25%。负债账面值5653.25万元，评估值5653.25万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-1792.39万元，评估值4400.00万元，评估增值6192.39万元。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，厦门慈铭截至2023年7月31日股东全部权益价值为人民币4400.00万元。
综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定厦门慈铭100%股权的整体价值为人民币4200.00万元。
三、本次交易股权转让方情况
（一）关联交易对方基本情况
1、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年10月12日
统一社会信用代码：91330402MA28APEP41
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
认缴出资额：人民币260200万元
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”)为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
出资结构：
认缴出资额序号合伙人名称出资比例（万元）
1华泰证券（上海）资产管理有限公司19500074.9424%
2天亿实业6500024.9808%
3中孵创投1000.0384%
4信泉和业（济南）私募基金管理有限公司1000.0384%
合计260200100.00%经核查，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。
2、研计（上海）企业管理有限公司
成立日期：2020年8月3日
统一社会信用代码：91310230MA1HG45B4N
法定代表人：盛咏祺
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）
注册资本：人民币107867.0141万元经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：研计公司系天亿实业持股100%的公司，天亿实业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，研计公司为公司关联方。
股权结构：天亿实业持有研计公司100%的股权比例。经核查，研计公司不是失信被执行人。
3、上海健亿投资中心（有限合伙）
成立日期：2015年12月18日
统一社会信用代码：91310108MA1G30UR1L
执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
认缴出资额：人民币50200万元经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）曾为上海
健亿的普通合伙人，天亿实业曾为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资产及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。
出资结构：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1上海宝思来信息技术有限公司4000079.6813%
2美年大健康产业控股股份有限公司50009.9602%
3深圳市前海高足资产管理有限公司50009.9602%
4上海美鸿私募基金管理有限公司1000.1992%
5上海腾星信息技术有限公司1000.1992%
合计50200100.00%经核查，上海健亿不是失信被执行人。
（二）其他交易对方基本情况
1、南通美富
企业名称：南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018年10月22日
统一社会信用代码：91320602MA1XBX8T7L执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场 2601-A08 室
认缴出资额：人民币120300万元经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；
不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资结构：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例北京东富通达投资管理中心（有限
19720080.7980%
合伙）
2美年健康2280018.9526%
3上海舜喜投资管理有限公司2000.1663%北京东富汇通投资管理中心（有限
41000.0831%
合伙）
合计120300100.00%
南通美富与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
2、南通美舜
企业名称：南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年04月18日
统一社会信用代码：91320691MA1Y91E514
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：葛鹏）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼4350室（SCJD）
认缴出资额：人民币1597.361778万元经营范围：健康产业领域的实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例海安舜雅企业管理咨询服务合伙企
11497.36177893.7397%业（有限合伙）
2上海舜喜投资管理有限公司1006.2603%
合计1597.361778100.00%
南通美舜与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
3、南通美兆
企业名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
成立日期：2018年1月5日
统一社会信用代码：91320691MA1UUL4B2H
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表:夏捷）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室（SCJG）
认缴出资额：人民币1411.096771万元
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例海安舜康企业管理咨询服务合伙企
11311.09677192.9133%业（有限合伙）
2上海舜喜投资管理有限公司1007.0867%合计1411.096771100.00%
南通美兆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
4、海南丰誉
企业名称：海南丰誉医疗管理有限公司
成立日期：2021年04月29日
统一社会信用代码：91460000MA5TYTHJ0K
法定代表人：许其凯
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：海南省海口市龙华区南海大道99-9号附楼一楼
注册资本：人民币100万元
经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务；中药饮片代煎服务；依托实体
医院的互联网医院服务；盲人医疗按摩服务；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅱ、Ⅱ、
Ⅱ类放射源销售；Ⅱ类放射源销售；Ⅱ、Ⅱ类射线装置销售；放射卫生技术服务；
检验检测服务；消毒器械销售；食品经营；药品零售；保健食品销售；医疗器械
互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目:医院管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；母婴用品销售；医疗设备租赁；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；紧急救援服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1许其凯9999%
2迟淑敏11%
合计100100.00%
海南丰誉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
5、施亚燕，中国国籍，身份证号码：310103********1642，现持有厦门慈
铭25.14%股权。
施亚燕与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
6、赵胜军，中国国籍，身份证号码：110102********2319，现持有深圳益尔
康8.3934%股权。
赵胜军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
7、王勇，中国国籍，身份证号码：421********1816，现持有深圳益尔康8.3934%股权。
王勇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
8、王生荣，中国国籍，身份证号码：632124********0017，现持有深圳益
尔康3.1475%股权。
王生荣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
9、郑崇发，中国国籍，身份证号码：230421********0014，现持有深圳益
尔康1.0492%股权。
郑崇发与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
10、肖华英，中国国籍，身份证号码：362101********0020，现持有莱芜美年15%股权。
肖华英与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
11、张玲，中国国籍，身份证号码：370919********0024，现持有莱芜美年10%股权。
张玲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
12、马腾，中国国籍，身份证号码：370105********4111，现持有莱芜美年
7.75%股权。
马腾与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
13、王艳，中国国籍，身份证号码：340121********4361，现持有昆山慈铭
13.2854%股权。
王艳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
14、陆建蓉，中国国籍，身份证号码：320626********0088，现持有昆山慈
铭4.0398%股权。
陆建蓉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
四、交易协议拟签署的主要内容
（一）关于云南慈铭、侯马美年、怀化美年、昆明美兆、昆山慈铭、南昌倍
邦、深圳益尔康、武汉奥亚、莱芜美年、厦门慈铭的协议主要内容
1、协议主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）/研计（上海）企业管理
有限公司/南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）/南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）/南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）/海南丰誉
医疗管理有限公司/肖华英/张玲/马腾/王艳/陆建蓉/赵胜军/王勇/王生荣/郑崇发/施亚燕
丙方：俞熔目标公司：云南慈铭健康服务有限公司/侯马美年大健康管理有限公司/怀化
美年大健康医疗服务有限公司/昆明美兆健康管理有限公司/昆山慈铭健康体检中
心有限公司/南昌倍邦健康体检中心有限公司/深圳市益尔康健康管理有限公司/
武汉美慈奥亚科技管理有限公司/济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司/厦门市慈铭健康管理有限公司
2、交易价款的支付
（1）第一笔交易价款的支付
甲方应在本协议所述先决条件全部满足后、本次股权转让相关工商变更完成且完成本协议所述陈述和保证及乙方承诺的2023年度净利润完成（经甲方采取措施对金额进行确认后）后60日内，向乙方指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的51%（“第一笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方无义务支付上述
第一笔股权转让款，乙方有权在3年选择期（即2024-2026年度）内选择如下任
何一项方式以使其取得本次交易的交易价款：
（a）顺延对赌期对赌期的起始年度从2023年度顺延至目标公司的年度净利润达到本协议乙
方承诺的2023年度净利润所对应的年度（以下简称“新对赌期第一年”），以此为始对赌期三年；乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后60日内，甲方按照上述约定支付第一笔股权转让款；
尽管有前述约定，若目标公司在3年选择期内的各年度净利润均未达到本协议乙方承诺的2023年度净利润的，乙方无权通过顺延对赌期的方式取得本次交易的交易价款，乙方仅能选择本条“（b）降低收购估值”的方式取得本次交易的交易价款。
（b）降低收购估值
按照目标公司上年度扣非净利润/80%*8，重新计算目标公司整体估值和本次
交易的交易价款，以上年度为业绩对赌期第一年（以下简称“新对赌期第一年”），以此为始对赌三年；为避免疑义，本条所述“上年度”指乙方做出选择本条“（b）降低收购估值”的决定时的上一年度。乙方完成新对赌期第一年的业绩对赌后60日内，甲方按照降低估值后重新计算的交易价款总金额的51%向乙方支付第一笔股权转让款。
各方一致同意，乙方做出顺延对赌期或估值调整的决定后，各方应当参照本协议的约定另行签署《投资合作协议书之补充协议》，明确调整后的交易安排、乙方业绩承诺条款、目标公司估值、股权转让款支付等内容。
（2）第二笔股权转让价款的支付甲方应于乙方完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润（经甲方采取措施对金额进行确认后）后60日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的29%（“第二笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023-2024年度业绩，则甲方向乙方支付
“第二笔股权转让价款”变更如下：
第二笔股权转让价款=目标公司2023-2024年度实际完成净利润/乙方承诺
2023-2024年度应完成净利润*股权转让总价款*80%－已支付的第一笔股权转让价款。
注：变更后的第二笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，甲方无义务支
付第二笔股权转让款。第一笔股权转让款、第二笔股权转让价款的合计金额不得
高于股权转让价款总额的80%。
（3）第三笔股权转让价款的支付
甲方应于本协议所述陈述和保证全部完成后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的20%（“第三笔股权转让价款”）。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方向乙方支付“第三笔股权转让价款”变更如下：
第三笔股权转让价款=目标公司2023-2025年度实际完成净利润/乙方承诺
2023-2025年度应完成净利润*总股权转让价款×100%－已支付的第一笔股权转
让价款－已支付的第二笔股权转让价款
注：变更后的第三笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，甲方无义务支
付第三笔股权转让款。第一笔股权转让款、第二笔股权转让价款、第三笔股权转
让价款的合计金额不得高于股权转让价款总额的100%。
如乙方未能完成本协议关于乙方承诺的2023-2025年度业绩，乙方应当向甲方支付业绩补偿款，具体计算公式以本协议约定为依据。3、乙方的业绩承诺
（1）未来盈利承诺
目标公司具有持续经营能力和持续盈利能力，包括但不限于目标公司已拥有完善的公司经营制度、培育成熟的体检业务细分市场、成熟且高效的运营团队、
稳定的销售渠道及客户资源，目标公司签署了与主营业务相关的长期合作协议等，确保目标公司在以下三个完整会计年度内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元归属于母公司的扣除非序经常性损益的净利润5
目标公司承诺主体（乙方）号202320242025年度6年度年度
1云南慈铭311389467研计公司、南通美舜
2侯马美年177221265研计公司、南通美舜
3怀化美年303379455研计公司、南通美舜
4昆明美兆371464557研计公司、南通美舜、南通美兆
南通美富、研计公司、王艳、南通美兆、
5昆山慈铭257321385
陆建蓉
6南昌倍邦324405486南通美富、研计公司
嘉兴信文淦富、王勇、赵胜军、王生荣、
7深圳益尔康640800960
郑崇发
南通美富、研计公司、嘉兴信文淦富、南
8武汉奥亚7829781174
通美兆
研计公司、海南丰誉、肖华英、张玲、马
9莱芜美年217271325
腾、南通美舜
10厦门慈铭420525630嘉兴信文淦富、施亚燕
合计380247535704
（2）承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权采取如下措施对目标公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康产业控股股份有限公司进行年度审计时，外部审计机构对目标公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非
5注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及其关联方支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为“当年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-当年度已付运营服务费及软件信息服务费×（1－目标公司企业所得税税率）”后的金额。
6注：如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩承诺，业绩承诺期的起始年度从2023年度顺延至
目标公司的业绩承诺达到本协议乙方承诺的2023年度业绩承诺所对应的年度，以此为始业绩承诺期三年。经常性损益后）的金额进行确认，确认方式包括外部审计机构提供的目标公司审计报告或审定的试算平衡表等，其中业绩对赌期最后一年度须由上市公司年度审计机构针对目标公司单独出具审计报告。
目标公司经甲方采取上述方式确认金额后，2023、2024、2025年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自甲方发出业绩补偿通知后15日内由乙方支付至甲方银行账户。乙方应当于每个会计年度结束后6个月内（即6月30日前）向甲方书面确认目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方逾期未向甲方确认目标公司该年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方依据本协议确认的目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。
具体计算公式如下：
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数－累计实际净利润数）*目标公司估
值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例－甲方剩余应付未付股权转让款。若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。
丙方对研计公司、嘉兴信文淦富支付补偿款的义务应当承担连带责任。研计公司、嘉兴信文淦富未能按照本协议约定完成业绩承诺的，甲方有权同时或分别要求研计公司、嘉兴信文淦富和/或丙方就应当支付的全部或部分补偿款向甲方履行支付义务。
4、协议生效
协议自各方签字及/或盖章之日起生效。
（二）关于沈阳奥亚、成都金牛美年、郑州美兆的协议主要内容
1、协议主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）/上海健亿投资中心（有限合伙）/研计（上海）企业管理有限公司
丙方：俞熔目标公司：沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司/成都金牛美年大健康管
理咨询有限公司/郑州美兆健康医疗管理有限公司
2、交易价款的支付
（1）第一笔交易价款的支付
甲方应在本协议所述先决条件全部满足后5个工作日内，向乙方指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的20%。在本次股权转让相关工商变更完成后，上述定金款项自动转化为“第一笔股权转让价款”。
（2）第二笔股权转让价款的支付
甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的40%，作为第二笔股权转让价款。
（3）第三笔股权转让价款的支付甲方应于乙方完成本协议所述陈述和保证及乙方承诺的2023年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的股权转让价款的20%，作为“第三笔股权转让价款”。
如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023年度业绩，则甲方向乙方支付“第三笔股权转让价款”变更如下：
第三笔股权转让价款=目标公司2023年度实际完成净利润/乙方承诺2023年
度应完成净利润*总股权转让价款×20%
若计算的第三笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，即甲方无需向乙方
支付第三笔股权转让价款。
（4）第四笔股权转让价款的支付甲方应于乙方完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，向乙方指定账户支付本协议约定的剩余未支付的股权转让价款，即“总股权转让价款×40%－第三笔股权转让价款”作为“第四笔股权转让价款”。如乙方未能完成本协议乙方承诺的2023-2024年度业绩，则甲方向乙方支付“第四笔股权转让价款”变更如下：
第四笔股权转让价款=目标公司2023-2024年度实际完成净利润/乙方承诺
2023-2024年度应完成净利润*总股权转让价款×40%－第三笔股权转让价款。
若计算的第四笔股权转让价款金额小于0时，按0取值，即甲方无需向乙方支付第四笔股权转让价款。
如乙方未能完成本协议关于乙方承诺的2023-2024年度净利润，则甲方向乙方支付“第四笔股权转让价款”后，剩余未支付的股权转让价款（即“总股权转让价款－甲方已支付给乙方的合计4笔股权转让价款的总额”），将依据乙方完成
2023-2025年度净利润（经甲方对金额进行确认后）后30日内，甲方根据乙方承
诺2023-2025年度净利润完成比例情况对乙方结算剩余未支付的股权转让价款。
3、乙方的业绩承诺
（1）未来盈利承诺
目标公司具有持续经营能力和持续盈利能力，包括但不限于目标公司已拥有完善的公司经营制度、培育成熟的体检业务细分市场、成熟且高效的运营团队、
稳定的销售渠道及客户资源，目标公司签署了与主营业务相关的长期合作协议等，确保目标公司在以下三个完整会计年度内分别达成如下业绩承诺：
单位：万元归属于母公司的扣除非序经常性损益的净利润7
目标公司承诺主体（乙方）号202320242025年度年度年度
1沈阳奥亚394492590嘉兴信文淦富、研计公司
2成都金牛美年339424509嘉兴信文淦富、研计公司
3郑州美兆545681817上海健亿
合计127815971916
（2）承诺未实现时的后续安排
为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权采取如下措施对目标公司上述会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认：上市公司美年大健康产业控股股份有限公司进行年度审计时，外部审计机构对目标公司对应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额进行确认，确认方式包括外部审计机构提供的目标公司审计报告或审定的试算平衡表等，其中业绩对赌期最后一年度须由上市公司年度审
7注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及其关联方支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为“当年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-当年度已付运营服务费及软件信息服务费×（1－目标公司企业所得税税率）”后的金额。计机构针对目标公司单独出具审计报告。
目标公司经甲方采取上述方式确认金额后，2023、2024、2025年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自甲方发出业绩补偿通知后15日内由乙方支付至甲方银行账户。乙方应当于每个会计年度结束后6个月内（即6月30日前）向甲方书面确认目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据。乙方逾期未向甲方确认目标公司该年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据的，以甲方依据本协议确认的目标公司相应会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）的金额为准。
具体计算公式如下：
应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估
值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。
丙方对研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿支付补偿款的义务应当承担连带责任。研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿未能按照本协议约定完成业绩承诺的，甲方有权同时要求研计公司、嘉兴信文淦富、上海健亿和/或丙方就应当支付的全部或部分补偿款向甲方履行支付义务。
4、协议生效
协议自各方签字及/或盖章之日起生效。
五、本年年初至2023年8月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至2023年8月31日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富、研计公司、上海健亿及其关联方8累计已发生的关联交易的总金额为
62293万元。
六、涉及收购股权、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况。截至目前，标的公司接受公司实际控制人及其关联方的借款合计为2321万元，本次交易完成
8包含其实际控制人俞熔先生控制的所有关联方。后，上述借款在公司偿还给实际控制人及其关联方之前将构成关联交易，除此之外，本次交易不会产生其他关联交易，不会产生与关联人同业竞争情况，也不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购云南慈铭等十三家公司股权，有利于对各区域门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次收购完成后，公司对怀化美年、侯马美年的会计核算由其他非流动金融资产转换为长期股权投资权益法，对其余十一家公司的会计核算方法均由其他非流动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可意见经核查，公司本次购买云南慈铭等十三家参股公司股权事项聘请了东洲评估作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现公司区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意将本次收购暨关联交易事项提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。九、独立董事意见经核查，公司本次购买云南慈铭等十三家参股公司股权事项聘请了东洲评估作为该等公司股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现公司在相关区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定，我们同意收购云南慈铭健康管理有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的
独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前
认可意见；
4、美年大健康产业控股股份有限公司或其下属子公司拟收购云南慈铭等十
三家公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告；
5、云南慈铭等十三家公司的审计报告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日