中水渔业:中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司关于因重大资产购买增加2023年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中水集团远洋股份有限公司关于因重大资产购买
增加2023年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团
远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对公司关于因重大资产购买增加2023年度日常关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述公司于2023年2月23日和4月18日分别召开了第八届董事会第十八次会
议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》，预计公司及控股子公司2023年度将与关联方发生总金额累计不超过人民币9636.60万元的日常关联交易，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-022）。
公司重大资产购买完成后，中渔环球海洋食品有限责任公司、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司和中国水产舟山海洋渔业制品有限公司等公司成为
公司合并报表范围内的子公司。上述子公司与中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司之间的交易构成关联交易。公司预计该等公司与中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司之间的日常关联交易金额不超过28420万元。
2023年10月26日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生以及周紫雨先生已回避表决。独立董事对
1此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
公司预计2023年度日常关联交易新增金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须经公司2023年第四次临时股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司将回避表决。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元关联原20232023年增加后截至披露关联交关联交易上年发关联人交易年预计新增预2023年预日已发生易类别定价原则生金额内容金额计金额计金额金额中国水产舟向关联采购山海洋渔业市场定价0319319不适用不适用人采购原料有限公司原材料
小计--0319319不适用不适用向关联中国水产舟购买人采购山海洋渔业市场定价025002500不适用不适用燃油燃料和有限公司
动力小计--025002500不适用不适用舟山明珠水鱼货产品交易市市场定价01515不适用不适用销售场有限公司中国水产舟鱼货山海洋渔业市场定价030093009不适用不适用向关联销售有限公司人销售宁波舟渔明
产品、产品珠贸易有限市场定价0236236不适用不适用商品销售公司舟山明珠水产品产交易市场市场定价0202202不适用不适用销售有限公司
小计--034623462不适用不适用中国水产有采购市场定价01800018000不适用不适用限公司商品
向关联 MYANMAR采购
人采购 CNFC CO.， 市场定价 0 275 275 不适用 不适用商品
产品、 LTD商品中国水产舟采购山海洋渔业市场定价0354354不适用不适用商品有限公司
2关联原20232023年增加后截至披露
关联交关联交易上年发关联人交易年预计新增预2023年预日已发生易类别定价原则生金额内容金额计金额计金额金额中国水产有采购竞价012001200不适用不适用限公司商品
小计--01982919829不适用不适用中国水产舟码头山海洋渔业市场定价05050不适用不适用水电有限公司船舶中国水产舟进出山海洋渔业港货市场定价05050不适用不适用有限公司物代理中国水产舟修船山海洋渔业市场定价012001200不适用不适用款有限公司舟山明珠水冷库接受关产品交易市市场定价02020不适用不适用租赁联人提场有限公司供的劳舟山明珠水冷库务产品交易市市场定价0122122不适用不适用代藏场有限公司舟山明珠水渔货产品交易市市场定价05151不适用不适用装卸场有限公司工业中国水产舟园管山海洋渔业市场定价02020不适用不适用理服有限公司务费中国水产舟劳务山海洋渔业人员市场定价0132132不适用不适用有限公司派遣
小计--016451645不适用不适用中国水产舟冷库山海洋渔业市场定价07070不适用不适用向关联代藏有限公司人提供中国水产有劳务运输市场定价0595595不适用不适用限公司
小计--0665665不适用不适用
合计--02842028420不适用不适用
注：公司2023年7月底重大资产购买完成后，公司合并范围内的公司增加，该等公司
3与关联方之间的交易构成关联交易，因此导致公司新增日常关联交易，故“截至披露日已发生金额”及“上年发生金额”不适用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国水产有限公司
法定代表人：宗文峰
成立日期：1996年12月27日
注册资本：100699.434883万元
主营业务：远洋捕捞、水产品及制品的加工和销售等
住所：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区
财务数据：截至2023年9月30日，该公司的总资产为555318万元，净资产为394317万元；2023年1-9月的营业收入为242739万元，净利润为44286万元。（未经审计）
2.中国水产舟山海洋渔业有限公司
法定代表人：宗文峰
成立日期：1963年01月01日
注册资本：52121万元
主营业务：远洋捕捞
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）
4财务数据：截至2023年9月30日，该公司的总资产为191712万元，净资
产为54118万元；2023年1-9月的营业收入为133899万元，净利润为5582万元。（未经审计）经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述关联方均未被列入失信被执行人名单。
（二）与上市公司的关联关系
交易对方 MYANMAR CNFC CO.，LTD 为中国水产有限公司的子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易。
交易对方舟山明珠水产品交易市场有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司
为中国水产舟山海洋渔业有限公司的子公司，中国水产舟山海洋渔业有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
定价政策与定价依据。在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。
（二）关联交易协议签署情况
在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署相关协议。协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，依照协议约定履行相关权利和义务。
5四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．本次新增日常关联交易是因为公司重大资产收购完成后增加合并报表范
围的公司，该等公司与公司关联方之间的交易构成关联交易。该等交易为公司正常生产经营所必需，遵循自愿、平等、互惠互利原则进行。本次新增日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
2．公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础确定，
交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范
性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事出席了公司于2023年10月26日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见和独立意见：
“在本次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。
公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要并按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。
上述议案在经董事会审议时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。上述关联交易定价原则为按市场价格定价，定价公允，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对
6公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易事项”。
（二）监事会审核意见
监事会认为：公司增加关联交易预计额度是依据公司发展战略和生产经营的需要，按照“公平自愿，互惠互利”的原则，关联交易能充分利用关联方拥有的资源，有效降低公司运营成本，促进公司经营业务的持续、稳定发展。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会
第二十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述事项仍需提交公司股东大会审批。
综上，保荐机构对本次关联交易无异议。
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