乐心医疗:北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚..

法律意见书北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书北京市中伦文德律师事务所上海分所
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电话：86-21-63018877传真：86-21-63016887二零二三年十月法律意见书北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称《自律监管指南第1号》)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《广东乐心医疗电子股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，北京市中伦文德律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部分第三个归属期归属条件未成就及已授予但
尚未归属的限制性股票作废(以下简称“本次未归属及作废”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东乐心医疗电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要、《广东乐心医疗电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
1法律意见书
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本法律意见书仅对公司本次未归属及作废相关的法律事项的合法合规
性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次未归属及作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次未归属及作废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
一、本次未归属及作废的批准和授权
（一）2020年8月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2020年8月25日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
2法律意见书了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》等议案。
（三）2020年8月27日至2020年9月5日，乐心医疗在公司内网对本次
激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。2020年9月7日，公司召开第三届监事会第十三次会议，在听取公示意见并对本次激励计划的激励对象名单进行核查后，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，认为本次列入公司2020年限制性股票激励计划首次授予名单的激励对象符合相关法律、法规等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020年9月11日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年9月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会确认本次激励计划的授予条件已成就，同意确定以2020年9月17日为首次授予日，以14.26元/股的价格向59名激励对象授予480万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年4月26日公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了
3法律意见书核查意见。
（六）2023年10月19日公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2023年10月25日公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》议案。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次未归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。
二、本次未归属及作废的基本情况
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，本次激励计划公司营业收入及净利润未达到业绩考核预设下限导致不满足归属条件，公司将作废已授予但尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
（一）公司营业收入及净利润业绩考核不达标
营业收入（万元)净利润（万元）对应考核归属安排年度预设预设预设预设目标值下限目标值下限
第一个归属期2020年13000011000080007000首次授予的
第二个归属期2021年2000001600001600012000限制性股票
第三个归属期2022年3000002400002800020000公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期对应公司层面的归属比例为
40%，公司2022年实现营业收入106509.66万元，归属于上市公司股东的净利
润-3229.32万元。因此，公司2020年激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就。公司营业收入及净利润未达到上述业绩考核预设下限，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，公司共计将作废本次激励计划首次授予部分第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票680000股。
4法律意见书
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次未归属及作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。
三、其他事项
上述事项尚须按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股
票的事项已经履行现阶段必要的授权与批准程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定；上述事项尚须按照
《管理办法》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
（以下无正文）
5法律意见书（本页为《北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）北京市中伦文德律师事务所上海分所
负责人：
陈云峰
经办律师：
程晓鹏
经办律师：
许艳青
2023年10月25日
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