三友化工:公司董事会提名委员会工作细则（2023年10月修订）

唐山三友化工股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为建立规范的唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的提名管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《唐山三友化工股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。提名委员
会根据《公司章程》以及本工作细则的规定履行职责，主要负责审查和提交公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序的议案。
第二章人员组成
第三条提名委员会委员由7名董事组成，其中独立董事4名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第七条提名委员会下设工作组，工作组组成人员由提名委员会决定。
第三章职责权限
第八条提名委员会行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议；
（三）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事及高级管理人员候选人资格审查，形成明确的审查意见，提出候选名单或建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、规模构成，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照执行。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委名会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、职称等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员董事会召开日前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会会议按需召开，会议可采取现场方式或通讯方式举行，会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条提名委员会委员应当亲自出席会议，并对所议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十八条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条提名委员会会议应当有记录或纪要，出席会议的委员应当在会议记录或纪
要上签名，由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则所称高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总会计师、总
工程师、总经济师和董事会秘书。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十七条本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。