冀东水泥:董事会提名委员会议事规则（2023年10月）

唐山冀东水泥股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（已经公司于2023年10月27日召开的第九届董事会第三十次会议审议批准）
第一章总则
第一条为提高唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员产生的科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。
第三条公司人事部门负责提名委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告，董事会秘书室负责初审相关议题和起草委员会议案等。
第二章人员组成
第四条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
1选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）董事会授权的其他事宜。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
相关议案需要股东大会批准的应按照法定程序提交股东大会审议。
控股股东在提名董事候选人时，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件和选择程序，形成决议后提交董事会通过，涉及修改《公司章程》相关条款的，需经股东大会以特别决议的形式表决通过。
2第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司控股股东、公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司控股股东、公司、公司控股（参股）
企业内部以及社会上各种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，重点关注是否存在《公司法》及《公司章程》规定不能担任公司董事、高级管理人员的情形，并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以不受前款时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
3行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业咨询，其费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录至少保存十年。
第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第十九条本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条本议事规则解释权归属公司董事会。
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