中泰化学:申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司聘任2023年度审计机构的临时受托管理事务报告

债券代码:148216.SZ债券简称:23新化01
债券代码:148437.SZ债券简称:23新化K1
申万宏源证券有限公司关于
新疆中泰化学股份有限公司
聘任2023年度审计机构的临时受托管理事务报
告
债券受托管理人
印万宏源证券有限公司
SHENWAN HONGYUAN SECURITIES CO,LTD
(住所:上海市徐汇区长乐路989号45层)
2023年10月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及新疆中泰化学股份
有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料
等,由受托管理人申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源证券”或“受托管理人”)编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源证券所作的承诺或声明。
一、本期债券的基本情况
(一)新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(可持续挂钩)
1、债券名称新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(可持续挂钩)
2、发行规模:本期债券发行规模为5亿元。
3、债券期限:本期债券期限为5年期,在第2年末、第4年末设置发行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。
4、增信措施:本期债券无担保。
5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率为4.49%。本期债券票面利
率为固定利率,票面利率根据网下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照有关
规定,在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
若发行人未达到可持续发展绩效目标(SPT),本期债券基础期内第2个计
息年度即在债券存续期的第1年末,票面利率上调 10BP。在债券存续期的第2
年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期第3
年及第4年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加/减调整基点,在债券存
续期第3年及第4年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回
售部分债券在债券存续期第3年及第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。在
债券存续期的第4年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券
的票面利率为债券存续期第3年及第4年票面利率加/减调整基点,在债券存续
期第5年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持第3年及第4年票面利率不变。
6、起息日期:本期债券的起息日为2023年3月22日。在本期债券存续期限内每年的3月22日为该计息年度的起息日。
7、付息、兑付方式:本期债券按年计息,到期一次还本。本息支付按照债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
8、付息日:本期债券付息日为2024年至2028年每年的3月22日(如遇法
定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利
息)。如发行人于第2年末行使赎回选择权,则本期债券的付息日为自2024年至
2025年每年的3月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权,则本期债券的
付息日为自2024年至2027年每年的3月22日(如遇法定节假日或休息日,则
顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。如发行人于第2
年末放弃赎回选择权,且投资者于第2年末行使回售选择权,则回售部分债券的
付息日为2024年至2025年每年的3月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选
择权,且投资者于第4年末行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2024
年至2027年每年的3月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。
9、兑付日:本期债券兑付日为2028年3月22日(如遇法定节假日或休息
日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。如发行人
于第2年末行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为2025年3月22日；如发行
人于第4年末行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为2027年3月22日(如遇
法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计
利息)。如发行人于第2年末放弃赎回选择权,且投资者于第2年末行使回售选
择权,则回售部分债券的兑付日为2025年3月22日；如发行人于第4年末放弃
赎回选择权,且投资者于第4年末行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为
2027年3月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
10、赎回选择权条款:发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个
计息年度付息日前的第20个交易日,在指定的信息披露媒体上发布关于是否行
使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利,本期债券将被视为第2年、第4年
全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所
赎回债券的本金加第2年、第4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本期债券将继续存续。
11、调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第2年末、第4年末
调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日、第4个
计息年度付息日前的第20个交易日,在交易所指定的信息披露媒体上发布关于
是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
12、回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计息年度
的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发
行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度付息
日即为回售支付日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、债券受托管理人:申万宏源证券有限公司。
(二)新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第一期)
1、债券名称新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第一期)
2、发行规模:本期债券发行规模为6亿元。
3、债券期限:本期债券发行期限为5年期,在第2年末、第4年末设置发行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。
4、增信措施:本期债券无担保。
5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率为4.28%。本期债券票面利
率为固定利率,票面利率根据网下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照有关
规定,在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
6、起息日期:本期债券的起息日为2023年8月22日。在本期债券存续期限内每年的8月22日为该计息年度的起息日。
7、付息、兑付方式:本期债券按年计息,到期一次还本。本息支付按照债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
8、付息日:本期债券的付息日为2024年至2028年每年的8月22日(如遇
法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计
利息)。如发行人于第2年末行使赎回选择权,则本期债券的付息日为自2024年
至2025年每年的8月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权,则本期债券
的付息日为自2024年至2027年每年的8月22日(如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。如发行人于第2
年末放弃赎回选择权,且投资者于第2年末行使回售选择权,则回售部分债券的
付息日为2024年至2025年每年的8月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选
择权,且投资者于第4年末行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2024
年至2027年每年的8月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。
9、兑付日:本期债券的兑付日为2028年8月22日(如遇法定节假日或休
息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。如发行
人于第2年末行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为2025年8月22日；如发
行人于第4年末行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为2027年8月22日(如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另
计利息)。如发行人于第2年末放弃赎回选择权,且投资者于第2年末行使回售
选择权,则回售部分债券的兑付日为2025年8月22日；如发行人于第4年末放
弃赎回选择权,且投资者于第4年末行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日
为2027年8月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。
10、赎回选择权条款:发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个
计息年度付息日前的第20个交易日,在指定的信息披露媒体上发布关于是否行
使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利,本期债券将被视为第2年、第4年
全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所
赎回债券的本金加第2年、第4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权,则本期债券将继续存续。
11、调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第2年末、第4年末
调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日、第4个
计息年度付息日前的第20个交易日,在交易所指定的信息披露媒体上发布关于
是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
12、回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计息年度
的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发
行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度付息
日即为回售支付日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、债券受托管理人:申万宏源证券有限公司。
二、本期债券的重大事项
根据发行人公告:
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“发行人”)于2023年10月26日召
开了八届十次董事会,审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》,具体情况如下:
(一)拟聘任会计师事务所事项的情况说明
发行人原审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信
永中和”),在担任发行人审计机构期间坚持独立审计原则,切实履行了审计机构
应尽职责。考虑到发行人业务发展情况和未来审计需要,发行人拟更换年度审计
服务的会计师事务所。经发行人董事会审议通过,聘任中兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)为2023年度审计机构,聘期一年,审计费用共计285万元(含内部控制审计费用)。
中兴华具备证券相关业务从业资格,具备从事财务审计、内部控制审计的资
质和能力,并且有丰富的上市公司审计经验,具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力,能够为发行人提供真实、公允的审计服务。发行人已就聘任会
计师事务所事项与信永中和进行了事先沟通,取得了其理解和同意,信永中和会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
(二)拟聘任会计师事务所的基本信息
1、机构信息
(1)基本信息
名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2013年11月4日
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
首席合伙人:李尊农
截至2022年度末中兴华合伙人170人,注册会计师839人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师463人。
中兴华2022年度业务收入为18.45亿元,其中,财务报表审计业务收入为
879亿元专项审计业务收入为4.35亿元。涉及的行业包括制造业,信息传输、
软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业、水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户6家。
(2)投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13,602.43万元,购买的职业保险累计赔偿限额12000万元计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。.
(3)诚信记录
近三年,中兴华因执业行为受到监督管理措施13次、自律监管措施1次。
31名从业人员因执业行为受到监督管理措施32次和自律监管措施2次。
2、项目信息
(1)基本信息
项目合伙人:刘冰,于2003年成为注册会计师,2004年开始从事上市公司审计工作,2023年开始在中兴华执业,近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人:刘锦英,2001年取得执业注册会计师资格,一直在
中兴华执业,2006年开始从事上市公司审计,2011年起担任质量控制复核人,
至今复核过多家上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计业务,具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师:狄增杰,于2019年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计工作,2023年开始在中兴华执业。
(2)诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
(3)独立性
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(4)审计收费
本期审计费用285万元(含内部控制审计费用),系按照会计师事务所提供
审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
(三)拟变更会计师事务所的情况说明
1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见
发行人2022年度审计机构为信永中和,信永中和已连续3年为发行人提供
审计服务,均出具了标准无保留意见的审计意见。发行人不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
2、拟变更会计师事务所原因
考虑到发行人业务发展情况和未来审计需要,发行人拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构,聘期一年。
3、发行人与前后任会计师事务所的沟通情况
发行人已就聘任会计师事务所事项与信永中和进行了事先沟通,取得了其理
解和同意,信永中和知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中
国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求,积极沟通做好后续相关配合工作。
(四)拟聘任会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议意见
发行人董事会审计委员会已对中兴华的资质进行了审查,认为其符合《证券
法》的规定,具备为上市公司提供审计服务的能力与经验,能够满足发行人审计
工作的要求,同意向董事会提议聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构。
2、董事会对议案审议和表决情况
公司于2023年10月26日召开了八届十次董事会,审议通过了《关于聘任
公司2023年度审计机构的议案》,聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任发行人2023年度审计机构。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
(1)独立董事事前认可意见
发行人聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人2023年审计机
构的事项符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合发
行人战略发展需要,不存在损害发行人及股东利益的情形。独立董事经核查,中
兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备为
上市公司提供财务报告、内部控制审计服务的经验与能力。独立董事同意将此事项提交公司董事会审议。
(2)独立董事独立意见
独立董事经核查,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相
关业务执业资格,拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足发
行人财务审计工作的要求,发行人拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法
律法规的有关规定,不存在损害发行人及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
独立董事同意发行人聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
4、生效日期
本次发行人聘任2023年度审计机构事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议,自股东大会审议通过之日起生效,聘期一年。
三、影响分析
本次审计机构变动为发行人根据业务发展情况和未来审计需要做出的正常变动,对发行人生产经营及偿债能力不会产生重大不利影响。
四、受托管理人已采取的措施
申万宏源证券作为“23新化01”、“23新化K1”的债券受托管理人,为充
分保障债券持有人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉上述相关事项后,
与发行人进行了充分沟通,目前发行人各项业务经营情况正常,财务状况和偿债
能力未因上述事项受到较大影响。申万宏源证券提请投资者关注上述事项,对相关事宜作出独立判断。
申万宏源证券后续将密切关注发行人其他对债券持有人利益有重大影响的
事项,并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执
业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司聘任2023年度审计机构的临时受托管理事务报告》之盖章页)
申万宏源证券有限公司
2023年10月31日