新大洲A:关于拟以债转股方式对全资子公司RONDATEL S.A.增资的公告

证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-067
新大洲控股股份有限公司
关于拟以债转股方式对全资子公司 RONDATEL S.A.增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
RONDATEL S.A.（以下简称“22厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在乌拉圭的海外全资子公司（具体持股关系见下文股权结构图），因截至2023年9月30日22厂已资不抵债，为优化22厂资产负债结构，公司拟将内部子公司间的债务往来转为增资。
截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美投资控股有限公司（Foresun(Latin-America) Investment and Holding S.L. 以下简称“恒阳拉美”）7238543.80美元、恒阳香港发展有限公司（FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.LTD，以下简称“恒阳香港”）9503000美元，公司拟将该笔内部债权进行债转股，具体过程为由恒阳拉美将对22厂的7238543.80美元债权以同等金额转让给恒阳香港，再由恒阳香港对22厂合计债权16741543.80美元以债转股方式向22厂进行增资。增资过程权益变化如下表：
单位：美元
实收资本、资本公权益项目金额储备弥补亏损债转股及弥补亏损合计积弥补亏损
实收资本1122454.00524991.161647445.16
资本公积16216552.6416216552.64
盈余公积34384.0034384.00
累计亏损-17695742.29-17695742.29
净权益合计-16538904.290.000.0016741543.80202639.51
关于由恒阳拉美将对22厂的7238543.80美元债权以同等金额转让给恒阳
香港的事项为内部债权债务转移，无需本公司董事会审议，各方已于2023年10月签署了《债权债务转让协议》。关于由恒阳香港以债转股方式向22厂进行增资的事项，经本公司2023年10月30日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过。根据本公司章程规定本事项尚须提交公司股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资公司的基本情况
公司名称：RONDATEL S.A.企业性质：股份公司
成立日期：1982年1月15日
注册日期：1983年8月10日
注册地：乌拉圭蒙得维的亚
注册资本：本次增资前为1122454.00美元；本次增资后为1647445.16美元。
债转股前的股权结构：
债转股后的股权结构：（注：上述债转股完成后公司拟将恒阳拉美持有的22厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有22厂100%股权。）主要业务：主要从事牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、
包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。
最近一年又一期主要财务数据如下表：（单位金额：人民币元）
2023年9月30日2022年12月31日
资产总额123961286.55156469596.56
负债总额242742736.75236622171.70
净资产-118781450.20-80152575.14
2023年1-9月2022年度
营业收入123797084.54129385994.15
净利润-35066752.29-69464529.38
本次增资额、增资前后22厂的股权结构：（金额单位：美元）增资前增资增资后股东名称注册资本持股比金额注册资本持股比例例
恒阳拉美1122454.00100%01122454.0068.13%
恒阳香港00%524991.16524991.1631.87%乌拉圭22厂不是失信被执行人。
三、有关债转股方式增资事项的主要内容
1、《债权转让协议》的主要内容：
“甲方（债权转让人）：恒阳拉美投资控股有限公司乙方（债权受让人）：恒阳香港发展有限公司丙方（债务人）：Rondatel S.A.截止2023年9月30日，甲方因业务往来对丙方享有债权，金额为7238543.80美元，现甲、乙、丙三方经友好协商，依法达成如下债权转让协议：
一、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将对丙方享有债权全部转让给乙方行使，
乙方按照本协议向丙方主张债权，丙方将直接向乙方偿还债务。
二、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转让并能够独立承担民事责任。
三、丙方承诺将按约定向乙方偿还债务，经乙方同意，可采用现金或其他方式。
三、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。
四、本协议生效后，甲方不再向丙方主张上述债权。
五、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的法院起诉。
六、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效。”
2、《债转股协议书》的主要内容：
“甲方：恒阳香港发展有限公司乙方：Rondatel S.A.现根据有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权事宜，通过友好协商，订立本协议。
第一条债权的确认
甲乙双方确认：
1、截止2023年10月25日，甲方对乙方的待转股债权总额为16741543.80美元；
第二条债转股后乙方的股权构成
1、债转股完成后，乙方的注册资本为1647445.16元。
2、债转股完成后，甲方持有乙方31.87%股权。
第三条费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损
方所蒙受的全部损失；
2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其
时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条争议解决
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
第六条其他约定
1、乙方负责办理股权变更的相关手续。
2、本协议经甲、乙双方签订后，并经甲方、乙方股东会/董事会决议通过后生效（如需）。”
3、账务处理过程：
恒阳拉美，借：其他应付款-恒阳香港7238543.80美元贷：其他应收款-RONDATEL 7238543.80美元
恒阳香港，借：其他应收款-RONDATEL 7238543.80美元贷：其他应收款-恒阳拉美7238543.80美元
借：长期股权投资-RONDATEL 16741543.80美元
贷：其他应收款-RONDATEL 16741543.80美元
RONDATEL，借：其他应付款-恒阳拉美 7238543.80美元贷：其他应付款-恒阳香港7238543.80美元
借：其他应付款-恒阳香港16741543.80美元
贷：实收资本524991.16美元
资本公积-股本溢价16216552.64美元
四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
对乌拉圭22厂债转股增资，目的是优化乌拉圭22厂的资产负债结构。本次增资方案实施后，乌拉圭22厂仍为本公司间接持股的全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司本期经营业绩不会产生重大影响。
本次债转股增资不存在重大风险。五、备查文件新大洲控股股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年10月30日