中际旭创:国泰君安证券股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券简称：中际旭创证券代码：300308国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告二零二三年十月
1目录
第一章释义.................................................3
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本激励计划的主要内容.........................................6
一、激励对象的范围及分配情况........................................6
二、授予的限制性股票数量..........................................9
三、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排..........................10
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................12
五、激励计划的授予与归属条件.......................................12
六、激励计划其他内容...........................................15
第五章独立财务顾问意见..........................................16
一、对中际旭创第三期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见....................................................16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见................................17
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................17
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................18
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................18
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................19
八、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................20
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见...................................................21
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................21
十一、其他................................................23
十二、其他应当说明的事项.........................................24
第六章备查文件及咨询方式.........................................25
一、备查文件...............................................25
二、咨询方式...............................................25
2第一章释义
中际旭创、上市公司、公司指中际旭创股份有限公司
苏州旭创指苏州旭创科技有限公司，公司全资子公司本激励计划、本计划指中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指股票件后分次获得并登记的上市公司股票按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要
激励对象指进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《监管指南第1号—业务办《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指理》—业务办理》
《公司章程》指《中际旭创股份有限公司章程》《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》（修订稿）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
3第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中际旭创提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对中际旭创股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中际旭创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4第三章基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5第四章本激励计划的主要内容
中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中际旭创的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
（一）首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计109人，激励对象人员包括：
公司董事会认为需要进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干共109人（含控股子公司），占激励对象总人数的100%。
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
上述激励对象包含合计持股5%以上的股东刘圣先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
刘圣先生作为公司董事长、总裁，对公司战略布局、经营管理以及业务发展等均起到关键作用，对公司稳定及良好发展均作出了重要贡献，参与本次激励表达出对公司未来发展的信心，有利于公司可持续发展，具备成为激励对象的必要性与合理性，根据相关规定可以成为激励对象。
上述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象均为公司生产、研发或销售等核心岗位员工，在公司的日常经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进
6公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于海外产能及业务的拓展和公司全球
化战略的实现，具有必要性及合理性。
（二）预留授予激励对象的确定原则
本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
（三）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股获授限制性股票占获授限制性股票占姓名职位
票数量（股）授予总量的比例当前总股本比例
刘圣董事长/总裁3200004.00%0.040%
董事/副总裁/
王晓丽2500003.13%0.031%财务总监
副总裁/董事
王军2200002.75%0.027%会秘书
MOK OSA CHOU-
SHUNG CMO 280000 3.50% 0.035%（莫兆熊，美国）ZHENG XUEZHE
研究院院长2200002.75%0.027%（郑学哲，美国）ZHANG LEI 核心业务
1600002.00%0.020%（张蕾，美国）人员劉文雄核心业务
1200001.50%0.015%（中国台湾）人员
CHENG NING 核心技术
300000.38%0.004%（程宁，加拿大）人员SUPAT RITTIJAN 核心技术
140000.18%0.002%（泰国）人员
THAPAPORN核心技术
BOONNAO 12000 0.15% 0.001%人员（泰国）
PHAIROJ 核心技术
140000.18%0.002%
LUENGVONGSAKORN 人员
7（泰国）
Noppadon Jeejoo 核心技术
140000.18%0.002%（泰国）人员劉明宗核心技术
120000.15%0.001%（中国台湾）人员
Wuttipong Saepan 核心业务
100000.13%0.001%（泰国）人员
CHEN SIQI 核心业务
140000.18%0.002%（马来西亚）人员
KittiOpasirirat 核心技术
140000.18%0.002%（泰国）人员
Watcharin Jarunai 核心技术
110000.14%0.001%（泰国）人员
Nantiya核心技术
Phimphisarn 13000 0.16% 0.002%人员（泰国）
Kosin Intarapong 核心技术
140000.18%0.002%（泰国）人员周政緯核心技术
170000.21%0.002%（中国台湾）人员
Melchor Cordero 核心技术
120000.15%0.001%（菲律宾）人员
Jose Angelo核心技术
Malihan 14000 0.18% 0.002%人员（菲律宾）
Oscar Jr. Yaeso核心技术
Opsima 15000 0.19% 0.002%人员（菲律宾）
Gilber Dealagdon核心技术
Tanilon 14000 0.18% 0.002%人员（菲律宾）
Panakhant核心技术
Wacharasuvanseree 11000 0.14% 0.001%人员（泰国）
Fatimah Syamilah核心技术
Binti Noh 11000 0.14% 0.001%人员（马来西亚）
Prapapan核心业务
Paphawintirakul 12000 0.15% 0.001%人员（泰国）
Pakvarin Boonchom 核心业务
150000.19%0.002%（泰国）人员
8Sangfah Norakit 核心业务
90000.11%0.001%（泰国）人员
Benchamat核心业务
Temwong 15000 0.19% 0.002%人员（泰国）
Sumalee核心业务
Maneewong 14000 0.18% 0.002%人员（泰国）
Thikhamporn核心业务
Chaleekul 14000 0.18% 0.002%人员（泰国）劉鴻毅核心技术
110000.14%0.001%（中国台湾）人员莊宗諺核心技术
120000.15%0.001%（中国台湾）人员黃政偉核心技术
120000.15%0.001%（中国台湾）人员李棕炫核心技术
120000.15%0.001%（中国台湾）人员
ZHENG NING 核心技术
600000.75%0.007%（郑宁，新加坡）人员NG KOK CHUANG 核心业务
150000.19%0.002%（马来西亚）人员其他中层管理人员、核心技术（业
516300064.54%0.643%
务）人员（含控股子公司）71人
预留限制性股票80000010.00%0.10%
合计8000000100.00%1.00%
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划的激励对象中不存在独立董事、监事、控股股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
二、授予的限制性股票数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授出限制性股票的数量
9本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为800万股，约占本草案公
告时公司股本总额802826238股的1.00%。其中：首次授予720万股，约占本激励计划公布时公司股本总额802826238股的0.90%，预留80万股，约占本激励计划公布时公司股本总额802826238股的0.10%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。
三、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起60个月。
（二）本激励计划的授予日本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划草案之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本股权激励计
10划的则按照新的规则执行。
（三）本激励计划的归属期和归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期20%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期25%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期25%次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期30%次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交
第一个归属期易日起至预留限制性股票授予日起30个月内的30%最后一个交易日当日止自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交
第二个归属期易日起至预留限制性股票授予日起42个月内的30%最后一个交易日当日止自预留限制性股票授予日起42个月后的首个交
第三个归属期易日起至预留限制性股票授予日起54个月内的40%最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
11若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票授予价格（首次授予部分和预留部分）为每股52.33元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股52.33元的价格购买公司股票。
（二）授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价95.21元的50%，即47.60元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）104.66元的50%，即52.33元/股。
五、激励计划的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其
12他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标考核期2024年度营业收入不低于147亿元首次授予限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元首次授予限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元首次授予限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元首次授予限制性股票第四个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元
首次授予部分公司层面涉及的员工为刘圣（董事长/总裁）、王晓丽（董事/副总裁/财务总监）、王军（副总裁/董事会秘书）、林鹏飞（公司法务总监）、王少华（公司中层管理人员）、ZHANG LEI（张蕾，成都储翰核心业务人员）、曾雪飞（成都储翰核心技术人员）及周德国（成都储翰核心技术人员）（其他首次授予部分激励对象均为苏州旭创层面员工）。
预留部分（如涉及）在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
13归属期业绩考核指标
考核期2025年度营业收入不低于183亿元预留限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元预留限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元预留限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响。
（2）苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元首次授予限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元首次授予限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元首次授予限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元首次授予限制性股票第四个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
预留部分在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元预留限制性股票第一个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元预留限制性股票第二个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元
14考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元
预留限制性股票第三个归属期
或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指
标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
（3）若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理
股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、个人绩效考核要求根据《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核等级限制性股票归属比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
六、激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见公司《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
15第五章独立财务顾问意见
一、对中际旭创第三期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）中际旭创不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、归
属期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且中际旭创承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
165、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创第三期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创第三期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见中际旭创第三期限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创第三期限制性股票激励计划所规定
17的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创第三期限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》之第8.4.5条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金”、“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中际旭创第三期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票授予价格（首次授予部分和预留部分）为每股52.33元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股52.33元的价格购买公司股票。
（二）授予价格的确定方法
18本计划限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价95.21元的50%，即47.60元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）104.66元的50%，即52.33元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期20%次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期25%次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期25%次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期30%次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
19预留限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交
第一个归属期易日起至预留限制性股票授予日起30个月内的30%最后一个交易日当日止自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交
第二个归属期易日起至预留限制性股票授予日起42个月内的30%最后一个交易日当日止自预留限制性股票授予日起42个月后的首个交
第三个归属期易日起至预留限制性股票授予日起54个月内的40%最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：中际旭创第三期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
20为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中际旭创本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司业绩考核和个人层面绩效考核。
为进一步提升考核指标的科学性、针对性和合理性，公司业绩考核分为公司层面的业绩考核和苏州旭创层面业绩考核。其中公司层面业绩考核主要针对公司董事、高级管理人员以及其他核心业务骨干（包含控股子公司，不含苏州旭创），本次激励计划公司层面的业绩考核选取公司“营业收入/净利润实现值”，综合考虑了公司未来战略规划、业务拓展以及长远发展，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分2024年-2027年各年度考核指标为：考核期2024年度营业收入不低于147亿元或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元、考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元或归属于母公司股东的净利
21润累计不低于56.60亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元、考核期截至2027年度营
业收入累计不低于800亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元；预留部分（如涉及）2025年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2025年度营业收入累计不低于183亿元或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿
元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元或归属于母公司股东的
净利润累计不低于63.90亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于653
亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元。
苏州旭创层面业绩考核针对苏州旭创激励对象，自公司2017年8月收购苏州旭创以来，公司主营业务增加了高速光模块生产销售业务，高速光模块业务已经成为公司收入及利润的核心来源。公司综合考虑苏州旭创的历史业绩及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司本次限制性股票激励计划苏州旭创层面的业绩指标选取了苏州旭创的“营业收入/净利润实现值”，这有助于直接反映苏州旭创为上市公司带来的整体盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分2024年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿
元、考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元或归属于母公司股东的
净利润累计不低于56.20亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于510
亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于
123.40亿元；预留部分2025年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2025年
度营业收入累计不低于170亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70
亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元或归属于母公司股东
的净利润累计不低于62.80亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于610
亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元。
除公司业绩考核，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核等级，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
22经分析，本独立财务顾问认为：中际旭创本股权激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）中际旭创未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第
232条规定的不得被授予限制性股票的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为中际旭创本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中际旭创股权激励计划的实施尚需中际旭创股东大会决议批准。
24第六章备查文件及咨询方式
一、备查文件
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
二、咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
财务顾问主办人：张贵阳、张跃骞
项目组成员：孙志勉
联系电话：021-38031866
传真：021-38670666
联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦（以下无正文）25（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
张贵阳张跃骞国泰君安证券股份有限公司
2023年10月27日
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