立中集团:关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的公告

证券代码：300428证券简称：立中集团公告编号：2023-148号
证券代码：123212证券简称：立中转债
立中四通轻合金集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金人民
币430792428.98元。具体内容如下：
一、募集资金的情况经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］1460号《关于同意立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，由主承销商中原证券股份有限公司采用向原股东优先配售和向社会公众投资者
发行相结合的方式，公开发行可转换公司债券89980.00万元。截至2023年8月
2日止，公司可转换公司债券募集资金总额为899800000.00元，扣除不含税的
发行费用11541028.30元，实际募集资金净额为人民币888258971.70元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]251Z0009
号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金扣除发行
1费用后，拟用于以下项目：
金额单位：人民币万元序拟投入募集项目名称投资金额备案审批情况号资金金额墨西哥立中年产360万只超轻量化铝冀发改外资备
1115600.2760000.00
合金车轮项目[2021]16号
免热处理、高导热、高导电材料研发清审批备[2022]079
23150.003000.00
中心项目号
3补充流动资金26980.0026980.00
合计145730.2789980.00
上述项目的投资总额为145730.27万元，本次募集资金将全部用于上述项目。项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
为保障募投项目的实施进度，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立中四通轻合金集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]251Z0179 号），截至 2023 年 10 月 19 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为427377815.77元（按付款当天的人民币汇率中间价折算），具体情况如下：
金额单位：人民币元承诺募集资金自筹资金本次置换金额序号项目名称投资金额预先投入金额墨西哥立中年产360万只超
1600000000.00402696440.77402696440.77
轻量化铝合金车轮项目
免热处理、高导热、高导电
230000000.0024681375.0024681375.00
材料研发中心项目
3补充流动资金269800000.00--
2承诺募集资金自筹资金本次置换金额
序号项目名称投资金额预先投入金额
合计899800000.00427377815.77427377815.77
（二）自筹资金预先支付发行费用情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立中四通轻合金集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]251Z0179号），截止2023年8月17日，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为3414613.21元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币3414613.21元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元自有资金已支付发行费用金额序号项目名称本次置换金额（不含税）
1保荐费1000000.001000000.00
2律师费1226415.101226415.10
3审计费及验资费764150.94764150.94
4资信评级费377358.49377358.49
5信息披露费46688.6846688.68
合计3414613.213414613.21
（三）募集资金置换先期投入的实施根据公司已披露的《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换预先投入作出安排，即“项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额
的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板3上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。
四、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况公司2023年10月31日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用预先投入募投项目的自筹资金人民币427377815.77元及支付发
行费用的自筹资金人民币3414613.21元，置换自筹资金总额人民币
430792428.98元。
（二）监事会审议情况公司2023年10月31日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规
定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币427377815.77元及支付发行费用的自筹资金
人民币3414613.21元，置换自筹资金总额人民币430792428.98元。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，并履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
4（四）会计师事务所鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于立中四通轻合金集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023] 251Z0179 号），认为：立中集团《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的
相关规定编制，公允反映了立中集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见经核查，中原证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的内部决策程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。中原证券对公司本次使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用事项无异议。
五、备查文件
1、立中四通轻合金集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、立中四通轻合金集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金之核查意见》；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2023] 251Z0179 号号《关于立中四通轻合金集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
5目及支付发行费用的鉴证报告》。
特此公告。
立中四通轻合金集团股份有限公司董事会
2023年10月31日
6