英唐智控:董事会议事规则（2023年10月修订）

深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会议事规则
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）
的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律
法规及《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
有关规定，制订本规则。
第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
行使职权，并对股东大会负责。
第三条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
证券事务部负责人，负责保管董事会印章。董事会秘书可委任他人作为印章主保管人和副保管人负责日常使用董事会印章。
第二章董事会的组成机构
第四条公司设董事会，对股东大会负责。
第五条董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第六条董事会成员中应当有不低于总人数1/3的独立董事，其中至少一名为会计专业人士。
第七条董事会应当设立审计委员会，按照《公司章程》或股东大会决议
可以设立战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第八条董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备及文件
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保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第九条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章董事会的工作职责及权限
第十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和和董事会权限内的投、融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押及其他对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会
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第十二条董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议，应由股东大
会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第四章董事会的召集程序
第一节董事会的召集和召开
第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开两次定期会议。
第十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
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第十八条董事会召开定期会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
董事会临时会议的通知时限为会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条董事会会议通知以邮件、电子邮件、电话、短信或其他方式进行。
第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十二条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他非董事会高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会非以现场方式召开的，以视频显示出席、在电话会议中发表意见、规定期限内提交传真或者电子邮件等有效表决票或提交曾参加会议的书面确认
函等方式计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
第二十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节董事会会议的提案、议事与表决
第二十九条下列人员可以向公司董事会提出提案：
（一）董事长；
（二）总经理；
（三）1/3以上董事；
（四）1/2以上独立董事；
（五）监事会；
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（六）董事会各专业委员会；
（七）单独或合计代表10%以上表决权的股东；
（八）公司其他高级管理人员；
（九）公司各部门；
（十）法律法规、《公司章程》规定的其他人员。
第三十条提议召开董事会临时会议的，应向董事长或董事会秘书提交书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十一条董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条除本规则第三十七条规定有关董事回避的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）深圳证券交易所相关业务规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
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系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十九条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或部分董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条表决结果的统计
（一）与会董事表决完成后，证券事务代表或证券事务部有关工作人员应当在一名监事的监督下收集表决票并统计后交由董事会秘书。
（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三节董事会会议记录、会议决议及其他
第四十三条会议决议
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（一）除出现本规则第三十二条之情形外，董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（二）董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十四条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董
事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十六条董事会会议召开二个工作日内应向深圳证券交易所披露董
事会决议公告，对于符合深圳证券交易所相关规定所述的重大事项，公司还应该披露相关重大事项公告。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，
第9页共10页深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会议事规则并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十九条董事会会议结束后二个工作日内，按公司《董事会管理体系文件控制管理办法》相关规定将文件编号归档。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第五章附则
第五十条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第五十一条本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十三条本规则由公司董事会负责解释。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
二○二三年十月三十日