淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告

证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2023-053
淮河能源（集团）股份有限公司
关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调
整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年9月1日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于
2023年9月2日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟对本次重大资产购买暨关联交易方案进行调整。如无特别说明，本公告中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、本次交易方案拟调整的主要内容
公司拟对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电公司
100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。本次交易方案拟调整情况如下：
项目原方案拟调整方案淮河能源向淮河电力支付现金收购其持
有的潘集发电公司100.00%股权、淮浙淮河能源向淮河电力支付现金收购整体方案
煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股其持有的潘集发电公司100%股权权
潘集发电公司100.00%股权、淮浙煤电
标的资产潘集发电公司100.00%股权
50.43%股权、淮浙电力49.00%股权
潘集发电公司以2023年5月31日为基潘集发电公司以2023年5月31日为交易标的准日的全部股东权益评估值为基准日的全部股东权益评估值为评估及作
118079.86万元，交易作价根据本次评118079.86万元，交易作价根据本次
价情况
估价值确定为118079.86万元；淮浙煤评估价值确定为118079.86万元项目原方案拟调整方案电以2023年5月31日为基准日的全部
股东权益评估值为496262.83万元，扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红
45000.00万元后，淮浙煤电50.43%股
权的交易价格为227571.85万元；淮浙电力以2023年5月31日为基准日的全
部股东权益评估值为192692.18万元，扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红
15000.00万元后，淮浙电力49.00%股
权的交易价格为87069.17万元，合计
432720.88万元
在《资产购买协议》生效之日起5个
工作日内支付交易价款的50%，即
59039.93万元（首期）。
潘集发电公司应在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，淮河能源在潘集发电公司每期审计报告出具后5个工作日内分别支付
19679.98万元及相应利息。淮河能源
支付第二期、第三期及第四期交易价
款需符合以下全部前提条件：
（1）潘集发电公司上一年度经审计
在《资产购买协议》生效之日起5个工归母净利润为正；
作日内支付标的资产交易价格的30%，
（2）潘集发电公司未出现归母净利
剩余70%交易价款在《资产购买协议》
润同比上一年度下降超过50%的情生效之日起1年内支付。上市公司支付况。
首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限
如未满足上述支付第二期、第三期及
支付安排内向淮河电力提供合法有效担保，担保
第四期交易价款的前提条件，为维护方式为上市公司将本次交易取得的标的
上市公司全体股东利益，则按照以下资产在交割完成后质押给淮河电力，上调整机制处理：
市公司支付完毕剩余款项后解除股权质
（1）在潘集发电公司2023-2025年任押，并按同期银行贷款一年期 LPR支付一会计年度出现经审计归母净利润该等期限内利息。
为负的情况时，上市公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款
及对应利息，付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润为
正的会计年度，上市公司豁免支付延期期限内的对应利息；
（2）在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润
同比上一年度下降超过50%的情况时，上市公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，项目原方案拟调整方案付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润同比上一年度
提升的会计年度，上市公司豁免支付延期期限内的对应利息
业绩承诺资产系顾北煤矿50.43%的矿
业权资产，淮河电力承诺，淮河能源因交易对方本次交易获得的业绩承诺资产在业绩承无业绩承诺诺期累计实现扣除非经常性损益后的净
利润数不低于198547.70万元淮河电力以现金方式对淮河能源进行补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润
数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数×业绩承诺资产的交易价格根据中联湘华信评估出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权于2023年5月31日的评估价值合计为126881.12万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为
63986.15万元。
业绩承诺期届满后4个月内，淮河能源应当聘请符合《证券法》规定的会计师业绩补偿无
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河电力已补偿总金额，则淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺
资产期末减值额-淮河电力已补偿的总金额业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自本次交易评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东增资、
减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。
业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次项目原方案拟调整方案交易中业绩承诺资产对应的交易价格。
是否构成重大资产是否重组
基于潘集发电公司的审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，潘集发电公司相关财务数据占上市公司相应指标的比重计算结果如下：
单位：万元标的资产上市公司指标2022年度财务指2022年度财务指占比交易作价孰高值标金额标金额
资产总额441732.43118079.86441732.431824220.1824.21%
资产净额507.00118079.86118079.861021179.7211.56%
营业收入2796.34不适用2796.342535685.590.11%因此，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易拟调整后的方案将不构成重大资产重组。
二、公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整公司拟对本次交易的标的资产范围进行调整，交易对方仍为淮河电力。《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对拟变更标的资产的情形是否构成重组方案重大调整
的认定标准规定如下：
“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”经测算，本次重组交易方案拟调整后，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额和营业收入占原方案标的资产相应指标的比例均超过20%，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整。
三、公司拟对本次交易方案进行调整的主要原因
本次方案调整主要基于以下原因：
1、根据原交易方案，上市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约43.27亿元。虽然经过前期详细论证，上市公司具备以现金支付本次交易对价的能力，且本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影响，但考虑到本次交易原方案现金对价规模较高、交易完成后上市公司合并口径债务规模及资产负债率均有所提升，上市公司拟通过本次调整交易方案减少交易规模，降低上市公司现金支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；
2、根据原交易方案，交易完成后上市公司与淮南矿业间的关联交易将有较
大规模的增加，其中淮浙煤电与淮南矿业的动力煤产品关联采购及炼焦煤产品的关联销售占比较高。虽然经过前期详细论证，本次交易完成后上市公司新增的关联交易具备定价公允性与商业合理性，但仍会新增较大规模的关联交易。因此，为减少上市公司潜在关联交易风险，增强独立性，上市公司拟通过调整交易方案以降低本次交易完成后上市公司新增的关联交易规模。
四、公司需履行的相关程序
由于公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整，公司后续将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会等决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
五、相关风险提示
本次交易方案调整事项尚需提交公司董事会审议，本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年11月1日