中天服务:第六届监事会第二次会议决议公告

证券代码：002188证券简称：中天服务公告编号：2023-040
中天服务股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于
2023年10月24日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2023年
10月27日以通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本
次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象发行A股股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。（二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见
第18号》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次发行的发行方案进行了调整。具体内容如下：
1、本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次向特定对象发行注册批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式本次发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日与定价原则
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格调整为4.84元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过34565289股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会注册批复后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
天纪投资本次认购中天服务向特定对象发行的股票自发行结束之日起36
个月内不得转让。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。天纪投资将按照相关法律、法规和中国证监会深交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的转让按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过16729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资计划利用募集资金额项目备案情况
1物业管理市场拓展项目7237.606180.00不适用
2信息化与智能化升级项目8054.605249.60不适用
3人力资源建设项目1200.00300.00不适用
4补充流动资金5000.005000.00不适用
合计21492.2016729.60若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
议案具体内容详见2023年10月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2023-041）。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《中天服务股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见2023年10月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-042），《中天服务股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票预案(修订稿)》见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(四)审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，为进一步明确公司与天纪投资在本次发行中的权利义务，公司与天纪投资签署了附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议。
具体内容详见2023年10月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-044）。(五)审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司编制了《中天服务股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
《中天服务股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》见2023年10月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(六)审议通过《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定及公司对本次向特定对象发
行股票方案的调整，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中天服务股份有限公司未来三年（2024年－2026年）股东分红回报规划》。
《中天服务股份有限公司未来三年（2024年－2026年）股东分红回报规划》
见2023年10月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中天服务股份有限公司监事会
二〇二三年十月二十八日