海亮股份:浙江海亮股份有限公司关联交易管理办法（2023年10月修订）

浙江海亮股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法
人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定制定本管理办法。
第二条本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董
事、监事和管理层必须遵守。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则。
第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则关联交易的价格应根据充分的定价依据确定。
第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章关联人及关联交易
第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公
司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
1（三）由本规则第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第九条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第十条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
2（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会上应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。
第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第十三条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或
潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第十四条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
3第三章关联交易价格的确定和管理
第十五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十六条公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原
则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果
没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十七条关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务管理中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章关联交易的回避表决
第十八条本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事
应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
4（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条本公司的股东大会就关联交易进行表决时，具有下列情形之一的股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（4）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章关联交易的程序、决策权及披露
第二十条关联交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）
决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（关联方为公司提供担保除外）、公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（关联方为公
5司提供担保除外），由公司董事会作出决议并及时披露；
（二）公司拟与关联人发生的关联交易（公司受赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的5%以上的，由股东大会作出决议并及时披露；
（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由董事长审批；董事长与其决策权
限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12个月内累计计算适用本章规定。
第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十三条公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交董事会、股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交董事会、股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。已经按照本章规定履行相关审批和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗以及存在因该次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情形的关联交易事项进行
审议并作出决定。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业
6占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十五条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司股东大会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决。
第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十七条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十九条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总裁提出书面报告，就
该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总裁按照额度权限履行相应程序。
第三十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十一条公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）款所列的与日
7常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第二十条的规定提交总裁批准或董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常性关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第二十条的规定提交总裁批准或董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常性关联交易，公司可以对公司当年度将
发生的日常关联交易年度金额按类别进行合理预计，提交总裁批准或董事会、股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第二十条的规定重新提交总裁批准或董事会、股东大会审议并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第三十二条日常性关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。若该交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司
8应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本办法第三十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十四条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联方发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。如上述交易需履行《公司章程》规定的交易相关审议程序，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时应当回避表决。
第三十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有
关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
9所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的所有适用其该交易的有关内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六章附则第三十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定执行。
第三十八条本办法的解释权和修订权属于公司董事会。
第三十九条本办法所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十条本办法自股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。
浙江海亮股份有限公司董事会
二○二三年十月三十日
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