京基智农:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：000048证券简称：京基智农公告编号：2023-056
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023年10月31日
2、限制性股票授予数量：785.00万股
3、限制性股票授予价格：10.69元/股
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2023年10月31日召开第十届董事会第十次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年10月31日为授予日，以10.69元/股的价格向符合授予条件的157名激励对象共计授予785.00万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述
1、激励工具：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、授予价格：10.69元/股。
4、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为785.00万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、授予对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象不超过157人，包括
公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及核心技术/业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
1/96、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
7、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例
第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予50%登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期50%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
8、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排业绩考核
满足下列条件之一：
第一个解除限售期1、以2022年生猪销售量为基数，2023年生猪销售量增长率不低于45%；
2、2023年商品肥猪平均养殖成本不高于15.90元/公斤。
满足下列条件之一：
第二个解除限售期1、以2022年生猪销售量为基数，2024年生猪销售量增长率不低于120%；
2、2024年商品肥猪平均养殖成本不高于14.98元/公斤。
注1：上述“生猪销售量”是指公司生猪销售情况简报或定期报告中披露的生猪销售数量；“商品肥猪平均养殖成本”是指按照公司会计政策核算并经注册会计师审计确认的商品肥猪平均养殖成本。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
2/9（2）个人层面绩效考核
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核结果合格待改进不合格
个人层面可解除限售比例100%80%0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
二、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年9月12日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第八次临时会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了核查意见。
2、2023年9月13日至2023年9月22日，公司在内部公示本激励计划激励
对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2023年9月23日披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年9月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月31日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第十次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；监事会对授予激励对象名单进行核查并发表了
3/9核查意见。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励
对象中14人因离职或个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据公司2023
年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由171人调整为157人，授予的限制性股票总数量不变，仍为785.00万股。
除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
4/9董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
五、本次授予情况
（一）授予日：2023年10月31日。
（二）授予价格：10.69元/股。
（三）授予数量：785.00万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（五）授予人数：157人。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授数量占授予总量占公司总股本序号姓名职务（万股）的比例的比例
1巴根董事、总裁50.006.37%0.10%
2吴志君副总裁50.006.37%0.10%
3蔡新平董事、副总裁25.003.18%0.05%
4谢永东副总裁25.003.18%0.05%
5王鸿鹤副总裁20.002.55%0.04%
6尚鹏超董事会秘书20.002.55%0.04%
7顾彬财务总监20.002.55%0.04%公司（含子公司）核心管理人员及
8575.0073.25%1.10%
核心技术/业务骨干（150人）
合计785.00100.00%1.50%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。
公司已确定授予日为2023年10月31日，本次授予限制性股票共计785.00万股，授予日公司股票收盘价为18.72元/股，预计确认激励成本为6303.55万元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
5/9激励总成本2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）
6303.55787.944202.371313.24
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助。
公司本次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定
的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
授予日为2023年10月31日，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
6/94、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存
在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，增强激励对象的
工作积极性和创造性，提升公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年10月31日为授予日，以10.69元/股的价格向符合授予条件的157名激励对象共计授予
785.00万股限制性股票。
十、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月31日为授予日，以10.69元/股的价格向符合授予条件的157名激励对象共计授予785.00万股限制性股票。
（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会认为：
1、本次获授限制性股票的157名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7/9（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心管理
人员及核心技术/业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划规定的
激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
综上，本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市京师（深圳）律师事务所认为：公司本次调整及授予事项已获得必要
的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的不能
授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定持续履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十三、备查文件
8/91、第十届董事会第十次临时会议决议；
2、第十届监事会第十次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；
5、《北京市京师（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整激励对象名单及授予限制性股票之法律意见书》；
6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日