皖通高速:皖通高速2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会会议资料

安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及
2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2023年11月
1目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案非累积投票议案
（一）2023年第一次临时股东大会议案
1、关于调整公司未来现金分红特别安排的议案
2、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案3、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案
4、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案
5、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成重大资产重组及重组上市的议案6、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案8、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案9、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案10、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
12、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案13、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16、关于本次交易公布前20个交易日公司股价波动情况的议案
17、关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的
议案
18、关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案
19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
20、关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
21、关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之规定提请股东大
3会批准本次重组的议案
22、关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之规定提请股东大
会批准清洗豁免的议案
23、关于提请股东大会同意安徽交控集团免于就本次重组发出要约的
议案24、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的议案
（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会议案1、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案2、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案3、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案4、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案6、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的议案
（三）2023 年第一次 H 股类别股东大会议案1、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买
4资产暨关联交易方案》的议案2、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案3、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案4、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案6、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的议案
5安徽皖通高速公路股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股点票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为2023年11月9日13:30-14:30。为了能够及时、
准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A 股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营
6业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A 股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股东大会见证律师和 H 股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应
围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。
7安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股
类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会会议议程
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2023年11月9日（星期四）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案：
（一）2023年第一次临时股东大会议案
1、关于调整公司未来现金分红特别安排的议案
2、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
条件的议案3、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案
3.01交易对方
3.02标的资产
3.03交易对价及定价依据
3.04交易对价支付方式
3.05发行股份的种类和每股面值
83.06发行对象及发行方式
3.07发行股份的定价基准日及发行价格
3.08发行数量
3.09上市地点
3.10锁定期安排
3.11现金对价支付
3.12过渡期损益安排
3.13滚存未分配利润安排
3.14决议有效期
4、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案
5、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成重大资产重组及重组上市的议案6、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案8、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案9、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案10、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
12、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的议案13、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
9司重大资产重组情形的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
16、关于本次交易公布前20个交易日公司股价波动情况的议案
17、关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
18、关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案
19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
20、关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
21、关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之规定提请股东大会批准
本次重组的议案
22、关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之规定提请股东大会批准
清洗豁免的议案
23、关于提请股东大会同意安徽交控集团免于就本次重组发出要约的议案
24、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的
议案
24.01发行股份的种类和每股面值
24.02发行对象及发行方式
24.03发行股份的定价基准日及发行价格
24.04发行数量及募集配套资金总额
24.05上市地点
24.06锁定期安排
24.07募集配套资金用途
24.08决议有效期
（二）2023年第一次A股类别股东大会议案
以下议案与2023年第一次临时股东大会相同标题的议案内容一致，请相应参阅，不再重复载列议案内容。
101、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案
1.01交易对方
1.02标的资产
1.03交易对价及定价依据
1.04交易对价支付方式
1.05发行股份的种类和每股面值
1.06发行对象及发行方式
1.07发行股份的定价基准日及发行价格
1.08发行数量
1.09上市地点
1.10锁定期安排
1.11现金对价支付
1.12过渡期损益安排
1.13滚存未分配利润安排
1.14决议有效期2、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案3、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案4、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
6、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的
议案
6.01发行股份的种类和每股面值
6.02发行对象及发行方式
6.03发行股份的定价基准日及发行价格
116.04发行数量及募集配套资金总额
6.05上市地点
6.06锁定期安排
6.07募集配套资金用途
6.08决议有效期
（三）2023年第一次H股类别股东大会议案
以下议案与2023年第一次临时股东大会相同标题的议案内容一致，请相应参阅，不再重复载列议案内容。
1、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案
1.01交易对方
1.02标的资产
1.03交易对价及定价依据
1.04交易对价支付方式
1.05发行股份的种类和每股面值
1.06发行对象及发行方式
1.07发行股份的定价基准日及发行价格
1.08发行数量
1.09上市地点
1.10锁定期安排
1.11现金对价支付
1.12过渡期损益安排
1.13滚存未分配利润安排
1.14决议有效期2、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案3、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案4、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
12协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
5、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
6、关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的
议案
6.01发行股份的种类和每股面值
6.02发行对象及发行方式
6.03发行股份的定价基准日及发行价格
6.04发行数量及募集配套资金总额
6.05上市地点
6.06锁定期安排
6.07募集配套资金用途
6.08决议有效期
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
13关于调整公司未来现金分红特别安排的议案
各位股东：
根据《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》，在符合现金分红条件的情况下，2021-2023年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之六十。
鉴于上述股东回报规划将于2023年届满，为消除利润分配政策的不确定性，有效延续对投资者的中长期投资回报，提高并增厚本次交易后公司股东的每股分红，切实保护中小股东利益，现拟对本次交易相关的特别分红安排调整如下：
本次调整前：
公司于2023年4月17日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司未来现金分红特别安排的议案》，同意如本次交易方案得以实施，则2023年至2025年三年期间公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十。
本次调整后：
如本次交易方案得以实施，则2023年至2025年三年期间公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十五。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
14关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案
各位股东：
2021年，皖通公司收购了安庆长江公路大桥有限责任公司，公司的资产规
模、营业收入、利润指标等均得到了有效提升。为进一步促进公司高质量发展，提高公司持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”或“交易对方”）购买其所持有的安徽
省六武高速公路有限公司（以下简称“标的公司”或“六武公司”）100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日15关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽交控集团购买其所持有的六
武公司100%股权，并发行股份募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案拟定如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安徽交控集团。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为六武公司100%股权。
3、交易对价及定价依据
标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的
评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至
评估基准日的标的公司的评估值为基础，由双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的并经国有资产监督管理部门授权机构安徽交控集团备案的“中联评报字[2023]第1418号《”安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司全部股东权益于评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为366100.39万元，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为366600.39万元。
4、交易对价支付方式
公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
16交易对价。其中，85%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，15%的交易对
价由公司以现金支付，具体如下：
序发行交易对价支付方式
号对象（万元）股份对价（万元）股份数量（股）现金对价（万元）
1安徽交
366600.39311610.331546929266754990.0585
控集团
5、发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
6、发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
7、发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议决
议公告日，即2023年4月18日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定
价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重组的股份发行价格确定为7.19元/股，不低于定价基准日前20、
60、120个交易日股票交易均价的80%。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次重组发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次重组的股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后
17发行价格为 P1，则：（1）派息：P1= P0-D；（2）送股或转增股本：P1= P0（/ 1+N）；
（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时
进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
鉴于上市公司2022年度利润分配方案已经上市公司股东大会审议通过，前述利润分配方案实施后，本次重组的股份发行价格按6.64元/股计算。
8、发行数量
本次重组向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份
数量＝向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则交易对方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公积。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次重组标的资产交易对价为366600.39万元，其中，85%的交易对价由公司按照6.64元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次重组向交易对方发行股份数量合计为469292667股。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
9、上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
10、锁定期安排
交易对方因本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
本次重组股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组股份的发行价格，或者本次重组股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组股份发行价格的，交易对方通过本次重组取得的上市公司股份
18的锁定期自动延长6个月。
对于交易对方在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次重组股份发行完成后，交易对方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
本次重组股份发行完成后，交易对方所持股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
如交易对方因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交
易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
11、现金对价支付
本次重组涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产交割完成后30个工作日内支付。现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如募集配套资金全部或部分无法实施，则上市公司将利用自有/自筹资金解决不足部分。
12、过渡期损益安排
19自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。
如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方承担。
13、滚存未分配利润安排
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次重组股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易作出的予以注册决定，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
以上议案提请各位股东逐项审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
20关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东安徽交控集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
21关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
各位股东：
根据中联评估出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备案的《资产评估报告》，标的公司全部股东权益于评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为366100.39万元，以该评估值为基础，并考虑到安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为
366600.39万元。
根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例均未达到50%以上，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
22关于公司与交易对方签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
公司拟就本次交易与交易对方安徽交控集团签署附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
附件：
《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
23附件
发行股份及支付现金购买资产协议
本发行股份及支付现金购买资产协议（以下简称“本协议”）由下述双方于
2023年4月17日在中国合肥高新区签署：
甲方：安徽皖通高速公路股份有限公司
住所：安徽省合肥市望江西路520号
法定代表人：项小龙
乙方：安徽省交通控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区西藏路1666号
法定代表人：项小龙定义
在本协议中，除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，相关词语具有如下特定含义：
上市公司/皖通高速/指安徽皖通高速公路股份有限公司甲方
安徽交控集团/乙方指安徽省交通控股集团有限公司
双方指甲方、乙方的合称
标的公司/六武公司指安徽省六武高速公路有限公司甲方发行股份及支付现金购买乙方所持六武公司本次重组指
100%的股权
本次交易指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的六
24武公司100%股权并募集配套资金
标的资产指甲方拟向乙方购买的六武公司100%股权甲方与乙方于2023年4月17日签署的《安徽皖通高本协议指速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》新增股份指甲方为实施本次重组而向乙方发行的上市公司股份本协议双方根据本协议第7条的约定完成标的资产标的资产交割指交付，将标的资产过户至甲方名下的行为本协议双方根据本协议第7条的约定完成将标的资交割完成日指产过户至甲方名下的工商变更登记手续之日
下列事项均完成：（1）完成标的资产交割；（2）新
本次重组完成指增股份登记在乙方名下；（3）甲方完成本协议项下的现金支付义务定价基准日指2023年4月18日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
签署日指双方共同签署本协议的日期，于本协议文首载明除星期六、星期日和中国境内法律规定的节假日之外工作日指的任何一天
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他税费指
适用税种，或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释中华人民共和国（仅为本协议表述方便之目的，不包中国、中国境内指括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
25中国境内现行有效的法律、法规、行政规章或其它具
法律指有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定元指中国法定货币人民币元解释
本协议中，除上下文另有约定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释；
2、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
3、本协议的补充协议（如有）构成本协议不可分割的一部分。
鉴于：
1、甲方系一家按照中国境内法律依法设立并有效存续的股份有限公司，并
已在上交所和联交所公开挂牌上市交易，上交所股票简称：皖通高速，上交所股票代码：600012，联交所股票代码：0995。甲方截至本协议签署日注册资本为
165861万元，总股本为165861万股。
2、乙方系按照中国境内法律设立并有效存续的企业法人。
3、乙方持有六武公司100%的股权。
4、甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金的方式，购买乙方持有的六武公
司100%的股权。
为实现上述交易，双方经友好协商，本着公平合理的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律规定达成如下协议条款，以资共同遵守：
1本次交易方案概述
26甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买资产，并拟通过发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2标的资产
甲方拟购买的标的资产为乙方持有的六武公司100%股权，包括该等股权所附有的全部权益、利益和依法应承担的全部义务。
3标的资产交易价格及定价依据
截至本协议签署日，与本次重组相关的审计和评估工作尚未完成。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的标的公司的评估值为基础，由双方协商确定（截至2022年12月31日，标的公司未经审计的（合并口径）账面净资产值合计为25.78亿元，双方同意以此为基础推进本次重组的资产评估相关工作）。双方同意，将以补充协议形式对前述标的资产的最终交易价格予以确认。
4标的资产交易价格支付方式
4.1双方同意，甲方将通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的
资产的交易对价。其中，85%的交易对价由甲方以发行股份的方式支付，15%的交易对价由甲方以现金支付。
4.2本次重组发行股份的具体方案
4.2.1发行股份种类及面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
274.2.2发行方式及发行对象
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为安徽交控集团。
4.2.3发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十次会议
决议公告日，即2023年4月18日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易总量。经双方协商，本次重组的股份发行价格确定为
7.19元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的
80%。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次重组发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次重组的股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：（1）派息：P1= P0?D；（2）送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；（4）假设前述三项
同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
284.2.4发行股份数量
本次重组向乙方发行股份数量的计算方式为：本次向乙方发行股份数量＝
向乙方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则乙方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4.2.5发行股份的锁定期
（1）乙方承诺，根据本协议取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如乙方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则乙方根据本协议取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于新增股份的发行价格，或者新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，乙方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（3）对于乙方在本次重组前已经持有的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
29（4）本次新增股份发行完成后，乙方因本次重组的业绩补偿安排而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（5）本次新增股份发行完成后，乙方所持股份，由于上市公司派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
（6）如乙方因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代乙方向上交所和登记结算公司申请锁定；乙方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
（7）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4.2.6上市地点
本次重组发行的股票将在上交所上市。
4.2.7滚存未分配利润安排
新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
304.3支付现金的具体方案
甲方应支付给乙方的现金对价，将由甲方根据实际情况以自有和/或自筹资金进行支付。
5业绩承诺及补偿安排
截至本协议签署日，与本次重组相关的审计和评估工作尚未完成。双方同意，将在本次重组相关的审计和评估工作完成后，根据相关法律法规规定另行签署业绩承诺及减值补偿协议，就标的公司业绩承诺补偿及减值补偿的具体事宜进行约定（如适用）。
6标的资产过渡期损益及滚存未分配利润安排
6.1双方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。
6.2为明确标的资产在过渡期间的损益情况，双方同意以交割完成日最近的一
个月末为审计基准日，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在交割完成日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。
6.3如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司
的所有者权益增加，则增加部分归甲方享有。如经审计，标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由乙方承担；乙方应在经甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构出具审计报告之日起的10个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。
6.4标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，由甲方享有。过渡期间，未
经甲方书面同意，标的公司不得进行利润分配。
7标的资产交割及股份发行登记
317.1双方同意并确认，本次重组在本协议第12条约定的生效条件全部满足之
日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次重组按本协议约定全面实施。
7.2标的资产交割通知
若本协议第12条所列明的全部生效条件已满足，甲方应向乙方发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”）并要求乙方交付标的资产。
7.3标的资产交割
7.1.1双方应于乙方收到甲方交割通知之日起15个工作日内签署根据
标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下
所需的全部文件。双方同意，标的公司完成100%股权变更至甲方名下的工商变更登记之日为标的资产交割完成日。
7.1.2自交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担，甲方为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
7.1.3如届时有效的中国境内法律对标的公司股权转让的方式或程序
另有规定的，双方应按照该等规定办理交割。
7.4新增股份登记
甲方应于标的资产交割完成日后30个工作日内依法完成本次重组涉及的
向乙方发行股份的相关程序，包括但不限于在登记结算公司将本次向乙方发行的 A 股股份登记至乙方名下，使得乙方依法持有该等股份。
7.5甲方在标的资产交割完成日后30个工作日内，根据实际情况以自有和/或
自筹资金支付现金对价。乙方收款银行账户信息如下：
32户名：安徽省交通控股集团有限公司
银行账号：185734265327
开户行：中国银行股份有限公司合肥长江路支行
8与标的资产相关的债权债务及职工安置安排
8.1债权债务
双方确认，本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司承担的债权债务在交割完成日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使标的公司负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次重组事项的义务，乙方应确保标的公司在本次重组事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。如因根据法律规定或标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次重组需获得标的公司债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次重组获得了标的公司债权人或其他第三方的同意。
8.2职工安置
双方确认，本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题；
标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
9标的资产在过渡期间的安排
乙方在本协议签订后，应恪守尽职义务，妥善保管标的公司材料，并确保标的公司管理层遵守相关约定，不得损害标的公司利益。在本协议签订后，未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得从事除维持标的公司日常生产经营活动之外的活动，包括但不限于以下内容：
9.1.1向甲方之外的任何第三人转让标的公司股权或就标的公司股权
转让进行商讨、谈判；
339.1.2未经甲方同意，修改标的公司的章程；
9.1.3未经甲方同意，以任何方式改变标的公司股权结构；
9.1.4转让、出售、质押、设置权利负担于标的公司股权或标的公司的
任何资产，或将标的公司资产用于标的公司日常生产经营之外的目的；
9.1.5非因标的公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他
方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；
9.1.6未经甲方同意而调整标的公司的管理层，调整标的公司员工薪
资、岗位，解除或聘用员工；
9.1.7改变和调整标的公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，
对标的公司现有业务作出实质性变更，或者开展任何标的公司现有业务之外的业务，或者中止或终止标的公司现有主要业务；
9.1.8以标的公司名义进行投资或对外签署与标的公司日常生产经营
无关的合同；
9.1.9提前履行或承诺履行标的公司未到期债务，包括金钱债务和非金
钱债务；
9.1.10终止或暂停标的公司的生产经营活动；
9.1.11其他任何非正常的导致标的公司资产价值减损或义务增加的行为。
10声明、保证及承诺
10.1为本协议之目的，一方特此向另一方作出如下声明、保证及承诺：
10.1.1其为依法成立并有效存续的法人主体，有签署及履行本协议的充
分的民事权利能力及民事行为能力；
3410.1.2其完全有资格、权利及经有效授权作为协议一方签订、交付、履
行本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
10.1.3其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会：（1）
与任何适用于其及标的资产的法律规定相违背；（2）与其及标
的公司章程的任何规定相违背；（3）与其作为一方的其他合同、
协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
10.1.4其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法
律安排而妨碍其对本协议的履行；
10.1.5其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次重组的一切相
关手续；
10.1.6根据中国证监会及上交所及/或有权监管部门不时提出的要求，积
极配合提供或出具与本次重组之书面文件，包括但不限于承诺函、声明函、情况说明等。
10.2任何一方违反上述陈述和保证，另一方均有权要求违约方赔偿由此对守约
方造成的任何损失。
11双方义务和责任
11.1甲方的义务和责任
11.1.1于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次重组方案相
关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
3511.1.2就本次重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
11.1.3根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义务；
11.1.4根据本协议约定，为乙方在登记结算公司办理协议约定之种类和
数额的股份登记手续；
11.1.5根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
11.1.6本协议约定的其他义务和责任。
11.2乙方的义务和责任
11.2.1保证完全、合法拥有标的资产；
11.2.2保证标的资产不附带或不受任何索偿、债务负担、质押权或其它
任何形式的权利限制；
11.2.3保证配合甲方办理本次重组的相关手续，包括但不限于采取一切
合理行动及时取得有权主管机关对本次重组的全部批准文件、出
具乙方内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等；
11.2.4保证其自身以及促使标的公司在本协议签署日至交割完成日期
间均正常运转，没有任何影响其完成本次重组的事实和情形发生；
3611.2.5保证并配合甲方及其聘请的中介机构完成对标的资产的尽职调查；
11.2.6保证根据本协议约定将标的资产过户至甲方（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）；
11.2.7根据中国证监会及上交所的相关规定，配合甲方及时地进行信息披露；
11.2.8本协议约定的其他义务和责任。
12本协议的生效和履行
12.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并
自下列条件全部满足之日起生效：
12.1.1乙方有权决策机构有效批准本次重组及本协议；
12.1.2甲方董事会及股东大会有效批准本次重组及本协议；
12.1.3本次重组涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门或其
授权机构的核准/备案；
12.1.4本次重组取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准；
12.1.5本次重组取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及
的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
12.1.6本次重组经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定；
3712.1.7乙方就本次重组取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员
向其授出的清洗豁免；
12.1.8清洗豁免事项取得甲方股东大会批准；
12.1.9甲方股东大会批准豁免乙方因本次重组涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
12.1.10就本次重组取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
12.2本协议约定的双方的权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
13协议的变更、解除和终止
13.1经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更或解除本协议均应采用书面形式，由双方正式签署后生效，涉及审批事项的，需报审批机关批准后生效。
13.2除本协议另有约定或发生下列任一情形外，任何一方均不得单方终止本协
议的执行：
13.2.1在交割完成日之前，双方以书面形式同意终止或解除本协议；
13.2.2在交割完成日之前，本次重组由于不可抗力而不能实施；
13.2.3本协议第12.1条载明的任一条件未获满足；
13.2.4由于本协议一方严重违反本协议约定或适用法律的规定，致使本
38协的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通
知方式终止本协议。
13.3如果本协议根据上述第13.2.1项、第13.2.2项和第13.2.3条的约定终止，
任何一方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态。
13.4如果本协议根据上述第13.2.4项的约定而终止，双方应本着恢复原状的原则，签署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方作出足额补偿。
14税费
14.1因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律规定
由双方各自承担。如遇法律没有明确作出规定的，由双方另行根据公平原则协商分担。
14.2本协议双方将各自承担为商谈、草拟、签订及履行本协议所产生的一切费用和开支。
15保密及信息披露
15.1双方同意遵守中国证监会、上交所的有关规定，在下述范围内承担严格的保密义务。
15.1.1双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本
协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（下称“信息”）；
3915.1.2任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的
全部文件和资料（下统称“文件”）；
15.1.3一旦被泄密或披露将引致市场传闻、甲方股票价格波动等异常状
况的其他信息和文件。
15.2双方均应采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的对方
信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
15.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
15.3.4相关信息和/或文件在披露之前因不可归责于保密资料接受方的
原因已为公众所知；
15.3.5本协议签订后保密资料接受方从第三方合法取得的相关信息和/
或文件；
15.3.6应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露；
15.3.7为订立及履行本协议之目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露；
15.3.8双方经协商一致同意进行披露。
15.4本协议无论因何等原因终止或解除，本条约定均继续保持其独立的效力。
4016不可抗力
16.1本协议所指的不可抗力事件指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
16.2不可抗力事由发生后，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误
地通知另一方，并在不可抗力事件发生15个工作日内向另一方提供该事件的详细书面报告及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行动消除不可抗力的影响及减少不可抗力对对方造成的损失。
16.3如任何一方全部或部分不履行或迟延履行本协议约定的义务是由于不可抗力，则不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否继续或终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。如不可抗力事件及其影响持续30个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方均有权决定终止本协议，本协议自决定终止本协议一方的通知到达另一方时自动终止。
16.4因国家政策或法律规定在本协议签订后发生重大调整而致使直接影响本
协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究在此事件发生后未履行约定的一方的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
4117违约责任
17.1本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的全部或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
17.2如果因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门
及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
17.3若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以
维护其权利：
17.3.1要求违约方实际履行；
17.3.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方
根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
17.3.3要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际
发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
17.3.4违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
17.3.5法律法规或本协议规定的其他救济方式。
4218适用法律和争议的解决
18.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国境内法律。
18.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在任何一方书面通知对方要求对争议进行协商后30个自然日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交甲方所在地人民法院予以解决。
18.3本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任
以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
18.4除涉诉的争议事项或义务外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
18.5本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其他条款的效力。
19通知与送达
19.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式，并以专人送达、挂号信、快递寄送至下列的地址（或接受人提前
10个自然日书面告知的其他地址）：
甲方：安徽皖通高速公路股份有限公司
地址：安徽省合肥市望江西路520号
邮编：230088
电话：0551-63738919
传真：0551-63738919
联系人：周雅
43乙方：安徽省交通控股集团有限公司
地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号
邮编：230601
电话：0551-63738764
传真：0551-63738764
联系人：王国新
19.2根据本协议第19.1条的约定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已
送达：
19.2.1以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；被送达人表示不配合在送达回执上签名（或盖章）的，由递送人作出书面记录，被送达人作出拒绝签收表示的日期为送达日期。
19.2.2通过挂号信或快递递送的，在有关通知、要求或通讯送至被送达
人有关的上述地址时视为已送达。
20其他
20.1双方进一步同意，在本次重组相关的审计、评估等工作完成后，就本协议
未决事项及其他相关事项达成补充协议，以使本次重组得以完成。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。如双方未能就标的资产最终作价达成一致并签署补充协议的，本协议自动终止。
20.2本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以书面形式签订补充协议。补充协
议与本协议具有同等法律效力。
20.3未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、以其他方式转让或声称让
44与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，本协议另有约定的除外。
20.4本协议正本一式捌份，以中文书写，双方各执贰份，其余用于相关申报。
各份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）45（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》签章页）
甲方：乙方：
安徽皖通高速公路股份有限公司安徽省交通控股集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：法定代表人或授权代表（签字）：
陶文胜项小龙
日期：年月日日期：年月日
46关于公司与交易对方签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东：
交易双方就本次交易于2023年4月17日签署了附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已完成。为进一步明确标的资产交易价格及股份发行数量等事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
附件：《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
47附件
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）
由下述双方于2023年6月20日在中国合肥高新区签署：
甲方：安徽皖通高速公路股份有限公司
住所：安徽省合肥市望江西路520号
法定代表人：项小龙
乙方：安徽省交通控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区西藏路1666号
法定代表人：项小龙
鉴于：
1、本补充协议双方已于2023年4月17日签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），就甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方（以下或称“安徽交控集团”）持有的安徽省六武高速公路有
限公司（以下简称“六武公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）事宜作出约定。
2、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）采用资产基础法和
收益法两种方法对标的公司截至2022年12月31日的所有者权益进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2023]第1418号的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，《资产评估报告》业经国有资产监督管理部门授权机构安徽省交通控股集团有限公司备案。
48经甲乙双方协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，依据《资产评估报告》的最终评估结论，就标的资产的交易价格及相关事宜达成以下补充约定：
1定义1.1除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
1.2本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。
2标的资产交易价格及发行股份数量
2.1双方同意，标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的评
估结论确认的评估值366100.39万元为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，协商确定标的资产的最终交易价格为
366600.39万元。
2.2甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1条约定，以发行股份
方式向乙方支付的对价为311610.3315万元；以现金方式向乙方支付的对价为
54990.0585万元。
2.3甲方2022年度利润分配方案已经甲方股东大会审议通过，前述利润分配方
案实施后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.2.3条确定的本次重组的股份发行价格 6.64 元/股计算，甲方应向乙方发行的 A 股股份数量为
469292667股。
2.4甲方向乙方发行股份及支付现金的安排具体如下：
发行对交易对价支付方式序号象（万元）股份对价（万元）股份数量（股）现金对价（万元）安徽交
1366600.39311610.331546929266754990.0585
控集团
3其他
3.1本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应严格遵照执行。
493.2本补充协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。
3.3本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充
协议为准；本补充协议未提及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
3.4本补充协议一式捌份，以中文书写，双方各执贰份，其余用于相关申报或
备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）50（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签章页）
甲方：乙方：
安徽皖通高速公路股份有限公司安徽省交通控股集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：法定代表人或授权代表（签字）：
陶文胜项小龙
日期：年月日日期：年月日
51关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
各位股东：
交易双方就本次交易于2023年4月17日签署了附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。针对业绩承诺及减值补偿事宜，交易双方拟签署附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》。
附件：《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
52附件
发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议本发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议（以下简称“本补偿协议”）由下述双方于2023年6月20日在中国合肥高新区签署：
甲方：安徽皖通高速公路股份有限公司
住所：安徽省合肥市望江西路520号
法定代表人：项小龙
乙方：安徽省交通控股集团有限公司
住所：安徽省合肥市包河区西藏路1666号
法定代表人：项小龙
鉴于：
1、本补偿协议双方已于2023年4月17日签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），就甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的安徽省六武高速公路有限公司（以下简称“六武公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）事宜作出约定。
2、中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对标的公
司截至2022年12月31日的所有者权益进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2023]第1418号的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，《资产评估报告》业经国有资产监督管理部门授权机构安徽省交通控股集团有限公司备案。
3、双方于2023年6月20日签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安
53徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”），同意标的公司的交易价格以《资产评估报告》确认的评估值366100.39万元为依据，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向六武公司实缴注册资本500万元，协商确定标的资产的交易价格为366600.39万元。
经双方协商一致，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规规定，就本次重组标的资产的业绩承诺及减值补偿事宜达成以下约定：
1定义1.1除非本补偿协议另有约定外，本补偿协议中的用语及其定义、解释与《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
1.2本补偿协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补偿协议的解释。
2业绩承诺方案
2.1业绩承诺期间乙方确认，乙方对六武公司的业绩承诺期间为标的资产交割完成（即乙方将标的资产变更至甲方名下）当年及其后连续两个会计年度。即，如标的资产交割于
2023年完成，则本次重组的业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度；
如标的资产交割于2024年完成，则本次重组的业绩承诺期间为2024年度、2025年度及2026年度。
2.2业绩承诺情况2.2.1乙方承诺，六武公司在业绩承诺期间每年的实现净利润不低于《资产评估报告》中收益法项下该年的预测净利润数（以下简称“承诺净利润”）。即，如标的资产交割于2023年完成，则六武公司在2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于22499.30万元、21284.33万元、22248.04万元；如标的资产
交割于2024年完成，则六武公司在2024年度、2025年度、2026年度的净利润分别不低于21284.33万元、22248.04万元、22619.66万元。
542.2.2上述“实现净利润”指经甲方聘请的具有相关业务资格的会计师事务所审计
的六武公司归属于母公司所有者的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。
3利润差额及减值金额的确定
3.1甲方在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务资格
的会计师事务所对六武公司当年的实现净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。
3.2甲方在业绩承诺期间的最后一个会计年度结束后，应聘请具有相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
4业绩补偿及减值补偿
4.1补偿义务人
本补偿协议的补偿义务人为乙方。
4.2补偿原则
4.2.1在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据本补偿协议第3.1条所述的
专项审核意见，确认该会计年度六武公司实现净利润与承诺净利润数的差额。如六武公司截至该会计年度末累计实现净利润数小于截至该会计年度末累计承诺
净利润数，则乙方应就不足部分向甲方进行补偿。
当期业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）÷六武公司业绩承诺期间各会计年度的承诺净利润数总和×标
的资产交易价格-累计已补偿金额。
4.2.2在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后，根据本补偿协议第3.2条所述的
减值测试专项审核报告，确认标的资产的期末减值额。如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间乙方已作出的累计业绩补偿金额，则乙方应另行向甲方进行补偿。
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间累计业绩补偿金额。
标的资产的期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期间最后
一个会计年度末的评估值，并扣除业绩承诺期间六武公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、资本公积转增股本等除权除息行为的影响。
554.2.3如按本补偿协议第4.2.1条、第4.2.2条公式计算的业绩补偿金额或减值补
偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。
4.2.4乙方向甲方支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和不超过本次重组
的标的资产交易价格。乙方同意，将优先以其通过本次重组获得的股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
4.3补偿计算
4.3.1双方同意，根据补偿原则在业绩承诺期间各会计年度确认该会计年度的业
绩补偿金额，在业绩承诺期间最后一个会计年度确认减值补偿金额，并相应计算应补偿股份数。
4.3.2乙方针对六武公司每年的业绩补偿股份数的计算公式如下：
当期业绩补偿股份数=根据第4.2.1条确认的当期业绩补偿金额÷甲方本次重组的股份发行价格。
按本条公式计算的当期业绩补偿股份数不足1股的，按1股计算。
4.3.3乙方针对六武公司的减值补偿股份数的计算公式如下：
减值补偿股份数=根据第4.2.2条确认的减值补偿金额÷甲方本次重组的股份发行价格。
按本条公式计算减值补偿股份数不足1股的，按1股计算。
4.3.4如按照本补偿协议第4.3.2条、第4.3.3条公式计算的业绩补偿股份数或减
值补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不退回。
4.3.5如甲方在业绩承诺期间各会计年度实施送股、资本公积转增股本的，乙方
应补偿股份数应作相应调整：调整后的业绩补偿股份数/减值补偿股份数=按照上
述公式计算确定的业绩补偿股份数/减值补偿股份数×（1+送股或转增比例）
4.3.6如乙方通过本次重组获得的股份不足补偿，乙方应以现金进行补偿。具体
计算公式为：当期业绩补偿对应的现金补偿金额=当期业绩补偿金额-当期业绩已
补偿股份数×甲方本次重组的股份发行价格；减值补偿对应的现金补偿金额=减
值补偿金额-减值已补偿股份数×甲方本次重组的股份发行价格。
4.3.7乙方向甲方累计补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份数（含乙方在业绩承诺期间就与本次重组获得股份相关的甲方送股、资本公积转增股本的股份）。
564.4补偿实施
4.4.1根据第4.2条及第4.3条确认的补偿股份应由甲方以人民币1.00元的总价格
进行回购并予以注销。
4.4.2在对应年度的甲方年度报告披露后10个工作日内，甲方发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销及补偿方案，确定应回购的股份数量及应补偿的现金金额（如适用），乙方应当在股东大会审议股份回购注销及补偿相关议案时回避表决。
4.4.3甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方应履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应在甲方股东大会审议通过股份回购注销及补偿方案的决议公告起30个工作日内，向登记结算公司发出将其当年应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
4.4.4如甲方在业绩承诺期间各会计年度实施现金分红的，乙方根据本补偿协议
确认的当年业绩补偿股份/减值补偿股份在业绩承诺期间累计已获得的分红收益，乙方应在甲方股东大会审议通过股份回购注销及补偿方案的决议公告日后
30个工作日内无偿返还甲方。
4.4.5为免歧义，自当年业绩补偿股份数/减值补偿股份数确定之日起至该等股份
被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4.4.6如乙方根据本补偿协议约定以现金进行补偿的，乙方应在甲方股东大会审
议通过股份回购及补偿方案的决议公告日后30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
4.4.7为保障本补偿协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股及支付现金购买资产协议》第4.2.5条关于股份锁定期的约定外，在乙方依据本补偿协议的股份补偿义务（如有）履行完毕之前，非经甲方书面同意，乙方不得在其通过本次重组取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押
权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本补偿协议约定的业绩承诺及减值补偿安排造成不利影响的其他权利。
5违约责任
57如果乙方未能在本补偿协议约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿金额的万分之三以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿为止。
6其他
6.1本补偿协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应严格遵照执行。
6.2本补偿协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等的法律效力。
6.3本补偿协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补偿
协议为准；本补偿协议未提及部分，以《发行股份及支付现金购买资产协议》内容为准。
6.4如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本补偿
协议亦同时自动解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补偿协议相关的内容依照合法合规程序被修改，则视为本补偿协议对应条款亦相应修改。
6.5如中国证监会、上交所等监管部门对业绩承诺及减值补偿事宜另有要求的，
则双方同意协商一致后按照监管部门的相关要求对本次重组的业绩承诺及减值补偿方案进行相应调整。
6.6本补偿协议一式捌份，以中文书写，双方各执贰份，其余用于相关申报或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）58（本页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》签章页）
甲方：乙方：
安徽皖通高速公路股份有限公司安徽省交通控股集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：法定代表人或授权代表（签字）：
陶文胜项小龙
日期：年月日日期：年月日59关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次交易，公司此前已编制了《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进行了补充完善，并形成《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。2023年10月13日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件之规定，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，公司对报告书（草案）及其摘要进行了修订，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 14 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿（摘要）》。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日60关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：
1、本次交易的标的资产为标的公司100%股权，该标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，实际控制标的公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
61关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
62关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日63关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次交易的情形。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
64关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司向上交所等监管机构所提交的关于本次交易的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已经作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
65关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
本次重组由中联评估担任资产评估机构对标的资产进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格，具备专业胜任能力。
本次评估机构的选聘程序合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允。本次重组以经国有资产监督管理部门授权机构
66备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
67关于本次交易公布前20个交易日公司
股价波动情况的议案
各位股东：
按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况进行了自查，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
68关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年、2022年及2023年1-2月的财务报表进行了审计，并出具了《安徽省六武高速公路有限公司已审备考财务报表》（安永华明(2023)专字第60904999_B05 号）；同时，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明(2023)专字第 60904999_B06 号）。
为本次交易之目的，公司聘请了中联评估以2022年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽省六武高速公路有限公司股权涉及的安徽省六武高速公路有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1418号）。
上述报告详见公司于 2023 年 6 月 21 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的《安徽省六武高速公路有限公司审计报告》《皖通高速备考审阅报告》和《安徽省六武高速公路有限公司资产评估报告》。
董事会已经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
69关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案
各位股东：
为保证本次交易申报文件中的财务数据处于有效期内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件之规定，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年、2022年及2023年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《安徽省六武高速公路有限公司已审备考财务报表》（安永华明（2023）专字第 60904999_B08 号）；同时，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2023）专字第
60904999_B09 号）。
上述报告详见公司于 2023 年 10 月 14 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《皖通高速备考审阅报告》和《安徽省六武高速公路有限公司审计报告》。
董事会已经审议批准上述与本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
70关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、上交所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，制作、修改、补充、签署并执行
与本次交易有关的协议和文件；
3、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准或注册等手续；
4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件进行补充、修订和调整；
5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
6、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
8、决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有
71效期内取得中国证监会对本次交易作出的予以注册文件，则上述授权的有效期自
动延长至本次交易实施完成日。
同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予给公司董事长以及董事长所授权人士行使。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
72关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）
等相关规定，为保护投资者利益，针对本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
73关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之
规定提请股东大会批准本次重组的议案
各位股东：
根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则26之豁免注释1，就因本次重组而导致须就安徽交控集团及其一致行动人士尚未拥有或同意将予收购
之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，安徽交控集团将向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”）。如香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事的任何授权代表向安徽交控集团授
出清洗豁免，清洗豁免将在有关清洗豁免及本次重组的议案于股东大会上获得通过后生效。
基于上述规定，公司董事会同意提请公司股东大会批准本次重组，即公司通过发行股份及支付现金的方式向安徽交控集团购买其所持有的六武公司100%股权。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
74关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之
规定提请股东大会批准清洗豁免的议案
各位股东：
公司拟批准清洗豁免，并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
75关于提请股东大会同意安徽交控集团
免于就本次重组发出要约的议案
各位股东：
本次交易前，公司控股股东安徽交控集团持有公司524644220股股份，占公司总股本的31.63%；本次交易将导致安徽交控集团继续增持上市公司股份，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，安徽交控集团持有的公司股份数量将增至993936887股，持股比例将上升至46.71%。
鉴于安徽交控集团已承诺其“在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。”在经公司股东大会审议批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》的规定，安徽交控集团继续增持公司股份可以免于发出要约。公司董事会提请股东大会审议同意安徽交控集团免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案提请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日76关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的议案
各位股东：
本次发行股份募集配套资金方案的主要内容拟定如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产（若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
77所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额为不超过146640.1560万元，不超过本次重组交易对价的40%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
6、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因而增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、
补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%，募集配套资金具体用途及金额如下：
78拟投入募占募集占本次重
序占股份对项目名称集资金金资金总组交易对号价比例额（万元）额比例价比例
1支付本次重组现金对价54990.058537.50%15.00%17.65%
2补充流动资金、偿还债务91650.097562.50%25.00%29.41%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如募集配套资金全部或部分无法实施，则公司将利用自有/自筹资金解决不足部分。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
8、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份募集配套资金作出的予以注册决定，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
以上议案提请各位股东逐项审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
2023年11月9日
79