ST数源:关于拟变更关联担保方式暨关联担保进展的公告

证券代码：000909 证券简称：ST 数源 公告编号：2023-085
数源科技股份有限公司
关于拟变更关联担保方式暨关联担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告日，公司及控股子公司授权对外提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%、公司对外实际担保总余额已超过最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险
一、关联担保情况概述
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届
董事会第二十一次会议、2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。为确保公司2023年生产经营工作的持续、稳健发展，有利于公司筹措资金，提高公司资产运营效率，根据公司实际需要，控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）将为公司提供额度为200000万元的担保。根据贷款互保的要求，公司同意为西湖电子集团在有需要综合授信额度时，提供连带责任担保，在任一时点担保余额不超过
200000万元，可循环使用，在股东大会批准之日起的12个月内，授权董事长在
实际担保发生时，签署授权额度和期限的担保协议文件。具体情况请详见公司于
2023年4月28日、2023年5月19日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、变更情况近期，经双方协商，为更好的保证担保方的利益，拟变更部分上述关联担保方式，将原先担保方对被担保方免于收取担保费的方式变更为按照实际担保金额收取年化千分之三担保费的方式，自该变更事项经股东大会审议通过后新发生的担保中收取，其他要素不变。董事会提请股东大会授权董事长根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关方签署有关合同和协议。
公司独立董事于2023年10月27日召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于拟变更关联担保方式的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟变更关联担保方式的议案》，同意在原有授权关联担保额度的基础上变更关联担保方式，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
三、被担保人基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995年09月18日
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、住所：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的合法项目。
8、产权及控制关系的方框图杭州市人民政府
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省财务开发有限责任公司杭州市国有资本投资运营有限公司
90%10%
100%西湖电子集团100%
杭州信息科技有限公司杭州西湖数源软件园有限公司
29.49%
9.67%4.35%
数源科技
9、与上市公司的关联关系：本公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革及发展状况
西湖电子集团创立于1973年，是杭州市政府直属国有企业之一，以数字经济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在 5G 产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，西湖电子集团经审计的总资产1015646.50万元，净资产719419.04万元；2022年，营业收入444363.20万元，净利润-62044.71万元。
截至2023年6月30日，西湖电子集团未经审计的总资产946105.18万元，净资产296205.35万元；2023年1-6月，营业收入182198.17万元，净利润3731.24万元。
四、担保协议的主要内容
1、被担保方：西湖电子集团有限公司
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：根据实际发生确定
4、担保金额：在任一时点担保余额不超过200000万元，可循环使用5、担保费：按照实际担保金额收取年化千分之三的担保费，自股东大会审
议通过后新发生的担保中收取，具体担保费用以实际发生的金额为准。
五、本次变更暨关联担保进展对公司的影响
本次变更关联担保方式所约定的担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
截至本公告日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公司累计十二个月内发生的各类关联交易中，尚未达到审议及披露标准的各类关联交易的金额为
112.02万元（不含税），为2022年10-12月期间发生的日常关联交易，主要包括接
受西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司提供的劳务、服务、租入等交易。
七、累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币73652.39万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为50.53%）；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为人民币36447.11万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为25.01%）。截至目前，无逾期担保，涉及未决诉讼的担保金额为14264万元。
八、独立董事专门会议审议情况及独立意见
（一）独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2023年10月27日召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，本次会议由全体独立董事共同推举的王直民先生召集并主持。公司独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更关联担保方式的议案》，并同意将此议案提交公司
第八届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立意见
1、本次变更关联担保方式所约定的担保费用，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2、本次变更事项经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事
丁毅先生、左鹏飞先生已回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意本次拟变更关联担保方式的事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年10月31日