ST华铁:《公司章程》修订对照表

2022
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第十届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订如下：
序号修订前内容修订后内容修订依据根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第十一条修改
第十一条本章程所本章程所称其他称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称其高级管理人员是指公
1司的总经理、副总经理、总经他高级管理人员是指公司的副总司的副经理、董事会
理助理、助理总经理、董事会经理、董事会秘书、财务负责人。秘书、财务负责人。
秘书、财务负责人。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
根据《上市公司章程指引》（2022年
第十八条公司成立
第十八条公司发起人为修订）第十九条修改时经批准发行的普通股总数
广东省开平涤纶企业集团公司，公司发起人为为42114.60万股，向发起认购的股份数为7287.55万【各发起人姓名或者
2人广东省开平涤纶企业集团股，以评估确认后的国有净资产名称】、认购的股份公司发行7287.55万股，占折股方式出资，出资时间为1992数分别为【股份数公司可发行普通股总数
年12月28日。量】、出资方式和出
31.15％。
资时间为【具体方式
和时间】第二十四条公司收购第二十四条公司收购本公根据《上市公司本公司股份，可以通过公开的司股份，可以通过公开的集中交章程指引》（2022年
3集中交易方式或者法律和中易方式，或者法律、行政法规和修订）第二十五条修
国证监会认可的其他方式进中国证监会认可的其他方式进改行。行。公司收购本公司2022序号修订前内容修订后内容修订依据股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条公司因本
第二十五条公司因本章程
章程第二十三条第（一）项、
第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本
第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会司股份的，应当经股东大会决议；
决议；公司依照第二十三条第公司依照第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份份的，应经三分之二以上董事的，应经三分之二以上董事出席出席的董事会会议决议。公司的董事会会议决议。公司依照第
依照第二十三条规定收购本
4二十三条第一款规定收购本公司明确表述。
公司股份后，属于第（一）项股份后，属于第（一）项情形的，情形的，应当自收购之日起十应当自收购之日起十日内注销；
日内注销；属于第（二）项、
属于第（二）项、第（四）项情
第（四）项情形的，应当在六形的，应当在六个月内转让或者个月内转让或者注销；属于第注销；属于第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项情形的，公司合项情形的，公司合计持有的本计持有的本公司股份数不得超过公司股份数不得超过本公司
本公司已发行股份总额的10%，已发行股份总额的10%，并并应当在三年内转让或者注销。
应当在三年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起第二十八条发起人持根据《上市公司
1年以内不得转让。
有的本公司股份，自公司成立章程指引》（2022年公司公开发行股份前已发行之日起1年以内不得转让。修订）第二十九条补的股份，自公司股票在证券交易公司董事、监事、高级管充所上市交易之日起一年内不得转理人员应当向公司申报所持发起人持有的本让。
有的本公司的股份及其变动公司股份，自公司成公司董事、监事、高级管理
5情况，在任职期间每年转让的立之日起一年内不得
人员应当向公司申报所持有的本股份不得超过其所持有本公转让。公司公开发行公司的股份及其变动情况，在任司股份总数的25%；所持本股份前已发行的股职期间每年转让的股份不得超过
公司股份自公司股票上市交份，自公司股票在证其所持有本公司股份总数的易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之
25%；所持本公司股份自公司股
上述人员离职后半年内，不得日起一年内不得转票上市交易之日起1年内不得转转让其所持有的本公司股份。让。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董第二十九条公司董事、监根据《上市公司
6事、监事、高级管理人员、持事、高级管理人员、持有本公司章程指引》（2022年有本公司股份5%以上的股股份5%以上的股东，将其持有2022序号修订前内容修订后内容修订依据东，将其持有的本公司股票或的本公司股票或者其他具有股权修订）第三十条修改者其他具有股权性质的证券性质的证券在买入后6个月内卖公司持有百分之
在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买五以上股份的股东、者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，董事、监事、高级管由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收理人员，将其持有的本公司董事会将收回其所得益。但是，证券公司因包销购入本公司股票或者其他收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股具有股权性质的证券购入售后剩余股票而持有份的，以及有中国证监会规定的在买入后六个月内卖
5%以上股份的，卖出该股票其他情形的除外。出，或者在卖出后六
不受6个月时间限制。个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第三十二条公司股东享有根据《上市公司
第三十二条公司股东下列权利：章程指引》（2022年享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份修订）第三十三条修
（一）依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益改份份额获得股利和其他形式
7分配；….
的利益分配；
………..（八）法律、行
………
（八）法律、行政法规、部政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规或门规章或本章程规定的其他权本章程规定的其他权本章程规定的其他权利。
利。利。
第四十条股东大会
第四十条股东大会是公
是公司的权力机构，依法行使司的权力机构，依法行使下列职根据《上市公司下列职权：
权：章程指引》（2022年
（一）决定公司经营方针
（一）决定公司经营方针和修订）第四十一条修和投资计划；
投资计划；改
……….
8…………..
（十五）审议股权激励计
（十五）审议股权激励计划（十五）审议股划；
和员工持股计划；权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政
（十六）审议法律、行政法股计划；
法规、部门规章或本章程规定
规、部门规章或本章程规定应当…..应当由股东大会决定的其他由股东大会决定的其他事项。
事项。
第四十一条公司下列第四十一条公司所有对外根据《上市公司对外担保行为，须经股东大会担保事项均应提交董事会审议，章程指引》（2022年
9审议通过。并经出席董事会会议的三分之二
修订）第四十二条及
（一）本公司及本公司控以上董事同意通过。独立董事应《深圳证券交易所股股子公司的对外担保总额，达当对涉及关联交易的对外担保事2022序号修订前内容修订后内容修订依据到或超过最近一期经审计净项召开独立董事专门会议并发表票上市规则》（2023资产的50%以后提供的任何独立意见。年8月修订）第担保；公司下列对外担保行为，须6.1.10条修改：
（二）公司的对外担保总经股东大会审议通过。上市公司提供担额，达到或超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股保，除应当经全体董计总资产的30%以后提供的子公司对外提供的担保总额，超事的过半数审议通过任何担保；过最近一期经审计净资产50%外，还应当经出席董
（三）为资产负债率超过以后提供的任何担保；事会会议的三分之二
70%的担保对象提供的担（二）本公司及本公司控股以上董事审议同意并保；子公司对外提供的担保总额，超作出决议，并及时对
（四）单笔担保额超过最过最近一期经审计总资产30%外披露。
近一期经审计净资产10%的以后提供的任何担保；
上市公司提供担担保；（三）公司在最近十二个月保属于下列情形之一
（五）对股东、实际控制内担保金额累计计算超过公司最的，还应当在董事会人及其关联方提供的担保。近一期经审计总资产30%的担审议通过后提交股东保；
大会审议：（一）本
（四）为资产负债率超过公司及本公司控股子
70%的担保对象提供的担保；
公司的对外担保总
（五）单笔担保额超过最近额，超过最近一期经一期经审计净资产10%的担保；
审计净资产的百分之
（六）对股东、实际控制人五十以后提供的任何及其关联方提供的担保；
担保；
（七）证券交易所或者本章
（二）公司的对外担程规定的其他情形。
保总额，超过最近一期经审计总资产的百上市公司股东大会审议前款分之三十以后提供的
第（三）项担保事项时，应当经任何担保；
出席会议的股东所持表决权的三
（三）公司在最近十分之二以上通过。
二个月内担保金额超对违反审批权限和审议程序过公司最近一期经审
对外提供担保的相关责任人，公计总资产百分之三十
司应当追究其相关责任，具体参的担保；
照公司《对外担保管理办法》等
（四）为资产负债率制度的相关规定执行。
超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司应当在章程
中规定股东大会、董2022序号修订前内容修订后内容修订依据事会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究制度。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十九条修
第四十八条第四十八条改
……….……….……….监事会同意召开临时股监事会同意召开临时股东大监事会同意召开
东大会的，应在收到请求5会的，应在收到请求5日内发出
10临时股东大会的，应
日内发出召开股东大会的通召开股东大会的通知，通知中对在收到请求五日内发知，通知中对原提案的变更，原请求的变更，应当征得相关股出召开股东大会的通应当征得相关股东的同意。东的同意。
知，通知中对原请求……….……….的变更，应当征得相关股东的同意。
……….根据《上市公司第四十九条监事会或章程指引》（2022年股东决定自行召集股东大会修订）第五十条修改
第四十九条监事会或股东的，须书面通知董事会，同时监事会或股东决决定自行召集股东大会的，须书向公司所在地中国证监会派定自行召集股东大会
面通知董事会，同时向证券交易出机构和证券交易所备案。的，须书面通知董事所备案。
在股东大会决议公告前，会，同时向证券交易在股东大会决议公告前，召
11召集股东持股比例不得低于所备案。
集股东持股比例不得低于10%。
10%。…..
监事会或召集股东应在发出召集股东应在发出股东监事会或召集股股东大会通知及股东大会决议公大会通知及股东大会决议公东应在发出股东大会告时，向证券交易所提交有关证告时，向公司所在地中国证监通知及股东大会决议明材料。
会派出机构和证券交易所提公告时，向证券交易交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会第五十五条股东大会的通根据《上市公司的通知包括以下内容:知包括以下内容:章程指引》（2022年
（一）会议的时间、地点（一）会议的时间、地点和
修订）第五十六条补和会议期限；会议期限；
充
（二）提交会议审议的事（二）提交会议审议的事项股东大会的通知
12项和提案；和提案；
包括以下内容：
（三）以明显的文字说（三）以明显的文字说明：
…..明：全体股东均有权出席股东全体股东均有权出席股东大会，
（六）网络或其大会，并可以书面委托代理人并可以书面委托代理人出席会议他方式的表决时间及
出席会议和参加表决，该股东和参加表决，该股东代理人不必表决程序。
代理人不必是公司的股东；是公司的股东；2022序号修订前内容修订后内容修订依据
（四）有权出席股东大会（四）有权出席股东大会股股东的股权登记日；东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓（五）会务常设联系人姓名，名，电话号码。电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条股东大会第七十五条股东大会决议根据《上市公司决议分为普通决议和特别决分为普通决议和特别决议。章程指引》（2022年议。
股东大会作出普通决议，应修订）第七十六条修股东大会作出普通决议，当由出席股东大会的股东(包括改应当由出席股东大会的股东
股东代理人)所持表决权的过半股东大会作出普
13(包括股东代理人)所持表决数通过。通决议，应当由出席权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应股东大会的股东（包股东大会作出特别决议，当由出席股东大会的股东(包括括股东代理人）所持应当由出席股东大会的股东
股东代理人)所持表决权的2/3表决权的过半数通
(包括股东代理人)所持表决以上通过。过。
权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其
附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
第七十七条下列事项则）；
由股东大会以特别决议通过：（二）增加或者减少注册
（一）公司增加或者减少资本；
注册资本；（三）公司合并、分立、
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
解散、清算或者变更公司形（四）分拆所属子公司上式；市；根据《深圳证券
（三）本章程的修改；（五）《股票上市规则》交易所上市公司自律
（四）公司在一年内购第6.1.8条、6.1.10条规定的连监管指引第1号——
14
买、出售重大资产或者担保金续十二个月内购买、出售重大资主板上市公司规范运额超过公司最近一期经审计产或者担保金额超过公司资产总作》（2023年修订）
总资产30%的；额百分之三十；2.1.18补充增加
（五）股权激励计划；（六）发行股票、可转换
（六）法律、行政法规或公司债券、优先股以及中国证监
本章程规定的，以及股东大会会认可的其他证券品种；
以普通决议认定会对公司产（七）以减少注册资本为
生重大影响的、需要以特别决目的回购股份；
议通过的其他事项。（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他2022序号修订前内容修订后内容修订依据交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深
圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东(包括第七十八条上市公司章程根据《上市公司股东代理人)以其所代表的有的相应条款应当符合前两款的规章程指引》（2022年表决权的股份数额行使表决定。股东(包括股东代理人)以其所修订）第七十九条补权，每一股份享有一票表决代表的有表决权的股份数额行使充修改权。表决权，每一股份享有一票表决股东（包括股东股东大会审议影响中小权。代理人）以其所代表投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资的有表决权的股份数中小投资者表决应当单独计者利益的重大事项时，对中小投额行使表决权，每一票。单独计票结果应当及时公资者表决应当单独计票。单独计股份享有一票表决开披露。票结果应当及时公开披露。权。
公司持有的本公司股份公司持有的本公司股份没有…..没有表决权，且该部分股份不表决权，且该部分股份不计入出股东买入公司有计入出席股东大会有表决权席股东大会有表决权的股份总表决权的股份违反
15的股份总数。数。《证券法》第六十三
公司董事会、独立董事和股东买入公司有表决权的股条第一款、第二款规
符合相关规定条件的股东或份违反《证券法》第六十三条第定的，该超过规定比者依照法律、行政法规或者国一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入务院证券监督管理机构的规定比例部分的股份在买入后的三后的三十六个月内不
定设立的投资者保护机构，可十六个月内不得行使表决权，且得行使表决权，且不以作为征集人，自行或者委托不计入出席股东大会有表决权的计入出席股东大会有证券公司、证券服务机构，公股份总数。表决权的股份总数。
开请求上市公司股东委托其公司董事会、独立董事和持公司董事会、独
代为出席股东大会，并代为行有百分之一以上有表决权股份的立董事、持有百分之使提案权、表决权等股东权股东或者依照法律、行政法规或一以上有表决权股份利。征集股东投票权应当向被者国务院证券监督管理机构的规的股东或者依照法征集人充分披露具体投票意定设立的投资者保护机构，可以律、行政法规或者中向等信息。禁止以有偿或者变作为征集人，自行或者委托证券国证监会的规定设立2022序号修订前内容修订后内容修订依据
相有偿的方式征集股东投票公司、证券服务机构，公开请求的投资者保护机……权。公司不得对征集投票权提上市公司股东委托其代为出席股出最低持股比例限制。东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据《上市公司独立董事管理办法》
第九条、第十二条、
第八十二条修改
第八十二条董事、监事候
第九条上市公选人名单以提案的方式提请股东
司董事会、监事会、大会表决。
第八十二条董事、监事单独或者合计持有上非独立董事候选人由董事候选人名单以提案的方式提市公司已发行股份百
会、单独或合并持有公司股份总请股东大会表决。分之一以上的股东可额3%以上的股东提名；独立董非独立董事候选人由董以提出独立董事候选
事候选人由公司董事会、监事会、
事会、单独或合并持有公司股
单独或合并持有公司1%以上股人，并经股东大会选份总额3%以上的股东提名；
份的股东提名，依法设立的投资举决定。
独立董事候选人由公司董事者保护机构可以公开请求股东委依法设立的投资
会、监事会、单独或合并持有托其代为行使提名独立董事的权者保护机构可以公开
公司1%以上股份的股东提利；股东代表监事候选人由监事请求股东委托其代为名；股东代表监事候选人由监
会、单独或合并持有公司股份总行使提名独立董事的
事会、单独或合并持有公司股
额3%以上的股东提名；职工代权利。
16份总额3%以上的股东提名；
表监事候选人，由公司职工代表第十二条上市职工代表监事候选人，由公司大会、职工大会或者其他形式民公司股东大会选举两职工代表大会民主选举产生。
主选举产生。名以上独立董事的，股东大会就选举董事、监
股东大会就选举董事、监事应当实行累积投票
事进行表决时，根据本章程的进行表决时，根据本章程的规定规定或者股东大会的决议，可制。鼓励上市公司实或者股东大会的决议，可以实行以实行累积投票制。除只有一行差额选举，具体实累积投票制。除只有一名董事或名董事或者监事候选人的情施细则由公司章程规
者监事候选人的情形外，单一股形外，控股股东持股比例在百定。
东及其一致行动人拥有权益的股分之三十以上时公司选举董第八十二条董份比例在百分之三十及以上时公
事、监事应当采用累积投票事、监事候选人名单
司选举非独立董事、监事，应当制。以提案的方式提请股采用累积投票制；选举两名以上东大会表决。
独立董事的，应当采用累积投票股东大会就选举制。
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投2022序号修订前内容修订后内容修订依据票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
注释：1.公司应当在章程中规定董
事、监事提名的方式和程序，以及累积投票制的相关事宜。
2.单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的公司，应当采用累积投票制，并在公司章程中规定实施细则。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第九十六条修改董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前由股东
第九十六条董事由股东大
第九十六条董事由股大会解除其职务。董
会选举或更换，并可在任期届满东大会选举或更换，任期3事任期【年数】，任前由股东大会解除其职务。董事年。董事任期届满，可连选连期届满可连选连任。
17任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股根据《深圳证券任，独立董事连续任职不得超过东大会不能无故解除其职务。交易所上市公司自律六年。
……监管指引第1号——
……主板上市公司规范运
作》（2023年修订）
3.5.6，在同一上市公
司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为2022序号修订前内容修订后内容修订依据该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
根据《上市公司独立董事管理办法》
第二十条修改
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
第九十九条非独立董事连亲自出席会议的，独
续两次未能亲自出席，也不委托立董事应当事先审阅其他董事出席董事会会议，视为
第九十九条董事连续两会议材料，形成明确
不能履行职责，董事会应当建议次未能亲自出席，也不委托其的意见，并书面委托股东大会予以撤换；独立董事连
18他董事出席董事会会议，视为其他独立董事代为出
续两次未能亲自出席，也不委托不能履行职责，董事会应当建席。
其他董事出席董事会会议，董事议股东大会予以撤换。独立董事连续两会应当在该事实发生之日起三十次未能亲自出席董事日内提议召开股东大会解除该独会会议，也不委托其立董事职务。
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇七条董事第一百〇七条董事会行根据《上市公司会行使下列职权：使下列职权：章程指引》（2022年
（一）召集股东大会，并（一）召集股东大会，并向修订）第一百〇七条向股东大会报告工作；股东大会报告工作；修改
（二）执行股东大会的决（二）执行股东大会的决议；董事会行使下列
议；（三）决定公司的经营计划职权：
（三）决定公司的经营计和投资方案；….
划和投资方案；（四）制订公司的年度财务（八）在股东大
（四）制订公司的年度财预算方案、决算方案；会授权范围内，决定
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务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配公司对外投资、收购
（五）制订公司的利润分方案和弥补亏损方案；出售资产、资产抵押、配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减对外担保事项、委托
（六）制订公司增加或者少注册资本、发行债券或其他证理财、关联交易、对
减少注册资本、发行债券或其券及上市方案；外捐赠等事项；
他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、…..
（七）拟订公司重大收收购本公司股票或者合并、分立、（十）决定聘任
购、收购本公司股票或者合解散及变更公司形式的方案并决或者解聘公司经理、
并、分立、解散及变更公司形定因本章程第二十三条第（三）董事会秘书及其他高2022序号修订前内容修订后内容修订依据
式的方案并决定因本章程第项、第（五）项、第（六）项情级管理人员，并决定二十三条第（三）项、第（五）形收购本公司股份的事宜；其报酬事项和奖惩事
项、第（六）项情形收购本公（八）在股东大会授权范围项；根据经理的提名，司股份的事宜；内，决定公司对外投资、收购出决定聘任或者解聘公
（八）在股东大会授权范售资产、资产抵押、对外担保事司副经理、财务负责围内，决定公司对外投资、收项、委托理财、关联交易、对外人等高级管理人员，购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；并决定其报酬事项和
担保事项、委托理财、关联交（九）决定公司内部管理机奖惩事项；
易等事项；构的设置；
（九）决定公司内部管理（十）决定聘任或者解聘公
机构的设置；司总经理、董事会秘书及其他高
（十）聘任或者解聘公司级管理人员，并决定其报酬事项
总经理、董事会秘书；根据总和奖惩事项；根据总经理的提名，经理的提名，聘任或者解聘公决定聘任或者解聘公司副总经司副总经理、总经理助理、助理、财务负责人等高级管理人员，理总经理、财务负责人等高级并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项……和奖惩事项；
……第一百一十条董事第一百一十条董事会应根据《上市公司会应当确定对外投资、收购或当确定对外投资、收购资产、出章程指引》（2022年出售资产、资产抵押、对外担售资产、资产抵押、对外担保、修订）第一百一十条
保、委托理财、衍生品交易、委托理财、衍生品交易、关联交修改
关联交易的权限，建立严格的易、对外捐赠的权限，建立严格董事会应当确定审查和决策程序；重大投资项的审查和决策程序；重大投资项对外投资、收购出售
目应当组织有关专家、专业人目应当组织有关专家、专业人员资产、资产抵押、对
员进行评审，并提请股东大会进行评审，并提请股东大会批准。外担保事项、委托理批准。（一）除相关法律、行政法财、关联交易、对外
（一）除相关法律、行政规、部门规章另有规定外，公司捐赠等权限，建立严法规、部门规章另有规定外，进行交易事项（包括购买资产、格的审查和决策程公司进行交易事项（包括购买出售资产；对外投资（含委托理序；重大投资项目应或者出售资产；对外投资（含财、对子公司投资等）；租入或当组织有关专家、专
20
委托理财、委托贷款、对子公者租出资产；委托或者受托管理业人员进行评审，并司投资等）；租入或者租出资资产和业务；赠与或者受赠资产；报股东大会批准。
产；签订管理方面的合同（含债权或者债务重组；转让或者受根据《深圳证券委托经营、受托经营等）；赠让研发项目；签订许可协议；放交易所股票上市规与或者受赠资产；债权或者债弃权利（含放弃优先购买权、优则》(2023年8月修务重组；研究与开发项目的转先认缴出资权利等）等），达到订)6.1.1条对交易事移；签订许可协议等），达到下列标准之一的，应提交董事会项的分类，更新表述。
下列标准之一的，应提交董事批准并及时披露：…..会批准：1、交易涉及的资产总额占上（四）提供财务1、交易涉及的资产总额市公司最近一期经审计总资产的资助（含委托贷款占上市公司最近一期经审计10%以上，该交易涉及的资产总等）；
总资产的10%以上，该交易额同时存在账面值和评估值的，（七）委托或者涉及的资产总额同时存在账以较高者作为计算数据；受托管理资产和业2022序号修订前内容修订后内容修订依据
面值和评估值的，以较高者作2、交易标的（如股权）涉务；
为计算数据；及的资产净额占上市公司最近一（十二）放弃权2、交易标的(如股权)在期经审计净资产的10%以上，且利（含放弃优先购买最近一个会计年度相关的营绝对金额超过一千万元，该交易权、优先认缴出资权业收入占上市公司最近一个涉及的资产净额同时存在账面值利等）；
会计年度经审计营业收入的和评估值的，以较高者为准；……
10％以上，且绝对金额超过3、交易标的(如股权)在最近一千万元；一个会计年度相关的营业收入占根据《深圳证券
3、交易标的(如股权)在上市公司最近一个会计年度经审交易所股票上市规最近一个会计年度相关的净计营业收入的10％以上，且绝对则》(2023年8月修利润占上市公司最近一个会金额超过一千万元；订)6.1.2条补充
计年度经审计净利润的10％4、交易标的(如股权)在最近上市公司发生的以上，且绝对金额超过一百万一个会计年度相关的净利润占上交易达到下列标准之元；市公司最近一个会计年度经审计一的，应当及时披露：
4、交易的成交金额（含净利润的10％以上，且绝对金额……承担债务和费用）占上市公司超过一百万元；（二）交易标的
最近一期经审计净资产的5、交易的成交金额（含承担（如股权）涉及的资
10％以上，且绝对金额超过债务和费用）占上市公司最近一产净额占上市公司最
一千万元；期经审计净资产的10％以上，且近一期经审计净资产
5、交易产生的利润占上绝对金额超过一千万元；的10%以上，且绝对
市公司最近一个会计年度经6、交易产生的利润占上市公金额超过1000万元，审计净利润的10％以上，且司最近一个会计年度经审计净利该交易涉及的资产净绝对金额超过一百万元。润的10％以上，且绝对金额超过额同时存在账面值和上述指标计算中涉及的一百万元。上述指标计算中涉及评估值的，以较高者数据如为负值，取其绝对值计的数据如为负值，取其绝对值计为准；
算。算。…….公司在十二个月内发生公司在连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，的交易标的相关的同类交易，应应当按照累计计算的原则适当按照累计计算的原则适用上述
用上述标准，已履行相关义务标准，已履行相关义务的，不再的，不再纳入相关的累计计算纳入相关的累计计算范围。
范围。在连续十二个月内购买或出在连续十二个月内购买售资产交易按事项类型累计计算或出售资产交易按事项类型（以资产总额和成交金额中的较累计计算（以资产总额和成交高者作为计算标准）达到最近一
金额中的较高者作为计算标期经审计总资产30%，公司应当准）达到最近一期经审计总资组织聘请相关会计师事务所或者
产30%，应当组织聘请相关资产评估机构进行审计或者评估会计师事务所或者资产评估并及时披露相关事项，并提交股机构进行审计或者评估，并提东大会审议，并经出席会议的股交股东大会审议，并经出席会东所持表决权的三分之二以上通议的股东所持表决权的三分过。上述交易事项已经董事会或之二以上通过。上述交易事项股东大会审议通过的，不再纳入已经董事会或股东大会审议累计计算范围。根据《深圳证券通过的，不再纳入累计计算范（二）对外担保：公司提供交易所股票上市规2022序号修订前内容修订后内容修订依据围。担保属于本章程第四十一条规定则》(2023年8月修
（二）对外担保：公司所情形之一的，还应当在董事会审订)6.1.10条补充有对外担保事项均应提交董议通过后提交股东大会审议。上市公司提供担事会审议，并经出席董事会会（三）关联交易：公司拟与保属于下列情形之一议的三分之二以上董事同意关联自然人发生的交易金额超过的，还应当在董事会通过。30万元人民币以上，或公司拟与审议通过后提交股东
（三）关联交易：公司拟关联法人发生的交易金额超过公大会审议：
与关联自然人发生的交易金司最近一期经审计净资产绝对值…..额在30万元人民币以上，或0.5%以上，且发生的成交金额超公司拟与关联法人发生的交过300万元人民币的关联交易均根据《上市公司易金额占公司最近一期经审应经独立董事专门会议审议通过独立董事管理办法》
计净资产绝对值0.5%以上，后，提交董事会审议后及时披露。第二十三条修改：
且绝对金额在300万元人民如果公司拟与关联人发生的下列事项应当经币以上的关联交易均应经独交易（上市公司获赠现金资产和上市公司全体独立董立董事认可后，提交董事会审提供担保除外）金额超过公司最事过半数同意后，提议。近一期经审计净资产绝对值交董事会审议：
如果公司拟与关联人发5%，且发生的成交金额超过（一）应当披露生的交易（上市公司获赠现金3000万元应提交股东大会审议，的关联交易；资产和提供担保除外）金额占还应当披露符合《深圳证券交易……公司最近一期经审计净资产所股票上市规则》第6.1.6条要根据《深圳证券绝对值5%以上，且绝对金额求的审计报告或者评估报告。交易所股票上市规则在3000万元以上应提交股公司与关联人发生下列情形（2023年8月修东大会审议。之一的交易时，可以免于审计或订）》第6.3.7条第
（四）财务资助：公司者评估：四款补充：
对外进行财务资助均应提交1、《深圳证券交易所股票公司与关联人发董事会审议，且应当经出席董上市规则》第6.3.19条规定的生下列情形之一的交事会的三分之二以上董事同日常关联交易；易时，可以免于审计意通过。2、与关联人等各方均以现或者评估：
上述未达到董事会审议金出资，且按照出资比例确定各（一）本规则第标准的相关事项，董事会授权方在所投资主体的权益比例；6.3.19条规定的日常董事长批准执行，超过董事会3、深圳证券交易所规定的关联交易；
审议标准的，则由公司股东大其他情形。（二）与关联人会批准。（四）财务资助：公司对外等各方均以现金出进行财务资助均应提交董事会审资，且按照出资比例议，且应当经出席董事会会议的确定各方在所投资主三分之二以上董事同意通过并作体的权益比例；
出决议，并及时对外披露。（三）本所规定财务资助事项属于下列情形的其他情形。
之一的，应当在董事会审议通过公司提供资助对后提交股东大会审议：象为公司合并报表范
1、单笔财务资助金额超过围内且持股比例超过
公司最近一期经审计净资产的50%的控股子公司，
10%；且该控股子公司其他
2、被资助对象最近一期财股东中不包含上市公
务报表数据显示资产负债率超过司的控股股东、实际2022序号修订前内容修订后内容修订依据
70%；控制人及其关联人
3、最近十二个月内财务资的，可以免于适用前
助金额累计计算超过公司最近一两款规定。
期经审计净资产的10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过根据《深圳证券
50%的控股子公司，且该控股子交易所股票上市规公司其他股东中不包含公司的控则》(2023年8月修
股股东、实际控制人及其关联人订)6.1.9条补充的，可以免于适用前两款规定。财务资助事项属上述未达到董事会审议标准于下列情形之一的，的相关事项，董事会授权董事长应当在董事会审议通批准执行。过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1第一百一十一条董事长和部分内容与《公
21人。董事长和副董事长皆由董副董事长皆由董事会以全体董事司章程》第一百〇六
事会以全体董事的过半数选的过半数选举产生。条重复，删除。
举产生。
根据《上市公司第一百一十三条副第一百一十三条副董事长章程指引》（2022年董事长负责协助董事长工作，负责协助董事长工作，董事长不修订）第一百一十三董事长不能履行职务时，由副能履行职务或者不履行职务的，条修改
22董事长履行职务；副董事长不由副董事长履行职务；副董事长公司副董事长协
能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务助董事长工作，董事的，由半数以上董事共同推举的，由半数以上董事共同推举一长不能履行职务或者一名董事履行职务。名董事履行职务。不履行职务的，由副董事长履行职务（公2022序号修订前内容修订后内容修订依据司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）
第一百二十四条公司设
总经理1名，由董事会聘任第一百二十四条公司设总或解聘。公司设副总经理若干经理1名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。公公司设副总经理若干名，由董事删除总经理助
23
司总经理、副总经理、总经理会聘任或解聘。公司总经理、副理、助理总经理助理、助理总经理、财务负责总经理、财务负责人、董事会秘
人、董事会秘书为公司高级管书为公司高级管理人员。
理人员。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百二十六条补充
第一百二十六条在公司控
第一百二十六条在公在公司控股股东
股股东单位担任除董事、监事以
司控股股东单位担任除董事、单位担任除董事、监
外其他行政职务的人员，不得担
24监事以外其他行政职务的人事以外其他行政职务
任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理的人员，不得担任公公司高级管理人员仅在公司人员。司的高级管理人员。
领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理
对董事会负责，行使下列职
第一百二十八条总经理对
权：
董事会负责，行使下列职权：
………
………删除总经理助
25（六）提请董事会聘任或
（六）提请董事会聘任或者理、助理总经理
者解聘公司副总经理、总经理
解聘公司副总经理、财务负责人；
助理、助理总经理、财务负责
…….人；
…….
第一百三十二条副总经
第一百三十二条副总经理、理、总经理助理、助理总经理、
财务负责人由总经理提名，董事删除总经理助
26财务负责人由总经理提名，董
会秘书由董事长提名，由董事会理、助理总经理事会秘书由董事长提名，由董聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
第一百三十五条公司高级根据《上市公司管理人员应当忠实履行职务，维章程指引》（2022年护公司和全体股东的最大利益。
27新增修订）第一百三十五
公司高级管理人员因未能忠实履条补充
行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人和社会公众股股东的利益造成损2022序号修订前内容修订后内容修订依据害的，应当依法承担赔偿责任。员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十条
第一百四十条监事应当
第一百三十九条监事补充
保证公司披露的信息真实、准确、
28应当保证公司披露的信息真监事应当保证公完整，并对定期报告签署书面确实、准确、完整。司披露的信息真实、认意见。
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
根据《上市公司章程指引》（2022年
第一百五十条公司
修订）第一百五十一在每一会计年度结束之日起条修改
4个月内向中国证监会和证
第一百五十一条公司在公司在每一会计券交易所报送年度财务会计每一会计年度结束之日起4个月年度结束之日起四个报告，在每一会计年度前6内向中国证监会和证券交易所报月内向中国证监会和个月结束之日起2个月内向
送并披露年度报告，在每一会计证券交易所报送并披中国证监会派出机构和证券
年度前6个月结束之日起2个月露年度报告，在每一交易所报送半年度财务会计
29内向中国证监会派出机构和证券会计年度上半年结束报告，在每一会计年度前3交易所报送并披露中期报告。之日起两个月内向中个月和前9个月结束之日起
上述年度报告、中期报告按国证监会派出机构和的1个月内向中国证监会派
照有关法律、行政法规、中国证证券交易所报送并披出机构和证券交易所报送季监会及证券交易所的规定进行编露中期报告。
度财务会计报告。
制。上述年度报告、上述财务会计报告按照中期报告按照有关法
有关法律、行政法规及部门规
律、行政法规、中国章的规定进行编制。
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条公司第一百五十四条公司持有根据《上市公司的公积金用于弥补公司的亏的本公司股份不参与分配利润。章程指引》（2022年损、扩大公司生产经营或者转公司的公积金用于弥补公司的亏修订）第一百五十四
30
为增加公司资本。但是，资本损、扩大公司生产经营或者转为条修改：
公积金将不用于弥补公司的增加公司资本。但是，资本公积公司的公积金用亏损。金将不用于弥补公司的亏损。于弥补公司的亏损、2022序号修订前内容修订后内容修订依据
…………扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
……第一百五十五条公司第一百五十六条公司交纳根据《上市公司交纳所得税后的利润，按下列所得税后的利润，按下列顺序分章程指引》（2022年顺序分配：公司交纳所得税后配：公司交纳所得税后的利润，修订）第一百五十三的利润，按下列顺序分配：按下列顺序分配：
条修改
（一）弥补上一年度的亏（一）公司法定公积金不足公司分配当年税损；以弥补以前年度亏损的，应当先后利润时，应当提取
（二）提取法定公积金用当年利润弥补上一年度的亏利润的百分之十列入
10％；损；
公司法定公积金。公（三）提取任意公积金；（二）公司分配当年利润时，司法定公积金累计额
（四）支付股东股利。应当提取利润的10%列入公司为公司注册资本的百
公司利润分配的政策、决法定公积金；
分之五十以上的，可策程序和机制如下：（三）公司从税后利润中提以不再提取。
……取法定公积金后，经股东大会决公司的法定公积
（五）公司利润分配的决议，还可以从税后利润中提取任金不足以弥补以前年策程序和机制意公积金；
度亏损的，在依照前公司董事会结合公司盈（四）公司弥补亏损和提取款规定提取法定公积
利情况、资金需求和股东回报公积金所余税后利润以后，按照金之前，应当先用当规划提出合理的分红建议和股东持有的股份比例分配，支付年利润弥补亏损。
预案，公司在制定现金分红具股东股利。
公司从税后利润
31体方案时，董事会应当认真研公司利润分配的政策、决策
中提取法定公积金
究和论证公司现金分红的时程序和机制如下：
后，经股东大会决议，机、条件和最低比例、调整的……还可以从税后利润中
条件及其决策程序要求等事（五）公司利润分配的决策提取任意公积金。
宜。程序和机制独立董事应当发表明确公司董事会结合公司盈利情根据《上市公司意见，经董事会审议通过后报况、资金需求和股东回报规划提监管指引第3号——
经公司股东大会审议批准后出合理的分红建议和预案，公司上市公司现金分红实施。如需调整利润分配方在制定现金分红具体方案时，董
（2022修订）》第三案，应重新履行上述程序。独事会应当认真研究和论证公司现条上市公司制定利润
立董事可以征集中小股东的金分红的时机、条件和最低比例、
分配政策时，应当履意见，提出分红提案，并直接调整的条件及其决策程序要求等行公司章程规定的决提交董事会审议。事宜。
策程序。董事会应当
（六）分红的监督约束机公司利润分配方案经董事会就股东回报事宜进行
制审议通过后及时披露，报经公司专项研究论证，制定……….股东大会审议批准后实施。如需明确、清晰的股东回
在公司有能力进行现金调整利润分配方案，应重新履行报规划，并详细说明分红的情况下，公司董事会未上述程序。独立董事可以征集中规划安排的理由等情
做出现金分红预案的，应当说小股东的意见，提出分红提案，况。上市公司应当在明未现金分红的原因、相关原并直接提交董事会审议。2022序号修订前内容修订后内容修订依据
因与实际情况是否相符合、未（六）分红的监督约束机制公司章程中载明以下
用于分红的资金留存公司的……….内容：
用途及收益情况，独立董事应在公司有能力进行现金分红（一）公司董事当对此发表明确的独立意见。的情况下，公司董事会未做出现会、股东大会对利润股东大会审议上述议案时，应金分红预案的，应当说明未现金分配尤其是现金分红为中小股东参与决策提供便分红的原因、相关原因与实际情事项的决策程序和机利。在公司有能力分红的情况况是否相符合、未用于分红的资制，对既定利润分配下，公司董事会未作任何利润金留存公司的用途及收益情况。政策尤其是现金分红分配预案的，应当参照前述程股东大会审议上述议案时，应为政策作出调整的具体序履行信息披露。中小股东参与决策提供便利。在条件、决策程序和机
（七）信息披露公司有能力分红的情况下，公司制，以及为充分听取公司应当在定期报告中董事会未作任何利润分配预案独立董事和中小股东
详细披露现金分红政策的制的，应当参照前述程序履行信息意见所采取的措施。
定及执行情况，说明是否符合披露。……公司章程的规定或者股东大（七）信息披露
会决议的要求，分红标准和比公司应当在定期报告中详细例是否明确和清晰，相关的决披露现金分红政策的制定及执行策程序和机制是否完备，独立情况，说明是否符合公司章程的董事是否尽职履责并发挥了规定或者股东大会决议的要求，应有的作用，中小股东是否有分红标准和比例是否明确和清充分表达意见和诉求的机会，晰，相关的决策程序和机制是否中小股东的合法权益是否得完备，中小股东是否有充分表达到充分维护等。对现金分红政意见和诉求的机会，中小股东的策进行调整或变更的，还要详合法权益是否得到充分维护等。
细说明调整或变更的条件和对现金分红政策进行调整或变更
程序是否合规和透明等。的，还要详细说明调整或变更的
（八）股东回报规划的调条件和程序是否合规和透明等。
整及决策机制（八）股东回报规划的调整公司至少每三年重新审及决策机制
阅一次《分红回报规划》，根公司根据生产经营情况、投据股东（特别是公众投资者）、资规划和长期发展的需要确需调独立董事和监事的意见对公整利润分配政策和股东回报规划
司正在实施的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，作出适当且必要的修改，确定调整后的利润分配政策和股东回该时段的股东回报计划。但公报规划不得违反相关法律法规、司保证调整后的股东回报计规范性文件及公司章程的有关规划不违反以下原则：在公司现定。根据股东（特别是公众投资金流满足公司正常经营和长者）和监事的意见对公司正在实
期发展的前提下，如无重大投施的利润分配政策作出适当且必资计划或重大现金支出发生，要的修改，确定该时段的股东回公司应当采取现金方式分配报计划。但公司保证调整后的股股利，以现金方式分配的利润东回报计划不违反以下原则：在不少于当期实现的可分配利公司现金流满足公司正常经营和润的10%。长期发展的前提下，如无重大投公司应当严格执行章程资计划或重大现金支出发生，公2022序号修订前内容修订后内容修订依据
确定的现金分红政策以及股司应当采取现金方式分配股利，东大会审议批准的现金分红以现金方式分配的利润不少于当具体方案。根据公司发展阶段期实现的可分配利润的10%。
变化、生产经营情况、投资规公司应当严格执行章程确定划和长期发展的需要确需对的现金分红政策以及股东大会审章程确定的现金分红政策进议批准的现金分红具体方案。根行调整或者变更的，应当满足据公司发展阶段变化、生产经营章程规定的条件，经过详细论情况、投资规划和长期发展的需证后，履行相应的决策程序，要确需对章程确定的现金分红政并经出席股东大会的股东所策进行调整或者变更的，应当满持表决权的2/3以上通过；足章程规定的条件，经过详细论独立董事应对调整或变更的证后，履行相应的决策程序，并理由的真实性、充分性、合理经出席股东大会的股东所持表决
性、审议程序的真实性和有效权的2/3以上通过；公司应在股性以及是否符合章程规定的东大会召开前与中小股东充分沟
条件等事项发表明确意见，且通交流，并及时答复中小股东关公司应在股东大会召开前与心的问题，必要时，可通过网络中小股东充分沟通交流，并及投票系统征集股东意见。
时答复中小股东关心的问题，……必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
……根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十九
第一百五十八条公司
第一百五十九条公司聘用条修改
聘用取得"从事证券相关业务
符合《证券法》规定的会计师事公司聘用符合
资格"的会计师事务所进行会
32务所进行会计报表审计、净资产《证券法》规定的会
计报表审计、净资产验证及其验证及其他相关的咨询服务等业计师事务所进行会计
他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期1年，可以续聘。报表审计、净资产验期1年，可以续聘。
证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条修
改：
第一百九十八条本章第一百九十九条本章程经下列事项由股东
33程自2020年第一次临时股股东大会以特别决议方式审议通大会以特别决议通
东大会审议通过之日起生效。过后生效，修改时亦同。过：
……
（三）本章程的修改；
……2022
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
3、上述章程修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会提请股东大
会授权公司董事会及相关人员办理章程备案等相关手续。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2023年10月30日