复星医药:复星医药关于增持上海复健股权投资基金管理有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-147
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持上海复健股权投资基金管理有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：本公司拟现金出资人民币2220.58万元受让复星健控持有的复健
基金管理公司40%的股权；本次交易完成后，本公司持有复健基金管理公司的股权比例将由本次交易前的60%增至100%。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、本次交易概述
2023年10月30日，本公司与复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟现金
出资人民币2220.58万元受让复星健控持有的复健基金管理公司40%的股权。
经双方协商，本次交易对价以标的公司截至2023年9月30日的净资产账面价值人民币5551.44万元（合并口径、未经审计）为基础，确定为人民币2220.58万元。
本公司拟以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易完成后，本公司持有复健基金管理公司的股权比例将由本次交易前的
60%增至100%。本次交易前后，复健基金管理公司均为本集团合并报表范围内子公司。
1由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
经独立非执行董事事前认可后，本次关联交易提请复星医药第九届董事会第三十八次会议（定期会议）审议。董事会对本次关联交易相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生
及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
复健基金管理公司成立于2019年9月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为姚方先生。复健基金管理公司的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前后，复健基金管理公司的股权结构变化预计如下：
单位：人民币万元本次交易前紧随本次交易交割后股东注册资本持股比例注册资本持股比例
复星医药300060.00%5000100.00%
复星健控200040.00%--
合计5000100.00%5000100.00%
22、主要业务
复健基金管理公司为于中基协登记的私募基金管理人，登记编号为 P1070608。
复健基金管理公司专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等领域的企业。截至本公告日，复健基金管理公司管理7只由本集团发起募集且尚处于投资期的产业基金，具体情况如下：
认缴规模基金名称(人民币万元）
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）100000
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）50000
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）79710
徐州复曜星彭创业投资合伙企业（有限合伙）50000
安吉复曜星越创业投资合伙企业（有限合伙）50000
大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）50000
苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）17600合计397310
3、主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币1852万元，所有者权益为人民币464万元，负债总额为人民币1388万元；2021年，复健基金管理公司实现营业收入人民币3307万元、税前利润人民币390万元、净利润人民币390万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，复健基金管理公司总资产为人民币3348万元，所有者权益为人民币832万元，负债总额为人民币2516万元；2022年，复健基金管理公司实现营业收入人民币4778万元、税前利润人民币368万元、净利润人民币368万元。
根据复健基金管理公司管理层报表（合并口径1、未经审计），截至2023年9月
30日，复健基金管理公司总资产为人民币8405万元，所有者权益为人民币5551万元，负债总额为人民币2854万元；2023年1至9月，复健基金管理公司实现营
1复健基金管理公司2023年9月的管理层报表为合并口径，系因其新设控股子公司2023年投入运营并纳入合并报表范围。
3业收入人民币4517万元、税前利润人民币720万元、净利润人民币720万元。
4、最近12个月增资情况
2023年3月，根据标的公司基金管理业务发展需要，经协商一致，本公司、复
星健控根据各自所持标的公司的股权比例，合计出资人民币4000万元对标的公司进行增资。该次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币1000万元增至5000万元。详情请见本公司2023年3月31日发布之《关于对控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司增资暨关联交易的公告》。截至2023年9月30日，该次增资已获全额实缴。
三、本次交易的定价情况
鉴于复健基金管理公司主营业务收入主要为基金管理费，且截至2023年9月30日复健基金管理公司的货币资金约为人民币7295万元（均为银行存款），占其总资产的86.79%。经双方协商，本次交易对价以复健基金管理公司截至2023年9月
30日的净资产账面价值（合并口径、未经审计）人民币5551.44万元为基础，确定
为人民币2220.58万元。
四、本次交易对方的基本情况
复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10000万元，复星高科技持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，复星健控的总资产为人民币64225万元，所有者权益为人民币9144万元，负债总额为人民币55081万元；2022年，复星健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币
1016万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2023年6月30日，复星健控的总资产为人民币64366万元，所有者权益为人民币9035万元，负债总额为人民币
55331万元；2023年1至6月，复星健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币
456万元。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
五、《股权转让协议》的主要内容
1、本次交易
本公司现金出资人民币2220.58万元受让复星健控持有的标的公司40%的股权（对应标的公司注册资本人民币2000万元，以下简称“标的股权”）。
2、支付安排
本公司应于本协议签署之日起的15日内，向复星健控一次性支付本次交易对价。
3、交割
本次交易完成工商变更登记当日为交割日。自交割日起，本公司根据标的公司届时有效的公司章程以及其他相关文件的规定就标的股权享有股东权利、承担股东义务。
4、适用法律及争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国法律。
（2）因执行本协议所发生的或与之有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。
协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。该仲裁裁决是终局性的。
5、生效
本协议经转让双方签章后生效。
6、终止
本协议在交割日之前经双方一致书面同意可终止。
六、本次交易目的及影响
本次交易前，由于本公司控股股东复星高科技间接持有标的公司40%的股权，根据联交所《上市规则》的规定，标的公司构成本公司控股股东的联系人，标的公司与本集团（标的公司及其附属公司除外）之间的交易构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。截至本公告日，标的公司管理7只由本集团发起募集且尚处于投资5期的产业基金；随着标的公司基金管理业务规模的不断扩大，标的公司与本集团（标的公司及其附属公司除外）之间发生的基金管理费用的规模亦将不断增加。
本次交易完成后，本公司持有复健基金管理公司的股权比例将由本次交易前的
60%增至100%，有利于减少联交所《上市规则》定义下的关连交易。
本次交易前后，复健基金管理公司均为本集团合并报表范围内子公司。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
经独立非执行董事事前认可后，本次关联交易提请复星医药第九届董事会第三十八次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘
东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、独立非执行董事意见本公司独立非执行董事就本次交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6400万元、（2）天津基金份额人民币1750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该等转让完成后，本集团持有苏州基金26.60%的财产份额、天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
62、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
3、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少对南京基金的认缴出资额人民币21300万元、南京基金的其他投资方（其中包括本公司关联方复星高科技）认缴出资额不变。该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比例由19.80%增至
25.09%。截至本公告日，该减资已完成工商变更登记。
4、2023年7月21日，本公司及控股子公司宁波复瀛分别与关联方复星高科技
签订《GP之财产份额转让协议》、《标的基金份额转让协议》，宁波复瀛拟出资人民币7047万元、5989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人
民币6400万元、天津基金份额人民币5250万元，本公司拟出资人民币296万元、
148 万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之 GP）财产份
额人民币 296万元、天津星耀（即天津基金之 GP）财产份额人民币 148万元。该等转让完成后，本集团分别持有苏州基金33%、天津基金33%、苏州星晨75%、天津星耀75%的认缴份额。截至本公告日，该等转让尚待工商变更登记。
5、2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及联合健康险签订《股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。据此，2023年10月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《新股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49776.64万元认购联合健康险共计19444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19444万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24888.32万元分别认购联合健康险9722万股新增股份（对应新增注册资本人民
7币9722万元）。该增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。截至
本公告日，该增资尚待国家金融监督管理总局批准及办理工商变更登记。
（二）本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易
1、2023年1月至2023年9月期间，本集团与复星财务公司之间的日常关联交
易如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）本集团存置于复星财务公司存款的日最高额198939复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的每日最高额43383
2、2022年10月至2023年9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业
之间的其他日常关联交易如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）向关联方采购原材料或商品1847向关联方销售原材料或商品821向关联方提供房屋租赁及物业服务99接受关联方房屋出租及物业服务4523向关联方提供劳务1294接受关联方提供劳务3893
十、备查文件
1、复星医药第九届董事会第三十八次会议（定期会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《股权转让协议》
十一、释义
GP 指 普通合伙人
本次交易、本次关联本公司拟出资人民币2220.58万元受让复星健控持有的复指
交易健基金管理公司40%的股权
8本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
复健基金管理公司、上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子指
标的公司公司；截至本公告日，本公司持有其60%股权复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司
复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东复星健控指上海复星健康产业控股有限公司联合健康险指复星联合健康保险股份有限公司
联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司之南京复鑫指控股企业
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司之南京基金指控股企业南沙科金指广州南沙科金控股集团有限公司
宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司上证所指上海证券交易所
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》顺德科创集团指广东顺德科创管理集团有限公司
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天津基苏州基金指金为平行基金
苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控苏州星晨指股企业
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），天津基金指与苏州基金为平行基金星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司天津星耀指之控股企业中基协指中国证券投资基金业协会9签署日期为2023年7月21日的《苏州星晨创业投资合伙《GP之财产份额转 企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《星耀（天津）指让协议》投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》之合称签署日期为2023年7月21日的《苏州复健星熠创业投资《标的基金份额转让合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《天津复星指协议》海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》之合称
《公司法》指《中华人民共和国公司法》2023年10月30日，本公司与复星健控签订的《股权转让《股权转让协议》指协议》
本公司与顺德科创集团、联合健康险于2023年5月5日签
《股份认购协议》指订的《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，并根据2023年10月19日上述各方签订的《终止合同》终止签署日期为2023年1月6日的《苏州复健星熠创业投资《基金份额转让协合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《天津复星指议》海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》之合称
本公司与南沙科金、联合健康险于2023年10月19日签
《新股份认购协议》指
订的《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本公司与顺德科创集团、联合健康险于2023年10月19《终止合同》指
日签订的《股份认购协议终止合同》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年十月三十日
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