奥普特:2023年第三次临时股东大会会议资料

广东奥普特科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
广东奥普特科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年11月20日东莞广东奥普特科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第三次临时股东大会会议议程....................................3
议案一关于修改《公司章程》的议案......................................4
议案二关于修订《董事会议事规则》等四项制度的议案.............................14
议案三 关于设立董事会 ESG委员会并制定《董事会 ESG委员会工作细则》的议案 .........会会议资料广东奥普特科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》
《广东奥普特科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023
第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2023年11月20日10：00
（二）会议地点：广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一
（三）召集人：广东奥普特科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长卢盛林
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月20至2023年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容为：
序号修订前修订后
第一条为维护广东奥普特科技股份有第一条为维护广东奥普特科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》、《上海证券交易所科创板股票上市（以下简称《证券法》）、《上海证券交易规则》（以下简称《上市规则》）、和其他所科创板股票上市规则》和其他有关规
有关规定，制订本章程。定，制订本章程。
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式。
第十七条公司发行的股票，全部为普通第十七条公司发行的股票，以人民币标
3股，以人民币标明面值，每股面值人民明面值。
币1元。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一种类股份的股东，享有同同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
股东名册至少应记载下列事项：
4（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东所持股份数；
（三）股东取得股份的日期。
股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体负责。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
4广东奥普特科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料况，及时掌握公司的股权结构。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
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所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第一百一十二（十三）审议批准本章程第四十二条规条规定的应由股东大会审议通过的交定的应由股东大会审议通过的交易；
易；（十四）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资百分之三十的事项；
产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行式由董事会或其他机构和个人代为行使。
使。
第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
6股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
第四十三条本章程所称“交易”包括下
列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
7（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条公司下列对外担保行为，应第四十四条公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；
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（四）对股东、实际控制人及其关联方（四）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近（五）公司的对外担保总额，超过最近一一期经审计总资产的百分之三十以后提期经审计总资产的百分之三十以后提供供的任何担保；的任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月累计（六）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；资产百分之三十的担保；
（七）根据法律、行政法规、规范性文件（七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对外担的规定应由股东大会审批的其他对外担保。保。
董事会审议担保事项时，应由出席董事股东大会审议前款第（六）项担保事项会会议的三分之二以上董事审议同意。时，应经出席会议的股东所持表决权的股东大会审议前款第（六）项担保事项三分之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权的第四十五条公司为关联方提供担保的，三分之二以上通过。应当具备合理的商业逻辑，在董事会审公司为关联方提供担保的，应当具备合议通过后及时披露，并提交股东大会审理的商业逻辑，在董事会审议通过后及议。
时披露，并提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章不损害上市公司利益的，可以豁免适用程第四十四条第一款第（一）至（三）项
第一款第（一）至（三）项的规定。公司的规定。公司应当在年度报告和半年度应当在年度报告和半年度报告中汇总披报告中汇总披露前述担保。
露前述担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及方提供担保的，控股股东、实际控制人其关联方应当提供反担保。
及其关联方应当提供反担保。公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之三以上股
9上股份的股东，可以在股东大会召开十份的股东，可以在股东大会召开十日前
日前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召集召集人应当在收到提案后两日内发出股人应当在收到提案后两日内发出股东大
东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股出股东大会通知后，不得修改股东大会东大会通知后，不得修改股东大会通知
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通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本章程
章程第五十三条规定的提案，股东大会第五十六条规定的提案，股东大会不得不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股
股东均有权出席股东大会，并可以书面东均有权出席股东大会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、公司董事会设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和战略委员会。董事 薪酬与考核委员会、战略委员会和 ESG会各专门委员会的设立及组成由股东大（环境、社会及公司治理）委员会。董会决定，其成员由董事会以选举方式确事会各专门委员会的设立及组成由股东定。大会决定，其成员由董事会以选举方式
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专门委员会对董事会负责，按照本章程确定。
和董事会授权履行职责，提案应当提交专门委员会对董事会负责，按照本章程董事会审议决定。专门委员会成员全部和董事会授权履行职责，提案应当提交由董事组成，其中审计委员会、提名委董事会审议决定。专门委员会成员全部员会、薪酬与考核委员会中独立董事占由董事组成，其中审计委员会成员应当多数并担任召集人，审计委员会的召集为不在公司担任高级管理人员的董事，人为会计专业人士。董事会负责制定专且审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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门委员会工作规程，规范专门委员会的核委员会中独立董事应当过半数并担任运作。召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
交易的权限，建立严格的审查和决策程交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；提供财务资助或上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）第一百一十六条公司发生的交易（提供达到下列标准之一的，应当经董事会审担保除外）达到下列标准之一的，应当经议通过并及时披露：董事会审议通过并及时披露：
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1.交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账值和评估值的，以高者为准）占公司最面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的百分之（二）交易的成交金额占公司市值的10%
十以上；以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会
年度资产净额占公司市值的百分之十以计年度资产净额占公司市值的10%以上；
上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计
4.交易标的（如股权）最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会
度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度经审计营业收入的10%以上，且超年度经审计营业收入的百分之十以上，过1000万元；
且超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个
5.交易产生的利润占公司最近一个会计会计年度经审计净利润的10%以上，且超
年度经审计净利润的百分之十以上，且过100万元；
超过100万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计
6.交易标的（如股权）最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的10%以上，且超过度经审计净利润的百分之十以上，且超100万元。
过100万元。
（二）公司发生的交易（公司提供担保
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以及公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2.交易的成交金额占公司市值的百分之
五十以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万元。
上述交易指标涉及的数据如为负值，取第一百一十七条本章程第四十二条及第绝对值计算。上述规定的成交金额，是一百一十六条规定的成交金额，是指支指支付的交易金额和承担的债务及费用付的交易金额和承担的债务及费用等。
等。交易安排涉及未来可能支付或者收交易安排涉及未来可能支付或者收取对取对价的、未涉及具体金额或者根据设价的、未涉及具体金额或者根据设定条
定条件确定金额的，预计最高金额为成件确定金额的，预计最高金额为成交金交金额。公司提供财务资助的，应当以额。
交易发生额作为成交金额；公司连续12公司提供财务资助的，应当以交易发生个月滚动发生委托理财的，以该期间最额作为成交金额；公司连续12个月滚动高余额为成交额。发生委托理财的，以该期间最高余额为公司与同一交易方同时发生同一类别且成交额。
方向相反的交易时，应当按照其中单向公司与同一交易方同时发生同一类别且金额，适用上述规定。方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用上述规定。
第一百一十八条除提供担保、委托理财
除提供担保、委托理财等本章程及上交等本章程及上交所另有规定事项外，公所另有规定事项外，公司进行同一类别司进行同一类别且与标的相关的交易且与标的相关的交易时，应当按照连续时，应当按照连续12个月累计计算的原
12个月累计计算的原则，适用上述规定；则，适用本章程第四十二条及第一百一
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已经按照上述规定履行义务的，不再纳十六条的规定；已经按照前述规定履行入相关的累计计算范围。义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十九条公司发生日常经营范围
（三）公司发生日常经营范围内的交易，内的交易，达到下列标准之一的，应当提
达到下列标准之一的，应当提交董事会交董事会审议并及时披露：
审议并及时披露：（一）交易金额占公司最近一期经审计
1.交易金额占公司最近一期经审计总资总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿
产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；元；
2.交易金额占公司最近一个会计年度经（二）交易金额占公司最近一个会计年
审计营业收入或营业成本的50%以上，且度经审计营业收入或营业成本的50%以超过1亿元；上，且超过1亿元；
3.交易预计产生的利润总额占公司最近（三）交易预计产生的利润总额占公司
一个会计年度经审计净利润的50%以上，最近一个会计年度经审计净利润的50%且超过500万元；以上，且超过500万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益（四）其他可能对公司的资产、负债、权
和经营成果产生重大影响的交易。益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十三条除本章程第四十二条规第一百二十条除本章程第四十四条规定的应提交股东大会审议的对外担保定的应提交股东大会审议的对外担保外，公司其他对外担保行为均由董事会外，公司其他对外担保行为均由董事会
13批准；对于董事会权限范围内的担保事批准；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上董事同意。
第一百一十四条公司与关联自然人发生第一百二十一条公司与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易，的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的成交金额超过300万与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市元且占公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上的交易，应当经董事会审议值0.1%以上的交易，应当经全体独立董后及时披露。事过半数同意后，提交董事会审议并及14公司与关联人发生的交易金额（提供担时披露。保除外）占公司最近一期经审计总资产公司与关联人发生的交易金额（提供担或市值1%以上，且超过3000万元的交保除外）占公司最近一期经审计总资产易经董事会审议通过后，应当提交股东或市值1%以上，且超过3000万元的交大会审议。易经董事会审议通过后，应当提交股东公司不得直接或者通过子公司向董事、大会审议。
监事或者高级管理人员提供借款。
第一百一十五条公司在连续十二个月内第一百二十二条公司在连续十二个月内
发生的以下关联交易，应当按照累计计发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本章程第一百一十四的算的原则，适用本章程第一百二十一条规定。已按此履行相关义务的，不再纳的规定。已按此履行相关义务的，不再纳
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入相关的累计计算范围：入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。级管理人员的法人或其他组织。
第一百二十二条董事会召开临时会议的第一百二十九条董事会召开临时会议的
通知可以采用专人送达、传真、信函、微通知可以采用专人送达、传真、信函、微
信或者电子邮件等方式送达，通知时限信或者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开五日以前。但是，情况紧急为会议召开三日以前。但是，情况紧急
16需尽快召开董事会临时会议的，可以通需尽快召开董事会临时会议的，可以通
过电话、微信或者其他口头方式发出会过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述五议通知，且会议通知时间可不受前述三日以前的限制，但召集人应在会议上作日以前的限制，但召集人应在会议上作出说明。出说明。
第一百三十二条本章程第九十七条关于第一百三十九条本章程第一百条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于高级得担任董事的情形，同时适用于高级管管理人员。理人员。
17本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程第一百零二条关于董事的忠实义
和第一百条第（七）至（九）项关于勤勉务和第一百零三条第（七）至（九）项关
义务的规定，同时适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条本章程第九十七条关于第一百五十条本章程第一百条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于监事。得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
第一百七十一条公司股东大会对利润分第一百七十八条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或公司董事会根据19东大会召开后两个月内完成股利（或股年度股东大会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条公司有本章程第一百九第二百〇六条公司有本章程第二百零
十八条第（一）项情形的，可以通过修改五条第（一）项情形的，可以通过修改本本章程而存续。章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第二百〇七条公司因本章程第二百零
第（一）（二）（四）（五）项规定而解散五条第（一）（二）（四）（五）项规定而的，应当在解散事由出现之日起十五日解散的，应当在解散事由出现之日起十内成立清算组，开始清算。清算组由董五日内成立清算组，开始清算。清算组由
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事或者股东大会确定的人员组成。逾期董事或者股东大会确定的人员组成。逾不成立清算组进行清算的，债权人可以期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组以申请人民法院指定有关人员组成清算进行清算。组进行清算。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通
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过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改的公告》《公司章程》。现提请股东大会审议。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2023年11月20日
13广东奥普特科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《董事会议事规则》等四项制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广东奥普特科技股份有限公司章程》及其他有关规定，结
合公司实际情况，现拟对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》进行修订。
本议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，修订后的制度详见公司于2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》。
现提请股东大会审议。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2023年11月20日
14广东奥普特科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于设立董事会 ESG 委员会并
制定《董事会 ESG 委员会工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及公司治理工作，公司拟在董事会下设立 ESG（环境、社会及公司治理）委员会，并制定《董事会 ESG委员会工作细则》。
本议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立董事会 ESG 委员会并选举委员的公告》及《董事会 ESG 委员会工作细则》。现提请股东大会审议。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2023年11月20日
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