厦门港务:厦门港务关于控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的公告

证券代码：000905证券简称：厦门港务公告编号：2023-44
厦门港务发展股份有限公司
关于控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况本公司控股子公司厦门港务物流有限公司（以下简称港务物流）持有厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱集团）0.5518%股权。为进一步理顺股权投资关系，减少交叉持股现象，聚焦发展临港物流主业，港务物流拟向本公司控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）转让
其所持集装箱集团0.5518%股权（以下简称交易标的）。该股权转让行为构成关联交易。
本次股权转让完成后，国际港务将直接持有集装箱集团
100%股权。
（二）关联关系说明目前，公司持有港务物流97%股权，港务物流为公司控股子公司；国际港务持有公司52.16%股份，为公司控股股东。
1根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国
际港务为公司关联法人，港务物流拟向国际港务转让所持集装箱集团0.5518%股权构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，资产评估结果已经福建省国有资产监督管理部门备案，无需经其他有关部门批准。
（四）董事会审议情况公司于2023年10月30日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
上述议案已经2023年10月26日召开的公司第七届董事
会2023年度独立董事第一次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
国际港务为厦门最大的港口码头运营商，业务范围主要
2包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存
及港口综合物流服务等。
企业名称厦门国际港务有限公司
统一社会信用代码 91350200260123285L企业类型有限责任公司注册地址厦门市海沧区港南路439号法定代表人蔡立群注册资本272620万元人民币
公司股东厦门港务投资运营有限公司持股100%成立日期1998年05月25日营业期限1998年5月25日至2048年5月24日
1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装
卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆
经营范围拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶
推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发展稳定。
截至2022年12月31日，国际港务资产总额2736646.49万元，负债总额1582398.72万元，净资产1154247.77万元；2022年度营业收入2442388.20万元，归母净利润
349367.08万元（经审计）。
截至2023年6月30日，国际港务资产总额2790774.19万元，负债总额1598917.87万元，净资产1191856.32万元；2023年1-6月营业收入1307448.48万元，归母净利润
30004.77万元（未经审计）。
（三）公司与国际港务的关联关系说明
国际港务持有本公司52.16%股份，为本公司控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为本公司关联法人。
4.是否为失信执行人
国际港务不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1.交易标的：港务物流所持有的集装箱集团0.5518%股权
2.类别：股权投资
3.权属：交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4.交易标的账面值和评估价值：截至2022年12月31日，根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告（普华永道中天审字〔2023〕第20183号），集装箱集团单体报表的净资产为748740.84万元，总资产为1000401.80万元。根据北4京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第3585号）并经福建省国有资产监督管理部
门备案通过，集装箱集团股东全部权益评估值为850673.01万元。
（二）集装箱集团概况
1.基本情况
企业名称厦门集装箱码头集团有限公司
统一社会信用代码 91350200079378208Q企业类型有限责任公司
注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路8号法定代表人吴岩松
注册资本243660.422847万元人民币
厦门国际港务有限公司持股比例99.4482%，厦门港务公司股东
物流有限公司持股比例0.5518%成立日期2013年12月13日营业期限2013年12月13日至2063年12月12日
为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、
经营范围仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。
2.集装箱集团合并报表主要财务数据
单位：万元
52021年12月31日2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（经审计）（未经审计）
总资产1283156.101249806.271398072.47
归母净资产686651.87694401.97700252.44
营业收入230815.70242007.94180079.82
归母净利润49970.3048718.8439109.41
负债总额426697.86380874.14524998.69经营活动产生的现
129446.79118996.0189180.68
金流量净额
3．主要股东及持股比例
国际港务持股99.4482%，港务物流持股0.5518%股权。
4．本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
5．资产评估机构情况
评估机构名称：北京中企华资产评估有限公司
评估基准日：2022年12月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估对象：集装箱集团的股东全部权益价值
评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对
象进行了评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，采用资产基础法评估后的集装箱集团资产账面值为1000401.80万元，评估值为
1102333.97万元，增值额为101932.17万元，增值率为
610.19%；负债账面值为251660.96万元，评估值为251660.96万元，无增减值；所有者权益账面值为748740.84万元，评估值为850673.01万元，增值额为101932.17万元，增值率为13.61%。
6．集装箱集团不是失信被执行人，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第3585号），经福建省国有资产监督管理部门评估备案，截至评估基准日2022年12月31日，集装箱集团所有者权益账面值为748740.84万元，评估值为850673.01万元，增值额为101932.17万元，增值率为
13.61%。
鉴于集装箱集团根据其股东会决议于评估基准日后按股
权比例向双方股东进行2022年度利润分配336243683.46元，因此本次交易对价相应调整为44937675.38元。
本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
7五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：厦门港务物流有限公司
受让方：厦门国际港务有限公司
（二）标的公司及转让标的
本协议标的公司为集装箱集团，注册资本为243660.42万元，股东已全部实缴注册资本，其中国际港务持有99.4482%股权，港务物流持有0.5518%股权。
国际港务拟以自有或自筹资金购买港务物流持有的集装
箱集团0.5518%股权。
（三）股权转让的数量及价格本次资产评估的基准日为2022年12月31日。根据经福建省国有资产监督管理部门备案的中企华评报字(2023)第
3585号资产评估报告，截至基准日集装箱集团股东全部权益
的评估结果为人民币850673.01万元。根据集装箱集团股东会决议，集装箱集团于基准日后按股权比例向双方进行2022年度利润分配336243683.46元，因此本次港务物流向国际港务转让其持有的集装箱集团0.5518%股权的交易对价相应
调整为44937675.38元。
（四）支付方式及转让税费
自本协议生效之日起10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付全部交易对价。
8因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。
（五）过渡期安排
双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应集装箱集团所有者权益（合并资产负债表会计科目中的“归属于母公司所有者权益”）的增减部分均由转让方享有及承担，不影响交易价格。
双方同意，交割完成日后，由双方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对集装箱集团进行专项审计，若交割完成日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
在上述专项审计报告出具之日起10个工作日，交易双方就基准日至交割日的期间损益签订补充协议并在补充协议签订后10个工作日进行差额结算。如集装箱集团归母所有者权益增加的，则受让方应当在将增加金额（×标的股权比例）支付给转让方；如集装箱集团归母所有者权益减少的，则转让方应当将减少金额（×标的股权比例）支付给受让方。
（六）合同生效
9本协议自双方授权代表签章并加盖公章之日起成立，本
协议在以下条件均获得满足之日起生效：
1．转让方内部决策机构审议批准或同意本次交易相关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
2．受让方内部决策机构审议批准或同意通过本次交易相关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；
3．本次交易项下标的股权依照国家有关规定进行资产评
估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；
4．本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管部门批准（如适用）；
5．其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如适用)。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等，不会导致公司与关联方产生新的同业竞争，亦不影响公司、公司控股子公司、关联方的日常经营以及各方在人
员、资产、财务等方面的独立性。本次交易所得款项将全部用于港务物流日常生产经营。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
港务物流目前仅持有集装箱集团0.5518%股权，持股比重
10较小。通过此次股权转让整合，有助于公司及下属企业持续
构建简洁明晰的股权投资架构，有利于推动港务物流回笼资金，重点投入发展物流主业，完善综合服务能力，提升市场竞争力，为主营业务发展和战略规划提供支持。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于港务物流回笼资金，聚焦发展临港物流主业，进一步提升公司物流业务板块的核心竞争力。由于港务物流已按照公允价值变动确认其持有集装箱集团的
股权价值，因此港务物流本次转让交易标的的处置利得对公司财务报表的影响较小。本次关联交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司的主要业务亦不会因履行本次交易而发生重大变化。
本次关联交易对方国际港务的经营情况稳定，信用资质良好，具有较强的履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告披露之日，公司与国际港务及
其下属企业累计发生日常关联交易金额为人民币19508.85万元。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及下属企业向国际港务借款额度为不超过人民币30亿元。截至本公告披露之
11日，该借款实际使用额度为人民币128350万元。
九、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议公司于2023年10月26日召开第七届董事会2023年度
独立董事第一次专门会议，公司3位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1．公司董事会在审议《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》前已取得独立董事专门会议的事前认可。本次股权交易有助于港务物流回笼资金，进一步提升物流业务板块的核心竞争力。由于港务物流已按照公允价值变动确认其持有集装箱集团的股权价值，因此港务物流本次转让交易标的的处置利得对公司财务报表的影响较小；
2．本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不
存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益；
3．本次交易事项建立在平等互利的基础上，以具有从事
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，
12评估结果业经福建省国有资产监督管理部门评估备案，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性；
4．本次关联交易事项程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项已经公司第
七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事及其专门会议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见
及独立意见，上述股权转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事专门会议决议、独立董事相关事项独立意见；
3．《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份
13有限公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项的核查意见》；
4．关联交易情况概述表；
5．《厦门集装箱码头集团有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字〔2023〕第20183号）;6．《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字〔2023〕第3585号）;7．《厦门港务物流有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之股权转让协议》;
8.《国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2023年10月30日
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