众合科技:发行人和保荐机构关于浙江众合科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）

证券简称：众合科技证券代码：000925关于浙江众合科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
二〇二三年十月浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
深圳证券交易所：
贵所于2023年7月31日出具的《关于浙江众合科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120130号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“众合科技”）与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）、国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨
论、核查与落实，现回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江众合科技股份有限公司2022年向特定对象发行 A 股股票券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（不加粗）对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
对募集说明书的引用楷体（不加粗）
本问询函回复除特别说明外数值保留2位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
目录
问题一：..................................................3
问题二：.................................................85
问题三：................................................168
其他问题................................................207
1-2浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
问题一：
2022年及2023年1-3月发行人营业收入分别同比下降11.93%和14.82%，归母净利润分别同比下降71.89%和235.73%。根据发行人披露的《2023年半年度业绩预告》，2023年1-6月归母净利润为亏损3850万元-5500万元之间，同比下降180%-214%。报告期各期末，公司货币资金及有息负债余额较高；应收账款与合同资产账面价值占总资产的比例超30%，一年以上应收账款占比分别为
15.67%、23.94%、35.90%和41.20%，占比逐年增加。报告期内，发行人关联采
购金额占同期营业成本比例分别为19.51%、30.55%、19.43%和10.16%。截至2023年3月末，公司为关联方担保余额为86620.81万元，占归属于母公司股东的净资产比例为31.37%。申报材料显示，本次募投项目实施后不排除公司因业务发展，原材料采购和产品销售规模相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。截至最近一期末，发行人无控股股东、实际控制人。
请发行人补充说明：（1）结合各年度中标金额、收入确认政策、产品成本
结构、毛利率变化情况、期间费用等，说明发行人最近一年一期营业收入及归母净利润下滑、2023年半年度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已消除；（2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况；（3）结合
销售政策、主要客户情况等说明一年以上应收账款逐年增加的原因及合理性；
结合应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、应收账款账龄、截至目前期后回款及履约进度、同行业可
比上市公司情况等，说明应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）报告期内关联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人
相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行
1-3浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
类第6号》6-2的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；（5）公司
无实际控制人状态是否影响公司经营稳定性，本次发行是否对发行人控制权结构产生影响。
请发行人补充披露（1）（3）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、结合各年度中标金额、收入确认政策、产品成本结构、毛利率变化情
况、期间费用等，说明发行人最近一年一期营业收入及归母净利润下滑、2023年半年度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已消除
（一）公司主要业务收入确认政策智慧交通业务。信号系统设备及建安服务，按照履约进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已投入成本占预算总成本的比例确定；轨道交通运营服务，按照直线法在合同期内确认收入，质保期服务在出质保时确认收入。
泛半导体制造业务。单晶硅及其制品销售收入，于交货验货并取得收款凭据后确认。
数智化业务。处于业务发展初期，对于项目建设周期较长的项目，如与轨道交通相关的数智化业务，在客户控制下分批交付设备的，按照履约进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已投入成本占预算总成本的比例确定；不满足上述条件的数智化业务，包括软硬件系统集成建设项目等，在项目验收并取得验收报告后确认收入。
其他业务。环保业务收入主要为污水处理服务收入，于提供污水处理服务时，按照固定单价、污水处理量确认；物业出租收入按照直线法在租赁期内确认；资金利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）2022年营业收入、归母净利润同比下降原因分析
2021年和2022年，公司利润表主要构成如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占收入比重金额占收入比重
1-4浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
营业收入255956.18100%290613.47100%
营业成本184273.5071.99%195408.1467.24%
毛利额71682.6828.01%95205.3332.76%
期间费用58996.3723.05%63225.3621.76%
信用减值损失-2542.56-0.99%-3089.57-1.06%
资产减值损失-4547.98-1.78%-1394.26-0.48%
营业利润9255.643.62%23834.268.20%
净利润7780.383.04%19865.446.84%
归母净利润5639.372.20%20063.306.90%
具体分析如下：
1、营业收入、营业成本及毛利率
（1）营业收入
2021年和2022年，公司营业收入按业务板块及产品分类的情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度营业收入
按行业金额占比金额占比同比变动
1.智慧交通业188077.7173.48%255536.7887.93%-26.40%
其中：轨道交通信号系统162370.7763.44%213681.5173.53%-24.01%
自动售检票系统25706.9410.04%41855.2614.40%-38.58%
2.单晶硅及其制品36356.3514.20%32736.8411.26%11.06%
3.数智产品28889.4411.29%---
4.其他2632.681.03%2339.850.81%12.51%
合计255956.18100%290613.47100%-11.93%
2021年和2022年，公司营业收入分别为290613.47万元、255956.18万元，
其中智慧交通业务销售收入占营业收入比重分别为87.93%和73.48%，智慧交通业务是公司营业收入的主要来源。2022年公司营业收入同比下降11.93%，其中收入占比较高的智慧交通业务收入同比下降26.40%，主要系2020年和2021年智慧交通项目中标金额同比有所下降，而智慧交通业务主体工程履约周期一般为
16-24个月，按照履约进度在2022年确认的收入同比有所减少。
报告期内，公司智慧交通业务中标及新增订单情况具体如下：
单位：亿元
2023年2022年2021年2020年
项目1-6月同比同比同比金额金额金额金额增减增减增减
轨道交通全国招标-105.4334.05%78.65-10.50%87.88-33.80%
1-5浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
信号系统公司中标5.2117.2160.39%10.73-5.92%11.40-49.22%
自动售全国招标-30.5557.23%19.43-6.54%20.79-47.61%
检票系统公司中标0.134.89184.61%1.72-60.15%4.313.40%
全国招标-135.9838.64%98.08-9.75%108.67-36.97%合计
公司中标5.3422.1077.51%12.45-20.80%15.71-40.98%
注1、2020年-2022年，轨道交通信号系统、自动售检票系统全国招标金额来源于轨道交通网（http://www.rail-transit.com）发布的《中国城市轨道交通市场发展报告》；
注2：2023年1-6月，轨道交通信号系统、自动售检票系统全国招标金额暂未公布。
报告期内，公司智慧交通业务中标及新增订单金额分别为15.71亿元、12.45亿元、22.10亿元和5.34亿元，2020年、2021年分别同比下降40.98%和20.80%，
2022年同比增长77.51%。其中，公司轨道交通信号系统中标及新增订单金额分
别为11.40亿元、10.73亿元、17.21亿元和5.21亿元，2020年、2021年分别同比下降49.22%、5.92%，公司各年度中标金额与全国招标金额高度关联，变动趋势基本一致；报告期内，公司自动售检票系统中标金额分别为4.31亿元、1.72亿元、4.89亿元和0.13亿元，2020年同比增长3.40%，2021年同比下降60.15%。
2020年-2022年，公司主要中标项目在各年度确认收入情况具体如下：
单位：万元
2022年
合同金额2020年2021年中标时间项目名称收入占合同金（不含税）收入金额收入金额金额额比重
杭州地铁3号线1期—轨道交
2020年11月45330.97655.5137198.646682.5514.74%
通信号系统
大连快轨3号线—轨道交通信
2020年10月32307.45651.4718483.687024.3121.74%
号系统
郑州12号线—轨道交通信号
2020年12月19590.24-1402.4912847.0565.58%
系统
2020 年 9 月 苏州 S1 线—自动售检票系统 11347.00 91.77 367.07 7923.88 69.83%
杭州地铁3号线1期北延段—
2020年11月4946.4644.631174.073574.9872.27%
轨道交通信号系统
小计113522.121443.3758625.9438052.7633.52%
温州2号线—轨道交通信号系
2021年3月35168.12-7571.4218348.8352.17%
统
重庆4号线2期—轨道交通信
2021年7月23440.71-12383.416406.7927.33%
号系统
沈阳2号线南延线—轨道交通
2021年9月20485.56-1647.3711600.4556.63%
信号系统
绍兴2号线—轨道交通信号系
2021年3月13149.06-1143.079018.8168.59%
统
1-6浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
2021年12月大连5号线—自动售检票系统6477.30--3954.3661.05%
小计98720.75-22745.2649329.2449.97%
2022年12月西安8号线信号系统47441.60----
沈阳1号线东延线—轨道交通
2022年10月26675.98--6241.4823.40%
信号系统
滁宁城际铁路1、2期—轨道
2022年1月24343.42--17925.6873.64%
交通信号系统
重庆18号线—轨道交通信号
2022年7月16892.04--2864.8816.96%
系统
宁波3号线2期—轨道交通信
2022年3月7102.66--2099.9329.57%
号系统
小计122455.70--29131.9823.79%
2020年公司中标的前五名智慧交通项目合同金额（不含税）合计为
113522.12万元，在2022年实现收入38052.76万元，占对应的合同金额比例为
33.52%；2021年中标的前五名智慧交通项目合同金额（不含税）合计为98720.75万元，在2022年实现收入49329.24万元，占对应的合同金额比例为49.97%。
公司智慧交通业务当年度中标项目，按照履约进度主要在1-2年实现收入。2020年和2021年公司智慧交通项目中标金额分别同比下降40.98%和20.80%，公司
2022年智慧交通业务按照履约进度确认的收入同比下降。
2022年公司中标的前五名智慧交通项目在本年度实现收入29131.98万元，
占对应合同金额的比重为23.79%。公司2022年公司智慧交通项目中标金额22.10亿元，同比增长77.54%，按照履约进度对本年度收入贡献较少，收入主要在未来1-2年实现。
（2）营业成本
2022年，公司智慧交通业务成本结构同比变动不大。公司智慧交通业务营
业成本主要由设备及材料、安装和设计服务等构成，其中设备材料占比较高，2021年和2022年设备材料占智慧交通业务营业成本的比重分别为73.72%、71.69%，较为稳定。2022年泛半导体业务成本结构有所变动，幅度较小。
2021年和2022年，公司按业务分类的营业成本构成具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年
行业分类项目占营业占营业金额金额成本比重成本比重
1.智慧交通设备及材料96705.0071.69%128106.1273.72%
1-7浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
业安装、设计服务、项
38194.9528.31%45660.7326.28%
目管理及其他
小计134899.95100%173766.85100%
原材料11380.7054.00%8999.0245.86%
2.泛半导体
人工、折旧及其他9696.4046.00%10622.2954.14%制造业
小计21077.10100%19621.31100%
设备及材料3396.9013.07%--
3.数智化业安装、设计服务、项
22600.7186.93%--
务目管理及其他
小计25997.61100%--
设备及材料2298.84100%2019.97100%
4.其他
小计2298.84100%2019.97100%
2022年，公司智慧交通业务营业成本为134899.95万元，同比下降22.37%，
2022年智慧交通业务收入同比下降26.40%，营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度，2022年智慧交通业务毛利率有所下滑。
（3）毛利率
2021年和2022年，公司综合毛利率分别为32.76%和28.01%，2022年同比
下降4.75个百分点，具体情况如下：
项目2022年毛利率2021年毛利率同比增减
1.智慧交通业28.27%32.00%-3.73%
其中：轨道交通信号系统30.47%32.18%-1.71%
自动售检票系统14.43%31.06%-16.63%
2.泛半导体制造业42.03%40.06%1.96%
3.数智化业务10.01%--
4.其他12.68%13.67%-0.99%
合计28.01%32.76%-4.75%
2022年度，公司智慧交通业务收入占营业收入比重为73.48%，收入同比下
降26.40%，毛利率同比下降3.73个百分点，智慧交通业务毛利率下降，主要系公司智慧交通业务客户主要为各城市地铁集团，受不同区域经济发展、财政状况及项目设计等影响，不同轨道交通信号系统和自动售检票系统的软硬件配置、项目质量、工程进度和售后服务等要求有所差异，不同项目毛利率有所差异，2022年确认收入对应的主要项目毛利率有所下降。其中，自动售检票系统毛利率较
2021年同比下降较多，主要系本期收入占比较高的杭州3号线自动售检票系统
项目、苏州 S1 线自动售检票系统项目和大连 5 号线自动售检票系统项目毛利率较低，三个项目收入合计占2022年自动售检票系统收入比重为50.34%，毛利率
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均值为13.71%，低于近三年自动售检票系统平均毛利率。
2022年，公司泛半导体业务收入占营业收入的比重为14.20%，同比升高2.94
个百分点；毛利率为42.03%，同比升高1.96个百分点，变动较小。公司于2021年正式开展数智化业务，2022年实现收入28889.44万元，占本年度营业收入比重为11.29%；数智化业务处于发展初期，市场开拓成本相对较高，2022年数智化业务毛利率为10.01%，相对较低。
2、期间费用
2021年和2022年，公司各项期间费用及其占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
2022年度2021年度
金额项目占营业占营业金额金额同比增减收入比例收入比例
销售费用5982.132.34%4709.251.62%27.03%
管理费用21899.738.56%22827.087.85%-4.06%
研发费用21662.028.46%23599.428.12%-8.21%
财务费用9452.493.69%12089.604.16%-21.81%
合计58996.3723.05%63225.3621.76%-6.69%
2022年，公司期间费用同比下降6.69%，占营业收入的比重同比上升1.29个百分点。其中，2022年销售费用同比增长27.03%，主要系公司智慧交通业务
2022年中标及新增订单金额同比增长77.54%，与中标相关的销售费用增加；以
及新增销售人员，支付给销售人员工资薪金同比增加。
3、资产减值损失
2021年和2022年，公司分别计提资产减值损失1394.26万元、4547.98万元，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度同比增减
长期股权投资减值489.03353.7438.24%
存货跌价准备3684.14283.891197.74%
合同资产减值准备374.81756.63-50.46%
合计4547.981394.26226.19%
公司计提的资产减值损失主要为长期股权投资减值、存货跌价准备和合同资产减值准备。2022年度，公司计提资产减值损失4547.98万元，其中存货跌价准备3684.14万元，主要系本年度公司部分单晶锭因取料位置不同而导致性能指
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标无法满足现有订单要求，且未来很可能也无法匹配合适的订单，也无法重新回炉为原材料后用于再生产，因此公司对于该类存货全额计提了存货跌价，对公司本年度经营业绩产生不利影响。具体为：
（1）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司计提存货跌价准备的存货主要为泛半导体业务相关存货。
报告期各期末，公司根据期末存货的可变现净值计量存货跌价准备金额；对于已领用或实现销售导致结存数量减少的存货，期初账面已计提的存货跌价准备冲减“主营业务成本”科目。
公司泛半导体业务主要产品研磨片、抛光片需要经过多晶硅晶体生长为晶锭，以及将晶锭切片、磨片、抛光等工序，公司多晶硅晶锭长度一般较长，同根晶锭的不同位置，电阻率与氧含量等产品性能参数区间不同。公司不同客户订单对应的产品参数区间不同，对应晶锭取料位置不同。公司为提高生产效率，采用按订单生产为主，备货生产为辅的业务模式，即在根据客户订单安排生产时，部分参数相近的产品会同步生产出来，此种生产模式在提高生产效率和原材料利用率的同时，也存在部分同步生产出来的产品不能及时匹配上客户订单的情况。公司一般结合库龄、订单需求等因素对无对应客户订单的库存商品计提跌价准备。报告期内，公司泛半导体业务生产模式和存货跌价计提政策未发生变化。
报告期内，公司存货跌价准备计提和转回或转销情况具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
计提转回或转销计提转回或转销计提转回或转销计提转回或转销
535.52558.573684.142297.28870.03586.141305.751320.27
报告期内，公司存货跌价准备计提金额分别为1305.75万元、870.03万元、
3684.14万元和535.52万元。2020年和2021年，受国家产业政策扶持、国产
替代等因素影响，国内半导体市场需求快速增长，公司研磨片和抛光片需求较好，相应的存货跌价计提金额相对较少；2022年开始，受全球经济下行等多重因素影响，半导体行业市场景气度震荡走弱，市场需求从2022年初开始即有放缓迹象，至第三、四季度下游需求下滑较为明显，部分品类产品需求减少，公
司期末存货余额较大，公司依据上述原则计提存货减值准备相应较大。
对于已计提存货跌价准备后续已领用或实现销售导致结存数量减少的存货，
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公司将相应存货跌价进行转回或转销，报告期内，公司存货跌价准备转回或转销金额分别为1320.27万元、586.14万元、2297.28万元和558.57万元。公司存货跌价计提政策相对较为谨慎，已计提跌价后的存货大部分进行领用或销售。
（2）泛半导体业务同行业可比公司存货跌价准备计提情况
最近一年一期，泛半导体业务同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年
可比公司计提存货跌价计提存货跌价同比增减同比增减准备金额准备金额
中晶科技1681.22613.11%2488.15695.30%
立昂微5834.89161.21%14049.59320.15%
沪硅产业5394.42215.55%3378.07-30.33%
平均值4303.51329.96%6638.60328.37%
公司泛半导体业务535.52-28.77%3684.141197.74%
2022年和2023年1-6月，泛半导体业务同行业上市公司中晶科技和立昂微
均对存货计提了较大金额的跌价准备，同比均较大幅度增长；沪硅产业2022年计提存货跌价同比有所减少，2023年1-6月计提的存货跌价准备金额同比大幅增长。公司泛半导体业务存货跌价准备计提情况与同行业可比公司计提情况较为一致，与半导体行业需求变化情况相符，不存在明显差异。
（3）报告期内，公司泛半导体业务产能产量情况
报告期内，公司泛半导体业务主要产品为抛光片、研磨片，公司泛半导体业务产能、产量以及产销率情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产能（万片）616.111136.211035.06991.33产量（万片）429.391010.681334.301076.25销量（万片）422.87996.271258.90877.53
产销率98.48%98.57%94.35%81.54%
报告期内，公司产销率分别为81.54%、94.35%、98.57%和98.48%，除2020年产销率为81.54%外，其他年份产销率均在90%以上，与公司按订单生产为主的生产模式相匹配。
综上，公司2022年营业收入同比下降11.93%，其中智慧交通业务收入同比下降26.40%，主要系2020年和2021年智慧交通项目中标及新增订单金额同比
1-11浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复下降，按照履约进度2022年确认收入同比有所减少；2022年公司归母净利润同比下降71.89%，主要系智慧交通业务销售收入下降的同时，毛利率同比下降3.73个百分点；同时，半导体业务相关存货计提跌价准备金额同比有所增加。
（三）2023年一季度营业收入、归母净利润同比下降原因分析
2023年一季度，公司利润表主要构成及同比变动情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月同比变动
营业收入34524.2140529.70-14.82%
毛利额7860.7616023.80-50.94%
综合毛利率22.77%39.54%-16.77%
期间费用12163.6511903.252.19%
资产减值损失-448.17-1200.94-62.68%
信用减值损失899.23-288.41-411.79%
净利润-2579.662297.03-212.30%
归母净利润-2699.071988.54-235.73%
2023年一季度，公司归属于母公司净利润为-2699.07万元，同比减少
4687.61万元，主要系2023年一季度营业收入同比下降14.82%，综合毛利率同
比下降16.77个百分点，毛利额同比减少8163.04万元。
2023年一季度，公司分业务板块营业收入和毛利率同比变动情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年1-3月营业收入毛利率
项目营业收入毛利率营业收入毛利率同比变动同比变动
1.智慧交通业22746.4122.19%31366.5339.47%-27.48%-17.28%
其中：轨道交通信号系统18693.6626.12%27149.1838.62%-31.14%-12.50%
自动售检票系统4052.754.08%4217.3444.93%-3.90%-40.85%
2.泛半导体制造业8017.8427.42%8742.9641.73%-8.29%-14.31%
3.数智化业务2821.4616.65%194.88-26.34%1347.78%42.98%
4.其他938.5015.39%225.3320.31%316.50%-4.91%
合计34524.2122.77%40529.7039.54%-14.82%-16.77%
2023年一季度，受项目履约进度影响，智慧交通业务收入同比下降27.48%；
同时毛利率同比下降17.28个百分点，主要系本期确认收入对应的主要项目因项目具体配置、部分战略项目中标毛利较低等影响，毛利率相对较低。2023年一季度，智慧交通业务收入占比前五名项目中，其中重庆轨道交通18号线信号系统、西安2号线信号二期等四个项目毛利率相对较低，合计收入占本期智慧交
1-12浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
通业务收入的比重为34.60%，整体毛利率为18.65%，与公司2020-2022年智慧交通业务平均毛利率30.15%相比，有所差异。
2023年一季度，公司泛半导体业务收入同比下降8.29%，占营业收入比重为
23.22%，毛利率同比下降14.31个百分点，主要系自2022年第四季度，半导体
产业进入周期性结构调整阶段，下游处于消化库存阶段，需求疲软，产品销售单价有所下降；公司采购的主要原材料来自于国外，采购价格变动较小。
综上，2023年一季度，公司经营业绩亏损，主要受智慧交通业务履约进度影响，本期收入确认较少，同时收入占比较高的项目毛利率较低；另外，受半导体行业周期性调整影响，下游处于去库存阶段，公司泛半导体业务收入和毛利率同时下降。以上因素综合使公司2023年一季度营业收入和归母净利润下降，与公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（四）2023年1-6月公司亏损，主要系本期收入、毛利率同比有所下降
2023年1-6月，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年1-6月
项目金额占收入比重金额占收入比重
营业收入74939.97100.00%98012.45100.00%
营业成本57446.5276.66%64162.0565.46%
毛利额17493.4523.34%33850.4034.54%
期间费用23921.4431.92%26290.5826.82%
信用减值损失-371.31-0.50%-972.57-0.99%
资产减值损失-368.83-0.49%-1293.08-1.32%
营业利润-4359.04-5.82%7473.137.62%
净利润-3201.41-4.27%6007.636.13%
归母净利润-3914.12-5.22%4811.434.91%
2023年上半年，公司实现营业收入74939.97万元，同比下降23.54%；归
母净利润为-3914.12万元，同比下降181.35%。具体情况如下：
1、主营业务收入变动影响
2023年上半年，公司分产品收入情况具体如下：
单位：万元
2023年上半年2022年上半年营业收入
按行业金额占比金额占比同比变动
1.智慧交通业53068.9770.82%69993.7871.41%-24.18%
1-13浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
2.泛半导体制造业15523.0020.71%18634.2619.01%-16.70%
3.数智产品5824.667.77%9156.049.34%-36.38%
4.其他523.340.70%228.370.23%129.17%
合计74939.97100%98012.45100%-23.54%
受宏观环境及项目履约进度等影响，2023年上半年智慧交通业务交付规模有所缩减，营业收入有所下降。2023年上半年智慧交通业务收入为53068.97万元，较上年同期下降24.18%，因收入下降导致智慧交通业务毛利额下降
5484.46万元。
因行业周期性调整，半导体行业下游客户端处于去库存状态，同时国内市场需求不旺盛，2023年上半年半导体制造业务营业收入为15523.00万元，较上年同期下降16.70%，因收入下降导致半导体业务毛利额下降1350.41万元。
2、毛利率变动影响
2023年上半年，公司综合毛利率23.34%，较上年同期下降11.19%，智慧交
通业务和泛半导体制造业务毛利率均同比有所下降。具体情况如下：
项目2023年1-6月2022年1-6月同比增减
1.智慧交通业20.76%32.41%-11.65%
2.泛半导体制造业25.95%43.40%-17.46%
3.数智化业务36.02%33.20%2.82%
4.其他67.03%17.83%49.20%
合计23.34%34.54%-11.19%
智慧交通业毛利率较2022年上半年度下降11.65%，因毛利率下降导致智慧交通业务毛利额减少6180.40万元。2023年上半年，部分项目毛利率较低，如重庆轨道交通18号线信号系统、西安2号线信号二期等三个项目。重庆轨道交通18号线信号系统、西安2号线信号二期等三个项目系客户按照大总包（大总包中标方为中国铁建等）招标后再将相关业务分包给公司，低于公司作为一级承包商中标项目的毛利率。该三个项目分别在2022年7月、9月和1月签订协议，2022年确认收入相对较少，合计确认收入10794.27万元，占智慧交通业务收入比例为5.74%，对2022年智慧交通业务毛利率影响相对较小；2023年上半年，前述三个项目交付较集中，合计确认收入15507.41万元，占智慧交通业务收入比例为29.22%，该三个项目整体毛利率为8.19%，对2023年智慧交通业毛利率影响较大。报告期内，除上述三个项目以外，公司不存在其他智慧交通项目客户以大总包招标后再将相关业务分包给公司承做的情况，预计未来以
1-14浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
此种方式中标的概率亦较小。
泛半导体制造业毛利率较上年同期下降17.46%，因毛利率下降导致毛利额减少2710.02万元。因行业周期性调整、下游客户端处于去库存状态、需求不旺盛等原因，半导体产品价格下降，毛利率下降。2023年上半年，同行业可比上市公司中晶科技、立昂微及沪硅产业营业收入和毛利率均同比有所下降。具体情况如下：
单位：万元中晶科技
2023年1-6月2022年
项目金额同比变动金额同比变动
营业收入16852.59-10.28%33813.97-22.62%
毛利率26.32%-13.04%38.01%-8.76%
归母净利润-1230.61-146.73%1940.52-85.22%立昂微
2023年1-6月2022年
项目金额同比变动金额同比变动
营业收入134222.62-14.22%291421.6314.69%
毛利率27.27%-20.26%40.90%-4.00%
归母净利润17364.88-65.49%68778.9914.57%沪硅产业
2023年1-6月2022年
项目金额同比变动金额同比变动
营业收入157381.86-4.41%360036.1045.95%
毛利率20.76%-1.10%22.72%6.76%
归母净利润18738.56240.35%32503.17122.45%公司泛半导体制造业
2023年1-6月2022年
项目金额同比变动金额同比变动
营业收入15523.00-16.70%36356.3511.06%
毛利率25.95%-17.46%42.03%0.36%
归母净利润602.77-84.50%5737.1212.52%综上，公司2023年1-6月经营业绩较2022年上半年度同比有所下降，主要系收入占比较高的智慧交通业务本期交付规模缩减，项目毛利率较低；同时，收入占比超20%的泛半导体制造业本期盈利能力受半导体行业周期性结构调整影响，有所下降。
（五）公司营业收入、归母净利润变动与同行业可比上市公司比较分析
1-15浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
1、同行业可比上市公司选择的依据
公司经过多年的发展，逐步形成了智慧交通、泛半导体和产业数智化三大业务板块，其中智慧交通业务报告期各期收入占比在70%左右。综合考虑主营业务、行业地位、经营模式等因素，选取中国通号、交控科技和神州高铁作为同行业可比上市公司，具体情况如下：
轨道交通信号系统收公司名称主营业务情况入占比情况公司已成为全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商，主要业务包括：1、设计集成。提供轨道交通控制系统相关产品的系统集成服务及为轨道交通工程为主的项2020年-2022年，轨中国通号目建设提供设计和咨询服务；2、设备制造。生产和销售道交通控制系统收入信号系统、通信信息系统产品及其他相关产品；3、系统占比均超70%。
交付，轨道交通控制系统项目施工、设备安装及维护服务。
公司是提供全生命周期管家式服务的轨道交通整体解决2020年和2021年，方案提供商，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、轨道交通信号系统收系统集成以及信号系统总承包、维保维护服务及其他相入占比均超80%；
交控科技
关技术服务等业务。为城市轨道交通提供基于通信的列2022年，轨道交通信车控制系统（CBTC）、全自动运行系统（FAO）、互联 号系统收入占比超
互通系统（I-CBTC）、城轨云系统。 70%。
公司主要业务板块为轨道交通运营检修装备与数据，具2020年和2021年，
备完善的轨道交通运营检修装备产业链基础，在车辆检轨道交通信号系统收
神州高铁修、信号系统、线路维护、供电监测、货站检测、车载
入占比约为40%。
电子、轨边检测、图像识别、数据服务等细分领域拥有
领先的技术实力，具备市场竞争优势地位。
2020年-2022年，公
公司经过多年的发展，逐步形成了智慧交通、泛半导体司轨道交通信号系统和产业数智化三大业务板块。其中智慧交通业务方面，和自动售检票系统收众合科技公司是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之入合计占比均超一，拥有自主化 CBTC 核心技术的厂商，也是国内同时 73%，其中轨道交通从事信号系统、自动售检票系统的承包商。信号系统收入占比平均值为64%。
2、同行业可比上市公司营业收入、归母净利润比较分析
报告期内，同行业可比公司营业收入、毛利率、期间费用和归母净利润等利润表主要项目对比情况如下：
单位：万元中国通号
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
1-16浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
营业收入1663301.02-9.52%4020320.784.81%3835829.71-4.40%4012447.67-3.65%
毛利率24.96%1.77%23.69%1.50%22.19%0.12%22.07%-0.82%
期间费用181862.705.28%455393.297.41%423986.705.29%402685.70-16.94%
信用减值损失-7402.85-29.35%-59432.01204.01%-19549.661117.12%-1606.22-52.36%
资产减值损失-139.62-69.53%3718.50-157.45%-6472.88368.84%-1380.63-703.55%
净利润210858.66-3.83%410064.3911.04%369291.01-12.89%423942.021.49%
归母净利润182384.67-5.70%363364.0310.96%327467.27-14.25%381904.630.08%交控科技
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入75460.70-19.35%246769.82-4.43%258212.6727.44%202617.0822.67%
毛利率34.54%-2.74%37.90%2.33%35.58%3.24%32.34%5.68%
期间费用23784.98-8.61%63348.023.03%61485.9547.65%41643.1820.77%
信用减值损失-1218.030.10%-8590.55215.44%-2723.3323.18%-2210.87803.91%
资产减值损失85.09-320.44%-1063.82-1488.26%76.63-139.09%-196.05-9.29%
净利润4342.66-47.77%25870.63-12.86%29689.7423.77%23988.8091.66%
归母净利润3147.49-61.34%22949.49-21.14%29100.6422.89%23679.4586.03%神州高铁
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入82375.5941.77%177295.29-19.95%221480.4515.50%191751.92-40.45%
毛利率33.49%-6.13%35.38%1.91%33.47%-4.43%37.90%-10.73%
期间费用42592.560.94%103346.256.11%97399.194.33%93360.94-13.55%
信用减值损失1393.97-46.33%-19437.06-345.88%7905.07-204.55%-7561.226.13%
资产减值损失-1107.81-624.53%-40808.61-68.82%-130890.16104.16%-64112.004164.84%
净利润-8387.32-1.70%-84726.08-38.55%-137878.4854.58%-89197.09-295.00%
归母净利润-8360.42-0.75%-84625.78-39.31%-139436.7555.89%-89444.15-305.91%众合科技
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动
营业收入74939.97-23.54%255956.18-11.93%290613.47-0.71%292678.995.35%
毛利率23.34%-11.19%28.01%-4.75%32.76%3.06%29.70%0.77%
期间费用23921.44-9.01%58996.37-6.69%63225.36-13.13%72781.7622.99%
信用减值损失-371.31-61.82%-2542.56-17.71%-3089.57-71.94%-11010.02-20.18%
资产减值损失-368.83-71.48%-4547.98226.19%-1394.26-46.68%-2614.80510.32%
净利润-3201.41-153.29%7780.38-60.83%19865.443951.94%490.27-95.09%
归母净利润-3914.12-181.35%5639.37-71.89%20063.30255.54%5643.06-57.85%
报告期内，同行业可比上市公司中国通号、交控科技及神州高铁三家公司业务规模、产品/服务结构和经营模式等与公司存在差异，反映在营业收入、净利
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润等经营指标上会表现出差异性，具有合理性。
报告期内，同行业可比上市公司中国通号、交控科技及神州高铁三家公司业务规模、产品/服务结构和客户类型等与公司存在差异，情况如下：
公司名称收入规模产品结构客户类型
以铁路客户为主，占比约为收入规模较大，50%；城市轨道客户占比约为轨道交通控制系统集
中国通号2022年营业收入20%。子公司卡斯柯和通号城市成收入占比超70%
为402.03亿元轨道交通技术有限公司主要从事城市轨道相关业务
收入规模适中，以信号系统总承包业交控科技2022年营业收入以城市轨道客户为主务为主，占比约为80%为24.68亿元
收入规模适中，以轨道交通运营检修以高铁等铁路客户为主，2018神州高铁2022年营业收入装备与数据业务为主，年以来提供部分地铁路线的运为17.73亿元占比70%以上营服务
收入规模适中，以信号系统和 AFC 系众合科技2022年营业收入以城市轨道客户为主统为主，占比约为70%为25.60亿元
（1）中国通号
中国通号收入规模高于公司，2022年、2023年1-6月，中国通号营业收入分别同比增长4.81%，下降9.52%；归母净利润分别同比增长10.96%，下降5.70%。
2022年中国通号营业收入和归母净利润变动趋势与公司存在差异，2023年1-6月，中国通号营业收入和归母净利润均同比有所下降，与公司变动趋势基本一致。
最近一年一期，公司与中国通号经营业绩有所差异，主要系二者收入规模、收入结构有所不同。具体为：1）收入规模不同。报告期内，中国通号营业收入分别为401.24亿元、383.58亿元、402.03亿元和166.33亿元，远高于报告期公司收入规模；2）收入结构和客户不同。中国通号主要从事轨道交通控制系统集成和工程总承包业务，轨道交通控制系统集成业务收入占比超70%。其中，轨道交通控制系统集成业务按照终端市场分主要包括铁路、城市轨道及海外铁路城轨。具体如下：
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目收入占比收入占比收入占比收入占比
轨道交通控制系统集成80.86%73.15%73.21%71.52%
其中：铁路53.32%48.07%48.52%48.12%
城市轨道24.02%21.34%21.81%21.12%
海外业务3.53%3.74%2.88%2.28%
工程总承包18.85%26.69%26.62%28.33%
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其他0.29%0.16%0.17%0.15%
报告期内，中国通号轨道交通控制系统集成业务收入主要来自于铁路和城市轨道交通，来自于铁路和城市轨道交通领域的收入占比均值分别为49.51%、
22.07%，而公司轨道交通信号控制系统收入基本均来自于轨道交通领域。
（2）交控科技
交控科技在业务规模、轨道交通业务收入占比和经营模式上与公司较为接近，具有较高的可比性。报告期内，交控科技营业收入分别为202617.08万元、258212.67万元、246769.82万元和75460.70万元，其中2022年同比下降4.43%，
2023年1-6月同比下降19.35%，与公司变动方向一致。交控科技归母净利润分
别为23679.45万元、29100.64万元、22949.49万元和3147.49万元，其中，2022年同比下降21.14%，2023年1-6月同比下降61.34%，与公司归母净利润变动趋势一致。
最近一年一期，公司与交控科技营业收入和归母净利润均同比有所下降，变动趋势一致，但公司经营业绩下滑幅度高于交控科技，主要系公司与交控科技产品结构有所差异，以及客户和项目不同。具体为：
产品结构不同。近三年，交控科技收入主要由信号系统总承包业务、零星销售及维保维护服务构成，其中，信号系统总承包业务收入占比均值为85.70%，高于公司近三年信号系统收入占比均值64.28%。另外，近三年，交控科技信号系统总承包业务中 FAO系统（无人驾驶）收入占比均值为 31.57%，高于公司 FAO系统收入占比。
客户和项目有所差异。根据《中国城市轨道交通市场发展报告》，2020-2022年交控科技新增订单区域主要为北京、成都、武汉、东莞等11座城市，其中包括成都 13、27 和 30号线，北京 13 号线 FAO 系统和深圳 13 号线 FA 系统 O 和深圳 12 号线 FAO 系统等；公司新增订单区域和项目主要有杭州、温州、宁波、天
津、重庆和西安等12座城市，其中包括杭州3号线、沈阳1号线东延、重庆4号线等。由于客户区域和项目不同，项目交付周期、进度以及毛利率均有所差异，公司2023年上半年根据项目交付进度，以及个别具体项目毛利率较低，公司业绩下滑相对较大。
（3）神州高铁
报告期内，神州高铁营业收入有所波动，其中2022年同比下降19.95%，2023
1-19浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
年1-6月同比增长41.77%；报告期内，神州高铁处于亏损状态，与公司有所差异，主要系神州高铁轨道交通信号2020-2021年收入占比约40%，2022年后收入占比未披露，与公司产品结构有所差异。
报告期内，神州高铁收入主要来自于轨道交通运营检修装备与数据服务，与公司收入结构有所差异。具体如下：
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目收入占比收入占比收入占比收入占比
轨道交通运营检修装备与数据88.49%91.00%76.82%75.36%
轨道交通信号系统--18.19%18.79%
其他11.51%9.00%4.99%5.85%
注：2022年度报告和2023年半年度报告，神州高铁未披露信号控制系统收入数据。
综上，报告期内，公司与交控科技在收入规模、轨道交通业务收入规模、经营模式上较为接近，具有较强可比性。交控科技营业收入、归母净利润变动趋势与公司基本一致，尤其是2022年和2023年1-6月营业收入、归母净利润变动情况较为一致。公司与中国通号、神州高铁营业收入、归母净利润变动趋势存在差异，主要系收入规模、产品/服务结构及经营情况等有所不同，具有合理性。
（六）影响公司经营业绩下滑的不利因素已减弱或消除，公司经营业绩持
续下滑风险较小，且已在募集说明书中充分提示相关风险
1、长期看，城市轨道交通投资规模仍有上升空间，公司市场份额相对稳定
（1）对比发达国家城市，我国轨交密度仍有较大提升空间
截至2022年底，全球有78个国家和地区的545座城市开通了城市轨道交通系统，总里程超过41386.12公里，其中我国轨交运营里程达到了10287.45公里，位居全世界首位。从轨交人均拥有量来看，截至2022年底，我国7个超大城市城轨交通万人线网拥有率均值为0.368公里/万人，远低于2018年大巴黎区的轨交人均拥有量1.93公里/万人及其他发达国家主要城市的人均拥有量。从轨交密度来看，截至2022年底，我国7个超大城市城轨密度平均值为0.493公里/平方公里，仍较2018年国外一线城市纽约、东京的1.35公里/平方公里、1.30公里/平方公里有较大差距。未来在都市圈及城市群化的推动下，随着轨交的投资，大型城市轨交密度有望向发达国家看齐，人均拥有量和轨交密度将有较大提升空间。
（2）随着都市圈、城市群的规划建设，轨道交通有望维持高额投资
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随着城市群及都市圈建设的不断落实，轨道交通成为新基建的主要发力点。
我国主要城市群粤港澳大湾区及长三角的路网规模、路网密度以及人均里程，均远低于国际三大城市群。长期来看，我国主要城市群人均经济水平有望向三大世界城市群逐渐靠拢，若轨交密度达到东京湾轨交密度水平，则粤港澳大湾区和长三角的路网规模仍有巨大发展空间，主要城市群轨交运营里程未来有望保持高速增长。
截至2022年底，国家先后发布了京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设和成渝双城经济圈的发展规划，另外，对南京、福州、成都、长株潭、西安、重庆、武汉等都市圈及长江中游城市群、北部湾城市群、关中平原
城市群的规划亦作了批复，现代化都市圈的规划与批复将直接带动城际轨道交通建设浪潮到来。根据中国轨道交通网的初步预测：2023至2024年将迎来第一轮城轨开工高潮，两年新增开工里程将高达2804公里；2023年苏锡常都市圈、深圳都市圈、合肥都市圈等15个都市圈多条市域（郊）铁路将开工建设，涉及线路里程约1126公里，现代化都市圈轨道交通由此迈入高额投资阶段。
（3）公司轨道交通信号系统和自动售检票系统市场份额相对稳定
根据中国轨道交通网统计，2020年和2021年，公司轨道交通信号系统和自动售检票系统新增中标金额市场占有率均位列前三。其中，2022年度，公司轨道交通信号系统业务中标及新增订单金额17.21亿元，较2021年增长60.39%，市场占有率排名第三；自动售检票系统方面，公司中标及新增订单金额4.89亿元，较2021年增长184.61%，市场占有率排名第三。公司在轨道交通信号系统和自动售检票系统市场份额较为稳定。
公司是国内具备经营资质的十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一，拥有自主化城轨信号系统核心技术，也是国内同时从事城轨信号系统和自动售检票系统项目的承包商，市场占有率相对稳定。从长期看，随着国家城市轨道交通建设持续高额投资，公司业绩有望保持稳定和增长。
2、短期看，受不同区域地铁线路招标及实施进度影响，公司业绩有所波动
公司轨道交通业务传统销售区域集中于华东和西南地区，近几年逐步开展华北、东北和华南市场。受各地城市轨道交通建设规划批复影响，各地方城市轨道交通投资和建设进度有所波动。短期看，受销售集中区域地铁线路招标和建设进度影响，公司中标金额和业绩有所波动。公司近几年中标及新增订单情况如下：
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单位：亿元
2022年2021年2020年2019年2018年2017年
项目同比同比同比同比同比金额金额金额金额金额金额增减增减增减增减增减
轨道交通信号系统17.2160.39%10.73-5.92%11.40-49.22%22.46216.78%7.09-72.97%26.23
自动售检票系统4.89184.61%1.72-60.15%4.313.40%4.17-49.39%8.2486.00%4.43
合计22.1077.54%12.45-20.80%15.72-40.98%26.6373.71%15.33-50.00%30.66
2020年和2021年，国内轨道交通信号系统和自动售检票系统招标规模有所下降，公司新增中标及新增订单金额下降较多，按照项目履约进度使得公司2022年及2023年上半年经营业绩有所下滑，属于正常的经营波动。2022年，公司智慧交通项目新增中标金额同比增长77.54%，随着2022年中标项目陆续开工建设，未来两年公司经营业绩将得到一定保障。
同时，公司持续加强市场开拓力度，以杭州本部为核心，在各项目地成立项目部，为当地项目提供本土化、一站式服务能力，力争减小行业波动对公司经营业绩的影响。目前公司下设40余家子公司，业务覆盖20余个城市。例如在南宁市，公司在众合轨道南宁售后服务部中已储备相关模块，可以在2小时内到达项目现场，以满足项目维护的需求。
3、既有线路陆续进入大修周期，升级改造市场逐步释放
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通年度统计分析报告》，截至2022年底，中国大陆地区共有55个城市开通城市轨道交通，运营线路308条，运营线路总长度10287.45公里。伴随轨交运营线路里程的逐年增加和运营年限的增长，城市轨道交通行业陆续进入大修周期，运营维修保养后市场将步入黄金发展期。
城市轨道交通信号系统的改造周期一般在15年左右，国内的城市轨道交通信号系统已经经历了20年左右的发展，早期地铁线路主要采用基于轨道电路系统的准移动闭塞信号系统，我国 2010 年及以前年度开通的非 CBTC 线路里程合计为543.2公里，目前开始产生更新改造需求。
报告期内，公司已中标数个轨交信号系统和自动售检票系统升级改造项目，如：2022年中标的2398.68万元深圳大运枢纽既有3号线信号改造，2020年中标35850.60万元大连3号线信号系统改造一期工程和988.02万元的杭州地铁自动售检票系统交通部一卡通升级改造项目。公司提供运营维护服务时间十年左右
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的信号系统、自动售检票及清分系统项目20余个，该类运营年限较久的项目将陆续进入大修或升级改造周期，公司有望从中受益。
4、轨交数智化和国产替代化，为公司业务发展提供新的增长点
（1）中国城市轨道交通智慧城轨发展提供新的市场空间
2022年《政府工作报告》指出，要围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资；2023年《政府工作报告》提出要促进数字经济和实体经济深度融合，重点支持交通等基础设施建设。轨道交通作为关系国计民生的基础性行业和国家产业政策重点支持的战略新兴产业，加快推进产业数字化，以数字技术赋能产业转型升级是“十四五”期间重要发展趋势。
在新一轮科技革命和产业变革的浪潮推动下，基于我国轨道交通总体规模的庞大基数，随着智慧化的逐步渗透，我国智慧轨道市场也步入快速发展阶段。2021年12月，交通运输部印发的《数字交通“十四五”发展规划》提出：深入推进“交通设施数字感知，信息网络广泛覆盖，运输服务便捷智能，行业治理在线协同，技术应用创新活跃，网络安全保障有力”的数字交通体系。2020年3月，城市轨道交通协会发布《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》提出，到2035年，中国智能城市轨道交通进入世界先进智能城市轨道交通国家前列，实现中国式智能城市轨道交通领跑发展潮流。
2021年，公司基于“智慧交通+泛半导体”两大核心产业，提出“一体两翼”
紧密型经营发展战略，确定产业数智化业务为公司主营业务的新增长极；2022年
4月，公司首单重大交通数字化项目落地，中标参建杭州“地铁大脑”；公司与
苏州市轨道交通集团有限公司，共同开展了苏州轨道交通智慧城轨顶层设计和车站数字化转型方案探索开发工作，创新研发了“城市轨道交通数字化智慧大脑”成果，并于2023年4月28日在青岛召开的“首届中国城市轨道交通高新技术成果交易会”上正式对外发布。
（2）公司始终致力于轨道交通信号控制系统国产替代化
2008 年，公司投入了城市轨道交通 CBTC 列车信号系统的自主研发，2012年，公司 CBTC 列车信号系统获得劳氏全系统（包括 6 个子系统）认证，至此公司实现了整个系统的自主知识产权全自有、国产化；2021年，公司展开平台芯片全国产自主化工作；2022年5月，安全控制芯片全国产自主化的列车测速
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板达到量产条件，并成功完成调试通过。目前，公司安全计算机平台的国产化开发工作正在进行中，争取早日实现轨道交通核心系统从底层核心芯片、板卡，到计算机软件和系统平台等全面国产化。
近年，国内外形势发生复杂深刻变化，我国制造业发展面临重要关口，为保证行业可持续发展，大部分城轨业主对装备国产化自主化替代要求越来越高。公司是轨道交通信号系统行业内国产化替代率最高的企业之一，作为行业内国产化厂商的主要企业，公司智慧交通业务将有望受益于国产替代化趋势。
5、无人驾驶控制系统将成为下一代轨道交通信号市场主流技术制式，公司
已具备相关技术并已获得数个项目订单，具备先发优势根据轨道交通网调研显示，从市场角度看，未来5至20年间，采用全自动无人驾驶控制系统（简称“FAO”）将成为城市轨道交通新建线路的主导趋势。
截至2022年末，全国已有20余座城市的数十条全自动运行线路在建，新增规划的线路绝大部分都初步设计了全自动运行系统，在建及规划的全自动无人驾驶线路合计 52 条，其中，2022 年共有 15 条线路完成了 FAO 的招标工作。
公司在全自动无人驾驶控制领域的技术成熟度和产品稳定性不断提高，2019年，公司中标26456万元的宁波轨道交通5号线全自动无人驾驶信号系统项目，
2021年底，宁波地铁5号线一期正式开通。作为国内首条同时配套全自动运行系统（最高安全等级无人驾驶）、全电子联锁、智能调度、智能运维、非接触式
障碍物检测等国内首创或国际领先创新技术的线路，上述各系统级产品的研发、设计、验证和安装调试等工作均由公司自主完成。这是自2005年公司开始布局轨交产业以来，作为国内民营企业在轨道交通关键技术又一次全球领先的成功尝试，为公司智慧交通业务的版图扩展打下坚实基础。
2022年，公司先后中标8026.01万元的宁波地铁3号线二期无人驾驶信号
系统项目和53609.01万元的西安地铁8号线无人驾驶信号系统等项目。未来，随着更多城轨新开线路采用无人驾驶控制系统，公司在无人驾驶控制系统领域的具有一定的先发布局和技术积累。
6、近三年，泛半导体业务呈稳定增长趋势，盈利能力相对较强近三年，公司泛半导体产品收入分别为21453.43万元、32477.36万元和
35046.52万元，呈稳定增长趋势。其中，2021年同比增长51.39%，2022年同比
增长7.91%，收入占比由2020年的7.34%增长至2022年的13.77%。净利润方面，
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泛半导体业务盈利能力较强，实现净利润分别为2454.17万元、5106.26万元和
5740.79万元。
2023年以来，半导体行业进入周期性结构调整阶段，下游客户需求疲软，
受此影响，公司泛半导体业务收入及毛利率同比有所下降，短期对公司经营业绩产生了一定影响。但长期来看，我国半导体行业国产替代趋势正在加速，与此同时，伴随消费电子需求回暖、新能源汽车持续高增长、光伏行业维持高投资等带来的需求拉动，未来半导体行业景气度仍将维持上行趋势。
基于对半导体行业未来发展的良好预期，公司进行了一系列硅材料扩产投资和生产线升级，以期抓住下游中高端半导体器件制造厂以及外延厂需求回暖的机遇。公司山西半导体硅单晶生产基地项目正在有序建设中，预计2023年第四季度完工，可实现年产750吨6英寸半导体级单晶硅锭的新增产能；半导体级硅单晶抛光片智能化生产线项目、数字化车间技改项目已于2023年一季度投产，预计新增196万片/年6英寸单晶抛光片产能；上述项目全部投产后，将进一步巩固公司在中小尺寸硅片领域的市场竞争力，为公司泛半导体业务未来稳健发展打下坚实基础。
7、2021年开展产业数智化业务，有望成为公司新的收入增长点如今，在数字化、智能化、网络化的时代背景下，云计算、人工智能和大数据技术逐渐走向成熟，新技术在城轨行业得到持续的落地实践，2022年，多地智慧城轨建设获得重要成果，城轨数字化正式拉开序幕。如，厦门轨道集团开展智慧车站试点项目，成都轨道主动融入“智慧蓉城”建设并推出智慧乘客服务平台及“智能移动仓”，宁波轨道交通全面推进智慧城轨布局并统筹制定了《宁波轨道交通智慧城轨顶层设计规划》，苏州轨道交通集团联合众合科技制定了智慧城轨创新发展规划等。
公司在智慧交通领域深耕，依据产业数字化和新兴信息技术的“平台+智能化”特点，不断深入研究智慧城市发展规划，积极探索和构建智慧城市相关解决方案。在确立“产业数智化服务”作为主营的创新业务后，先后获得黄石现代有轨电车一期项目、杭州地铁机场轨道快线线网指挥中心 NCC 项目及苏州 2、4、
7延伸线智慧大脑等项目。
2022年和2023年1-6月，公司产业数智化业务分别实现收入2.89亿元和0.58亿元，毛利率较2022年度上升26.01个百分点。2023年1-6月，公司数智化业
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务新增订单1.70亿元，作为2021年新发展起来的业务板块，数智化业务发展势头良好，将为公司持续稳定经营带来了新的收入增长点。
8、公司已在本次向特定对象发行 A 股股票募集说明书中充分披露与经营业
绩相关风险
公司已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、业务与经营风险”充分披露经营业绩相关风险。
综上，我国城市轨道交通投资规模依然巨大，公司市场份额相对稳定；短期看，受不同区域地铁线路招标及实施进度影响，公司业绩有所波动，符合行业情况；同时，既有线路升级改造市场逐步释放，轨道交通智慧城轨发展和国产化替代趋势，以及无人驾驶控制系统的发展等，均提供了轨道交通新的市场空间；公司泛半导体业务盈利能力相对较强，数智化业务发展势头较好，公司经营业绩持续下滑风险较小，公司已在募集说明书中作了与经营业绩相关的补充风险提示。
（七）风险提示
针对发行人最近一年一期营业收入及归母净利润下滑、2023年半年度亏损
产生的风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“一、经营业绩波动及最近一期业绩亏损的风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、业务与经营风险”之“（一）经营业绩波动及最近一期业绩亏损的风险”中补充
披露如下：
“公司最近一年一期经营业绩呈下滑状态，其中2023年1-6月经营业绩亏损。报告期内，公司的营业收入分别为292678.99万元、290613.47万元、
255956.18万元和74939.97万元，归属于母公司股东净利润分别为5643.06
万元、20063.30万元、5639.37万元和-3914.12万元。2022年、2023年1-6月营业收入分别同比下降11.93%和23.54%，归属于母公司股东净利润分别较同期下降71.89%和181.35%。报告期内，公司经营业绩情况具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目金额同比增减金额同比增减金额同比增减金额同比增减
营业收入74939.97-23.54%255956.18-11.93%290613.47-0.71%292678.995.35%
营业成本57446.52-10.47%184273.50-5.70%195408.14-5.03%205750.284.21%
营业利润-4359.04-158.33%9255.64-61.17%23834.26-746.52%-3686.53-140.11%
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归母净利润-3914.12-181.35%5639.37-71.89%20063.30255.54%5643.06-57.85%
2022年公司经营业绩下滑主要系2020年和2021年智慧交通业务中标金额
有所下降，而智慧交通业务交付周期一般为16—24个月，按照履约进度在2022年确认的收入有所减少，与此同时本年度收入确认对应的智慧交通项目毛利率较低；公司最近一期经营业绩亏损主要系智慧交通业务收入、毛利率均同比下降，另外公司泛半导体业务受行业周期性结构调整影响，收入和毛利率均同比有所下降。
如果未来城市轨道交通投资大幅下降、存量轨道交通信号系统更新换代规
模不及预期使得公司智慧交通业务中标金额下降，数智化业务开拓不及预期，泛半导体业务下游市场需求持续萎缩，公司经营业绩亏损状态可能持续。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。”
（八）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）获取报告期各期公司智慧交通项目中标清单，分析各年度中标情况与收入确认金额是否匹配；
（2）核实报告期内公司收入确认时点及依据，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）分析公司年度综合毛利率与项目毛利率的变化，向公司了解毛利率变化的原因并分析其合理性；
（4）抽查主要项目对应的中标通知、项目合同、发票、发货记录、设备验收单以及其他收入确认证据资料；
（5）查阅同行业可比上市公司年度报告、一季度报告、半年度报告，对比
分析报告期各期发行人营业收入、归母净利润与同行业可比上市公司比较情况；
（6）对公司2022年度以、2023年一季度和2023年1-6月财务报表进行分
析性复核，分析公司营业收入、毛利率以及期间费用的变动情况；
（7）向公司了解2023年半年度经营情况，了解归母净利润同比大幅下滑的原因；
（8）通过查询行业协会网站、行业研究报告、行业招标情况等，了解行业
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发展情况和未来趋势。
2、核查意见经核查，保荐人认为：
（1）2022年发行人营业收入有所下滑，智慧交通业务收入同比下降较多，主要系2020年和2021年智慧交通项目中标金额同比有所下降，而智慧交通业务的履约周期一般为16-24个月，按照履约进度在2022年确认收入同比有所减少。
2022年发行人归母净利润同比下滑，主要系本年度营业收入、综合毛利率均同比下降，同时对库存晶锭和研磨片计提存货跌价准备。
（2）2023年一季度，发行人营业收入和归母净利润均同比下降，经营业绩下滑，主要受智慧交通业务履约进度影响，本期收入确认较少；同时受轨道交通信号系统项目软硬件配置要求等不同，本期收入占比较高的项目毛利率较低。
（3）2023年1-6月，公司归母净利润同比下降较多，主要系本期智慧交通
业务交付规模有所下降，营业收入及毛利率较上年同期有所下降；另外，因行业周期性结构调整，半导体行业客户端处于去库存状态，同时国内市场需求不旺盛，泛半导体业务营业收入及毛利率较上年同期下降。
（4）报告期各期，公司与交控科技在营收规模、轨道交通收入占比、经营
模式上较为接近，具有较强可比性，公司与交控科技营业收入、归母净利润变动趋势较为一致。
（5）长期看，我国城市轨道交通投资规模依然较大，公司市场份额相对稳定；短期看，受不同区域地铁线路招标及实施进度影响，公司业绩有所波动，符合行业情况；同时，既有线路升级改造市场逐步释放，轨道交通智慧城轨发展和国产化替代趋势，以及无人驾驶控制系统的发展等，均提供了轨道交通新的市场空间；公司泛半导体业务盈利能力相对较强，数智化业务发展势头较好，公司经营业绩持续下滑风险较小，公司已在募集说明书中作了与经营业绩相关的补充风险提示。
综上所述，发行人2022年、2023年一季度及2023年1-6月营业收入、归母净利润同比有所下滑，与公司实际经营情况相匹配，具有合理性；发行人经营业绩变动情况与同行业可比上市公司交控科技趋势较为一致；公司经营业绩短期大
幅下滑风险较小，公司已在募集说明书中作了与经营业绩相关的补充风险提示。
二、结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况
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下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况
（一）在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性
1、公司销售回款集中于第四季度，年底提前偿还银行借款受到一定限制
2020年-2022年和2023年1-6月，公司各季度末非受限货币资金与有息负
债比例情况如下：
单位：万元
2023年1-6月
项目第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末
非受限货币资金72078.6552870.43--
有息负债168188.84184304.67--非受限货币资金与
42.86%28.69%--
有息负债比例
2022年
项目第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末
非受限货币资金61552.2859954.2065989.43112423.18
有息负债183214.51202600.74200649.78170862.63非受限货币资金与
33.60%29.59%32.89%65.80%
有息负债比例
2021年
项目第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末
非受限货币资金41428.1345699.0645191.6389910.96
有息负债171788.30199424.43197331.25173723.35非受限货币资金与
24.12%22.92%22.90%51.76%
有息负债比例
2020年
项目第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末
非受限货币资金72393.4944755.8548739.5851195.39
有息负债292044.54238489.14224314.65149214.24非受限货币资金与
24.79%18.77%21.73%34.31%
有息负债比例
注：1、2020年第一季度末非受限货币资金余额较大，主要系公司2020年度将水处理业务剥离，于第一季度收到出让款4.60亿元。
2、2020年第四季度末非受限货币资金与有息负债比例相对于2021年、2022年第四季
度末较低，主要系2020年第四季度偿还部分到期借款。
报告期内，公司各年度第四季末非受限货币资金与有息负债比例明显高于第一季末、第二季度末及第三季末，主要系公司营业收入的70%左右来源于智慧交通业务，而其客户主要为各城市地铁集团，一般在第四季度集中结算付款，公司
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第四季度货币资金流入明显增加。
因受银行年末对贷款余额管控，提前还款需要与银行协商确定，提前还款时间和还款金额受到一定限制，公司虽然在第四季度集中收到了相对较多的客户回款，但不能全部、及时用于贷款的提前偿还，导致公司年末货币资金余额较高。
次年随着银行放开贷款偿还限制，公司会根据资金使用计划将闲置的非受限货币资金用于偿还到期贷款或提前还款；2021年第一季末和2022年第一季度末，公司有息负债余额分别高于2020年第四季度末和2021年第四季度末，主要系：
2021和2022年一季度公司智慧交通业务销售回款较少，与此同时面临春节前大
额款项（在建工程款、智慧交通项目设备物资采购款等）的结算，支付压力比较大，故新增了较大金额的银行借款，2021和2022年第一季度取得借款收到的现金金额分别为44645.18万元和28130.72万元。报告期内，公司各年度第一至三季度的非受限货币资金占有息负债的比例处于相对较低的合理水平。
2、公司销售回款较为集中，采购付款较为均衡，时间不同步
公司2020年-2022年各季度销售收款与采购付款情况具体如下：
2020年度2021年度2022年度
项目销售回款采购付款销售回款采购付款销售回款采购付款占全年比占全年比占全年比占全年比占全年比占全年比
第一季度9.01%27.12%9.73%21.93%4.16%27.47%
第二季度22.06%19.72%18.91%34.97%9.63%19.73%
第三季度22.08%33.33%13.98%19.14%24.01%23.63%
第四季度46.85%19.84%57.38%23.95%62.20%29.17%
公司单个智慧交通项目合同金额规模较大，其中软硬件设备及材料占到合同金额的比重在70%以上。为保证智慧交通项目实施进度，公司需要按照项目进度提前采购设备及材料，并向供应商支付采购款项。而公司销售回款主要集中在第四季度，由此导致销售回款与采购付款存在时间错配，公司各年末货币资金余额较高。
3、公司货币资金与利息收入的匹配性
报告期各期，公司货币资金与利息收入具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
利息收入290.08509.9503.05716.19
货币资金期初余额129226.59105626.7270706.8996459.12
1-30浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
货币资金第一季度末余额91725.3875857.3756544.2596629.32
货币资金第二季度末余额77720.1575014.3265522.1766795.88
货币资金第三季度末余额-82082.1761656.7166865.83
货币资金第四季度末余额-129226.59105626.7270706.89
平均货币资金余额（注1）99557.3793561.4372011.3579491.41
平均年化存款利率（注2）0.58%0.54%0.70%0.90%
存款基准利率0.35%-1.30%0.35%-1.30%0.35%-1.30%0.35%-1.30%注1：平均货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第二季度末余额+货币资金第三季度末余额+货币资金第四季度末余额）/5；2023年1-6月平均
货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第二季度末余额）/3；
注2：平均年化存款利率=利息收入/平均货币资金余额。
报告期内，公司货币资金主要为银行存款，因资金支付需要，除开具票据保证金以及保函保证金外，多以活期的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内国内人民币活期存款、三个月定期存款、半年期存款基准利率分别为0.35%、1.10%、1.30%。公司利息收入主要来源于活期存款以及各类保证金（以半年期为主），公司报告期内平均年化存款利率均处于上述区间之内，货币资金与利息收入相匹配，具有合理性。
4、公司各年度持有较高的货币资金系日常运营需要
报告期内，公司经营、投资及筹资活动现金流出情况具体如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
购买商品、接受劳务支付的现金78886.52167853.28193225.88181358.39
支付给职工以及为职工支付的现金26390.8145947.9134274.7538549.26
支付的各项税费11310.8918471.9717388.6817983.50
支付其他与经营活动有关的现金20571.0212814.4012968.2721223.56
经营活动现金流出小计137159.24245087.56257857.58259114.71
购建固定资产、无形资产和其他长期
24062.2521680.0332615.7415718.36
资产支付的现金
投资支付的现金3641.785459.6822636.2923543.33取得子公司及其他营业单位支付的
--232.43现金净额
支付其他与投资活动有关的现金17308.31-2204.20
投资活动现金流出小计27704.0344448.0255252.0341698.32
偿还债务支付的现金46614.08123971.67159077.24206745.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3800.0612064.2612838.2511271.44
金
1-31浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
支付其他与筹资活动有关的现金1890.579431.325462.579812.57
筹资活动现金流出小计52304.71145467.25177378.06227829.75
现金流出合计217167.98435002.83490487.67528642.78
报告期各期，公司经营、投资及筹资活动现金流出合计分别为528642.78万元、490487.67万元、435002.83万元和217167.98万元。公司货币资金主要用于支付货款，职工薪酬、各项税费及偿还债务，为保证公司的日常经营需求，公司需要保有充足货币资金。
（二）货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况
1、报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金和承兑保证金
报告期各期末，公司货币资金中受限货币资金分别为20148.01万元、
15714.81万元、16803.41万元和24849.72万元，占货币资金比例分别为28.50%、
14.88%、13.00%和31.97%。具体情况如下：
单位：万元
受限原因2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
保函保证金8333.548911.269813.2510632.79
承兑保证金14226.925709.983696.494380.17
质押存款1557.871526.311526.31-
信用证保证金731.23445.53445.155124.55
其他0.16210.33233.6110.5
合计24849.7216803.4115714.8120148.01
报告期内，公司受限货币资金主要由保函保证金、承兑保证金构成，主要系公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证金。
2、公司货币资金不存在被其他方非经营性占用情况
公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程序，截至本回复出具之日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用的情况。
综上，报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金、承兑保证金，主要系公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证金。截至本回复出具之日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用情况。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）分析公司及主要子公司2020年-2022年各季度末银行存款、其他货币
1-32浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
资金、银行借款的余额变动，核查变动情况是否与公司经营情况相符；
（2）分析报告期内公司向供应商支付货款、客户收款的金额分布与公司经营情况是否相符；
（3）对公司大额银行存款账面发生额与银行对账单进行双向核查；
（4）向银行发函询证银行存款是否存在使用受限的情况；
（5）结合对公司期末应收账款、其他应收款等往来科目的检查以及函证情况，核查公司货币资金是否存在被其他方非经营性占用的情况；
（6）匡算货币资金季度平均余额与利息收入是否匹配；
（7）获取报告期内《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》和公司往来款明细和余额表，结合公司银行对账单等，核查截至本回复出具之日公司货币资金被其他方非经营性占用情况。
2、核查意见经核查，保荐人认为：
报告期各年度末，公司货币资金余额较高主要系收入占比较高的智慧交通业务回款主要集中在各年第四季度；各年末有息负债余额较高主要系公司经营需要，受银行年末对贷款余额管控，提前还款需要与银行协商确定，提前还款时间和金额受到一定限制，公司第四季度集中收到的客户回款不能及时集中用于贷款的提前偿还；另外，公司采购付款与销售回款存在时间错配，综合导致公司年末货币资金余额和有息负债双高。报告期内，公司货币资金平均年化存款利率处在中国人民银行公布的存款基准利率区间范围内，货币资金与利息收入相匹配，具有合理性。
报告期各期，公司受限制货币资金主要由保函保证金、承兑保证金构成，主要系公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据而形成。除此之外，不存在其他导致货币资金使用受限或潜在限制用途的情况。公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程序，截至本回复出具之日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用等情况。
三、结合销售政策、主要客户情况等说明一年以上应收账款逐年增加的原
因及合理性；结合应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政策、应收账款账龄、截至目前期后回款及履约进
度、同行业可比上市公司情况等，说明应收账款坏账准备、合同资产减值准备
1-33浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
计提是否充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性。
（一）结合销售政策、主要客户情况等说明一年以上应收账款逐年增加的原因及合理性
报告期内，公司营业收入按业务构成情况具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
行业金额占比金额占比金额占比金额占比
智慧交通业53068.9770.82%188077.7173.48%255536.7887.93%217456.1074.30%
泛半导体制造业15523.0020.71%36356.3514.20%32736.8411.26%21709.257.42%
数智化业务5824.667.77%28889.4411.29%----
其他523.340.70%2632.681.03%2339.850.81%53513.6418.28%
合计74939.97100%255956.18100%290613.47100%292678.99100%
报告期内，智慧交通业务为公司收入主要来源，近三年占当年营业收入比重均超过70%，公司各期末应收账款亦主要来自智慧交通业务。
公司通过参与轨道交通项目招标，中标后与客户签订项目实施合同。公司智慧交通项目实施周期较长，以轨道交通信号系统项目为例，与客户签订合同后，公司首先会同客户对项目设计方案进行讨论并确定最终实施方案；然后按照项目
建设进度分批交付设备，每批次设备到达项目施工现场后，由业主牵头，会同项目建设施工总包方、监理以及公司四方进行设备开箱验收；在设备分批交付完成后，公司配合业主对信号系统进行联调联试直至项目建设开通试运营。从合同签订到项目开通试运营，视项目规模不同，项目主体实施一般需要16-24个月。
在项目合同款结算支付方面，按合同约定，合同签订后客户支付合同总价款
5%-30%的预付款，预付款比例视具体项目有所不同。合同总价一般由软硬件设
备和技术服务费构成，其中设备占比较大，包括设备对应的技术文件及配套软件。
在后续设备分批交付过程中，每批次设备交付验收完成后，公司按照该批次设备的合同约定价格向客户开具全款发票。按合同结算约定，客户支付该批设备到货验收款的50%-70%左右（含预付款部分），剩余款项待项目整体验收以及投入运营直至质保期结束后陆续回款。因项目建设周期较长，从设备分批交付后与客户开票结算形成应收账款开始，到项目开通运营收回大部分尾款间隔超过1年时间，由此形成了金额较大的账龄在一年以上的应收账款，符合公司实际经营情况。
1-34浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
报告期内，公司应收账款余额及账龄分布情况具体如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内67429.2956.89%84486.5164.10%108254.9676.05%107307.1984.34%
1年以上51094.6643.11%47311.0735.90%34084.3323.95%19930.6415.66%
1-2年28857.6124.35%30418.1123.08%19685.8813.83%8291.076.512%
2-3年12356.3410.42%6267.884.76%5396.733.79%4766.983.75%
其中3-5年4242.143.58%5272.564.00%6846.344.81%5786.144.55%
5年以
5638.574.76%5352.524.06%2155.381.51%1086.450.85%
上
合计118523.95100.00%131797.58100%142339.29100%127237.83100%
报告期内各期末，公司账龄一年以上应收账款余额占比分别为15.66%、
23.95%、35.90%和43.11%，呈增长趋势。主要原因如下：
1、2019年-2021年，公司智慧交通业务收入规模及占比持续增长，一年以
上应收账款随之增加
2019年-2021年，受前期中标线路增加及项目实施进度影响，公司智慧交通
业务收入实现较快增长，智慧交通业务收入由2018年的122132.98万元增长至
2021年度的255536.78万元，3年增长109.23%；智慧交通业务收入占公司营业
收入比重由2019年的60.66%升高至2021年的87.93%，增幅较大。
（1）智慧交通业务收入增长情况
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目金额同比金额同比金额同比金额
智慧交通业务255536.7817.51%217456.1029.04%168520.9737.98%122132.98
其中：轨道交通
213681.5230.66%163539.5140.91%116059.8742.39%81509.51
信号系统自动售检票系
41855.26-22.37%53916.592.77%52461.1029.14%40623.47
统
（2）智慧交通业务收入占比情况
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
营业收入290613.47100%292678.99100%277807.99100%
智慧交通业务255536.7887.93%217456.1074.30%168520.9760.66%
其中：轨道交通信
213681.5273.53%163539.5155.88%116059.8741.78%
号系统
1-35浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
自动售检票系统41855.2614.40%53916.5918.42%52461.1018.88%
2019-2021年，智慧交通业务收入保持较快增长，主要是轨道交通信号系统收入增幅较大。轨道交通信号系统项目周期普遍较长，各项目按照合同约定进行实施、结算和付款，公司从开票形成应收账款到全额收到货款时间跨度普遍超过一年，报告期各期末账龄一年以上的应收账款余额及占比逐年增加，具有合理性。
2、2021年和2022年末，账龄一年以上应收账款对应的项目合同约定设备
到货款付款比例有所降低
公司智慧交通业务的客户主要为各地地铁集团，上述客户群体一般采用招投标方式选择合格供应商，项目合作条款（包括付款进度、付款条件等）在招投标环节已经严格审核确定，后续在与中标供应商签订合同时，基本不会作实质修改。
公司中标的轨交项目开工建设后，根据实际发生的成本计算完工进度并确认收入，客户根据交货和项目进度按照约定付款节点和比例支付项目款。项目款主要付款节点包括：预付款、进度款（包含设备到货款、技术服务费和施工安装费等）、竣工验收款和质保款等。不同项目合同金额、约定的付款节点和付款比例存在差异，由此导致各期末应收账款账龄存在差异，具有合理性。
报告期各期末，公司一年以上应收账款余额对应的主要项目情况如下：
1-36浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
2020.12.31
1年以上应收账款
序号项目名称合同签订时间约定的具体付款条件余额（万元）
第一次进度付款：买方收到履约保函，支付合同总价的15%；
1 南宁 3 号线 AFC 系统 2017 年 9 月 1394.38 第二次进度付款：最后一次设计联络会、通过设计审查后，支付合同总价的 15%；
设备到货付款：支付每批到货货物总价的40%，累计支付到货物总价的70%；
设备费付款：买方收到履约保函预支付合同设备总价（含备品备件）的5%；第三次设计联络会后支付合同设备总价的10%；
2杭州2号线信号系统（西北段）2012年7月966.75
设备到货后支付合同设备总价的55%；预验收后支付合同设备总价的15%；竣工验收后支付合同设备总价的10%；
第一次预付款：买方收到履约保函，支付合同总价的10%；
成都1号线三期信号系统2016年11月890.02第二次预付款：第三次设计联络会议后，支付合同总价的15%；
设备到货付款：支付每批货物总价的70%，同时按照本批次设备合同价的25%扣除预付款；
预付款：合同价格10%；
4 成都 3 号线二、三期 AFC 系统 2017 年 2 月 865.98
设备到货付款：按该批设备合同价款的100%计量，按本次计量金额的80%（含预付款）进行支付；
第一次预付款：合同总价的15%；
5成都1号线南延线信号系统2013年3月742.37第二次预付款：合同总价的10%；
设备到货付款：每批货物总价的70%，同时按照本批次设备合同价的25%扣除预付款；
2021.12.31
1年以上应收账款
序号项目名称合同签订时间约定的付款条件余额（万元）
预付款付款：签约合同价的10%；
设备到货付款：设备到货后，按该批设备合同价款的100%计算，按本次计量金额的80%支付（含预付款）；
1 成都 8 号线 AFC 系统 2018 年 8 月 2961.76
安装工程费付款：根据工程进度实际完成量每季度支付一次，按已完工程合同价款的100%计量，按本次计量金额的80%进行支付（含预付款）；
预付款付款：合同总价的10%；进度款：第二次设计联络完成之后，买方向卖方提供合同总额的15%；
2成都6号线一、二期信号系统2017年9月2688.82
设备到货付款：按每批次到货金额的100%计量，按计量金额的45%支付（累计支付到计量金额的70%）；
1-37浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
货物设备费付款：预付款10%；设备到货后支付该批货物设备费的45%；竣工验收合格后支付通过竣工验收的货物设备费
3杭州7号线信号系统2019年6月1847.53的37.5%；备品备件、专用工具及仪器到货后支付价格的92.5%；合同结算后支付至货物设备费结算价的97.5%；质保期满
后支付至货物设备费结算价的100%。
预付款：合同价的10%；
4杭州5号线信号系统2018年2月1712.46
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的45%，同时按设备到货比例支付服务费；
预付款：合同总价的30%；
设备到货付款：每批次货物到货验收合格后，按到货合同价的30%支付货款累计支付不超过3次；同时确定该批次到货合同
5大连1、2号线一期信号系统2013年8月1663.96
价占货物总价的比例（x%），按技术服务费和其他费用总价的 x%的 30%支付技术服务费和其他费用；累计完成安装施工总价的30%后支付进度款，按季支付，每季度支付进度款至累计计量安装施工费的60%，累计支付不超过3次；
2022.12.31
1年以上应收账款
序号项目名称合同签订时间约定的具体付款条件余额（万元）
预付款：合同价格的10%；
1杭州9号线信号系统2019年4月7678.12
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的45%，同时按设备到货比例支付服务费；
第一次采购款：订购的产品按期交至国内交货地点，经买方验收合格且收到卖方开具的增值税发票后，支付该批交货产品金
2尼日利亚阿布贾城轨一期[注]2015年6月3243.93额的55%的货款；
第二次采购款：调试合格后支付该批交货产品金额的40%的货款；
预付款付款：合同总价的10%；进度款：第二次设计联络完成之后，买方向卖方提供合同总额的15%；
3成都6号线一、二期信号系统2017年9月2825.10
设备到货付款：按每批次到货金额的100%计量，按计量金额的45%支付（累计支付到计量金额的70%）；
预付款：合同价的10%；
4杭州5号线信号系统2018年2月3050.92
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的45%，同时按设备到货比例支付服务费；
预付款付款：签约合同价的10%；
5 成都 8 号线 AFC 系统 2018 年 8 月 2110.30
设备到货付款：设备到货后，按该批设备合同价款的100%计算，按本次计量金额的80%支付（含预付款）；
2023.6.30
序号项目名称合同签订时间1年以上应收账款约定的具体付款条件
1-38浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复余额（万元）
预付款：合同价格的10%；
1杭州9号线信号系统2019年4月6574.23
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的45%，同时按设备到货比例支付服务费；
第一次采购款：订购的产品按期交至国内交货地点，经买方验收合格且收到卖方开具的增值税发票后，支付该批交货产品金
2尼日利亚阿布贾城轨一期[注]2015年6月2639.08额的55%的货款；
第二次采购款：调试合格后支付该批交货产品金额的40%的货款；
预付款：合同价的10%；
3杭州5号线信号系统2018年2月3050.92
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的45%，同时按设备到货比例支付服务费；
预付款付款：合同总价的10%；进度款：第二次设计联络完成之后，买方向卖方提供合同总额的15%；
4成都6号线一、二期信号系统2017年9月2856.05
设备到货付款：按每批次到货金额的100%计量，按计量金额的45%支付（累计支付到计量金额的70%）；
预付款付款：签约合同价的10%；
5 成都 8 号线 AFC 系统 2018 年 8 月 2119.09
设备到货付款：设备到货后，按该批设备合同价款的100%计算，按本次计量金额的80%支付（含预付款）；
2021年和2022年，一年以上应收账款较大的主要项目中，杭州5号线信号系统（合同金额46030.56万元）、杭州7号线信号系统（合同金额36790.05万元）以及杭州9号线信号系统（合同金额28360.38万元）等项目合同约定的设备到货支付比例约为55%，低于以前年度项目设备到货支付比例（支付比例约为70%-80%）。部分项目合同约定设备到货款支付比例有所降低，使得公司1年以上应收账款余额及占比有所增加。
1-39浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
（二）公司应收账款账龄比例与同行业公司对比
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄情况对比如下：
单位：万元
2023年6月末
公司名称
1年以内占比1-2年占比2年以上占比
中国通号1711589.9268.85%410354.3216.51%363947.4614.64%
交控科技107368.0961.25%39941.4422.78%27988.2315.97%
神州高铁114571.6846.06%63423.9125.50%70773.5328.45%
可比公司均值644509.8958.72%171239.8921.60%154236.4119.69%
众合科技67429.2956.89%28857.6124.35%22237.0518.76%
2022年末
公司名称
1年以内占比1-2年占比2年以上占比
中国通号1634358.2768.42%410999.8317.21%343313.7914.37%
交控科技115585.6464.56%32236.3318.00%31227.6717.44%
神州高铁120871.1143.06%64423.2322.95%95434.4734.00%
可比公司均值623605.0158.68%169219.8019.39%156658.6421.94%
众合科技84486.5164.10%30418.1123.08%16892.9612.82%
2021年末
公司名称
1年以内占比1-2年占比2年以上占比
中国通号1522807.3873.57%306304.4114.80%240697.7711.63%
交控科技78149.3366.33%21319.7318.10%18344.4615.57%
神州高铁162294.2252.40%51154.4116.52%96279.7031.09%
可比公司均值587750.3164.10%126259.5216.47%118440.6519.43%
众合科技108254.9676.05%19685.8813.83%14398.4510.11%
2020年末
公司名称
1年以内占比1-2年占比2年以上占比
中国通号1394608.1273.50%287853.8215.17%214929.2511.33%
交控科技56159.3661.03%11200.4212.17%24659.9726.80%
神州高铁164627.9849.20%115800.9734.61%54168.6216.19%
可比公司均值538465.1561.24%138285.0720.65%97919.2818.11%
众合科技107307.1984.34%8291.076.52%11639.579.15%
报告期各期末，公司账龄1年以上应收账款占比分别为15.66%、23.95%、
35.90%和43.11%，同行业可比公司平均值分别为38.76%、35.90%、41.32%和
41.28%，公司账龄1年以上应收账款占比总体低于同行业可比公司平均值。
从变动趋势来看，公司账龄1年以上应收账款占比呈逐年上升趋势，同行业可比公司平均值整体呈上升趋势，2021年末较2020年末有所下降。公司账龄
1年以上应收账款占比逐年增加主要原因为公司轨道交通信号业务收入占比持
1-40浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复续增加，轨道交通信号业务项目实施周期较长，导致公司1年以上账龄应收账款占比持续上升。结合可比公司轨交信号系统业务或类似业务占比变动情况分析如下：
单位：万元
2020年末/2021年末/2022年末/
公司项目
2019年度2020年度2021年度
期末1年以上账龄比例15.66%23.95%35.90%众合科
信号系统业务收入116059.87163539.51213681.51技
信号系统业务收入占比41.78%55.88%73.53%
期末1年以上账龄比例38.97%33.67%35.44%交控科
信号系统业务收入156706.62173088.45212347.80技
信号系统业务收入占比[注2]94.87%91.39%88.37%
期末1年以上账龄比例50.80%47.60%56.94%神州高
信号系统业务收入54622.8736025.0440287.78铁
信号控制业务收入占比[注3]16.96%18.79%18.19%
期末1年以上账龄比例26.50%26.43%31.58%中国通
信号系统业务收入1376538.541352656.351286878.93号
系统交付业务收入占比[注4]33.05%33.71%33.55%
注1：因轨交信号系统业务周期较长，当年度形成的收入对账龄的影响从次年开始体现，故统计营业收入占比期间为2019年度至2021年度。
注2：根据交控科技公开披露年报中“信号系统总承包业务”收入占比统计；
注3：根据神州高铁公开披露年报中“信号控制”收入占比统计；
注4：根据中国通号公开披露年报中“系统交付服务”收入占比统计。
上表数据可以看出，2019-2021年度公司轨交信号系统业务收入增长较快，由116059.87万元增至213681.51万元，轨交信号系统业务收入占比快速上升，从41.78%增长至73.53%，增长幅度较大。而可比公司2019-2021年度信号系统业务占比变化相对较小。
从各可比公司分别分析，交控科技2019-2021年度信号系统业务收入占比整体呈下降趋势，由94.87%下降至88.37%，与之对应，账龄1年以上应收账款占比整体也呈下降趋势，由38.97%下降至35.44%；神州高铁2019-2021年度信号控制业务收入占比整体呈上升趋势，由16.96%上升至18.19%，账龄1年以上应收账款占比整体也呈上升趋势，由50.80%上升至56.94%；中国通号2019-2021年度系统交付服务收入占比较为平稳，1年以上账龄应收账款占比相对稳定，
2022年末有所上升。
综上，报告期内公司2021年末账龄1年以上应收账款占比变动趋势与同行
1-41浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
业可比公司存在一定差异的主要原因为信号系统业务收入占比较同行业可比公司增长幅度较大。报告期内整体变动趋势与同行业可比公司不存在明显差异。
随着公司轨道交通信号业务营业收入金额及占比增长，以及部分项目合同约定付款比例有所延后，公司应收账款1年以上账龄部分占比有所上升，符合行业实际情况，具有合理性。
同行业可比上市公司中，交控科技主要收入来源为轨道交通信号系统业务，其业务规模和收入结构与公司可比性较高；报告期各期末，交控科技账龄1年以上应收账款占比分别为38.97%、33.67%、35.44%和38.75%，与公司较为接近。
综上，公司报告期内一年以上账龄应收账款余额逐年增加的原因主要系轨道交通信号业务收入规模增长，部分项目合同约定设备到货付款比例降低。公司一年以上账龄的应收账款余额及占比整体低于同行业可比上市公司，2022年与交控科技较为接近，符合行业惯例，具有合理性。
（三）公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提情况
1、公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策
公司采用简化计量方法，即按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，来确定应收账款及合同资产的预期信用损失。在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收
账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史账龄，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。确定组合的依据具体如下：
科目名称组合名称确定组合的依据关联方组合应收公司合并范围内子公司账款应收账款账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款合同资产账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的合同资产
2、公司应收账款坏账准备计提情况
（1）报告期各期末公司应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司按账龄组合法计提坏账准备的具体比例如下：
账龄1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上
坏账准备/减值准
3%10%20%50%100%
备计提比例
1-42浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
报告期各期末公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
应收账款余额118523.95131797.58142339.29127237.83
坏账准备余额15139.5414818.7811874.148981.24
计提比例12.77%11.24%8.34%7.06%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例呈上升趋势，坏账准备计提较为充分。
（2）公司应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司对比情况
公司简称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
中国通号5.07%4.96%3.98%3.48%
交控科技10.40%9.97%7.90%7.09%
神州高铁13.07%12.68%8.90%11.03%
可比公司平均值9.51%9.20%6.93%7.20%
众合科技12.77%11.24%8.34%7.06%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例整体高于同行业可比公司平均值。公司应收账款坏账准备计提比例高于中国通号；交控科技轨道交通业务收入占比与公司较为接近，可比性较强，坏账准备计提比例与公司差异较小；公司应收账款坏账准备计提比例略低于神州高铁，主要系神州高铁收入结构中高铁、火车检测服务收入占比较高，账龄1年及以上应收账款占比相对较高，与公司存在一定差异。综上，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例略高于同行业可比上市公司，与交控科技整体较为一致，不存在明显差异。
3、公司合同资产减值准备计提情况
（1）报告期各期末公司合同资产减值准备计提情况
对于合同资产，公司采用简化计量方法，即按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，来确定合同资产的预期信用损失。总体步骤如下：
步骤具体内容
步骤一根据信用风险特征（即账龄）将合同资产划分为若干个组合
在步骤一的基础上，参考历史信用损失经验，并结合当前状况并考虑前步骤二
瞻性信息，去估计预期信用损失/减值准备。
报告期各期末公司合同资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
1-43浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
合同资产余额125205.58112902.80100409.2275188.27
减值准备余额3778.953387.083012.282255.65
计提比例3.00%3.00%3.00%3.00%
公司合同资产主要系智慧交通业务在项目实施过程中，按照投入成本法确认履约进度确认收入，但尚未与客户开票结算形成。根据合同约定，公司与客户结算付款的时间节点一般为合同签订、第二次联络会议、设备分批到货、项目竣工
验收、项目结算、质保期结束等。公司将已按照履约进度确认收入，且已与客户结算确认但尚未付款的部分计入应收账款科目核算；将按照履约进度确认的收入，但客户尚未结算确认的部分计入合同资产科目核算，包括已完工未结算资产及质保金。
各期末已完工未结算资产，主要为当期根据项目进度按照完工比例确认的营业收入产生，账龄大部分都在1年以内；质保金部分，一般项目质保期为2年，质保到期后与客户开票结算，按照历史经验，不能收回的可能性较低。
公司在向客户分批交付设备并取得客户对该批设备签字确认的交接单后，按完工进度确认收入并计入合同资产，达到合同约定的结算付款时点后，公司向客户提交结算开票资料，并将对应的合同资产转入应收账款，客户在合同约定账期内付款。故合同资产账龄体现了从公司分批交付设备确认收入到与客户进行结算的时间跨度。公司智慧交通业务合同周期普遍较长，合同约定的结算节点一般包括预付款、设备到货款、设备安装服务费、初步验收款、竣工验收
款和质保款等；公司根据成本法确定履约进度并确认收入，与合同约定的结算付款节点在时间上存在一定差异，由此形成合同资产的账龄；部分项目约定结算付款节点或付款比例相对靠后，合同资产账龄相对较长。
报告期各期末，公司合同资产账龄情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄余额比例余额比例余额比例余额比例
1年以内90779.7772.50%93990.1683.25%82830.4482.49%56317.9674.90%
1-2年27052.8721.61%11512.1610.20%10295.0610.25%7167.879.53%
2-3年4717.813.77%4773.424.23%1474.651.47%3894.775.18%
3年以上2655.132.12%2627.072.32%5809.075.79%7807.6710.39%
合计125205.58100%112902.81100%100409.22100%75188.27100%
1-44浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
报告期各期末，公司合同资产账龄大部分为1年以内，1年以内及1-2年合计金额占比在90%左右；2年以上账龄占比较低，且呈逐年下降趋势。2023年6月末，公司合同资产1-2年账龄比例有所增加，主要系公司智慧交通业务2023年上半年验收结算金额较小，上一年度交付设备确认的合同资产部分在2023年
6月末尚未与客户进行结算，故2023年6月末1-2年账龄合同资产占比增加。
随着下半年与客户进行开票结算，公司1-2年账龄合同资产占比将相应下降。
结合公司历史经验，报告期内，公司未出现过设备交付但无法与客户结算或无法顺利竣工验收的情况。整体来看，尽管公司存在1年以上合同资产，但总体减值风险较低，均参照1年以内的应收账款坏账准备计提比例3%来计提合同资产减值准备，具有合理性，符合会计准则规定。
（2）公司合同资产减值准备计提政策与可比上市公司对比情况
1）计提方法
公司及可比公司合同资产减值准备计提方法具体如下：
公司名称合同资产减值准备计提方法
对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应
中国通号收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应
交控科技收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第14号——收神州高铁入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本集团采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融
众合科技资成分的应收款项或合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司与可比公司合同资产减值准备计提的方法一致，均采用简化方法，即按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
2）计提比例
报告期各期末，公司与可比公司合同资产减值计提比例如下：
公司名称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
中国通号0.38%0.38%0.49%0.33%
交控科技2.91%2.88%1.82%2.00%
神州高铁15.40%10.35%7.81%4.78%
1-45浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
同行业平均值6.23%4.54%3.37%2.37%
同行业区间值0.38%-15.40%0.38%-10.35%0.49%-7.81%0.33%-4.78%
众合科技3.00%3.00%3.00%3.00%
报告期各期末，公司合同资产减值准备计提比例处于同行业可比上市公司区间范围内。公司合同资产减值准备计提比例高于中国通号，低于神州高铁；交控科技轨道交通业务收入占比与公司较为接近，可比性较强，公司合同资产减值计提比例略高于交控科技，较为一致。
3）合同资产减值准备计提比例与1年以内账龄应收账款坏账比例对比
报告期各期末，公司与可比公司合同资产减值准备计提比例及1年以内账龄应收账款坏账准备计提比例如下：
公司项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31合同资产减值准
0.38%0.38%0.49%0.33%
备计提比例中国通号
1年以内应收账
0.50%0.50%0.50%0.50%
款坏账计提比例合同资产减值准
2.91%2.88%1.82%2.00%
备计提比例交控科技
1年以内应收账
2.60%2.60%1.46%1.72%
款坏账计提比例合同资产减值准
15.40%10.35%7.81%4.78%
备计提比例神州高铁
1年以内应收账
1.59%1.30%1.32%1.11%
款坏账计提比例合同资产减值准
3.00%3.00%3.00%3.00%
备计提比例众合科技
1年以内应收账
3.00%3.00%3.00%3.00%
款坏账计提比例
对比同行业可比公司，除神州高铁外，中国通号、交控科技合同资产减值准备计提比例均接近账龄1年以内应收账款坏账计提比例，与公司合同资产减值准备计提方法基本一致。神州高铁未披露其合同资产减值比例计提较高的具体原因。根据神州高铁定期报告，报告期内应收账款坏账准备计提比例也相对较高，分别为11.03%、8.90%、12.68%和13.07%。神州高铁收入结构中高铁、火车检测服务收入占比较高，账龄1年及以上应收账款占比相对较高，2020-2022年末，神州高铁1年以上应收账款比例分别为50.80%、47.60%和56.94%；此外，报告期内，神州高铁应收账款单项计提的坏账准备金额相对较大，占全部坏账准备的比例分别为0.00%、12.58%、29.33%和29.88%。
（四）主要客户类型及对应销售规模、信用政策、应收账款账龄、截至目前期后回款及履约进度
1-46浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
报告期内公司主要客户为各地地铁集团、轨道交通建设公司等国有企业，项目包括轨道交通信号系统以及自动售检票系统等。因轨交项目实施周期相对较长，项目实施关键节点包括合同签订后的设计联络确定项目实施方案、设备分批交付
安装、系统调试、竣工验收以及质保等。在信用政策方面，公司对于合同款项一般分阶段与客户结算回款。合同签订后，客户支付一定比例的预付款；在后续设备分批交付过程中，每批次设备交付验收完成后，公司按照该批次设备的合同约定价格向客户提交结算付款申请资料，客户审核无误后在合同约定账期内付款；
剩余款项分别在项目竣工验收、合同结算以及质保期结束后按合同约定比例支付。
1、报告期各期末应收账款余额较大客户销售和回款情况
1-47浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
（1）2020年末
单位：万元
期末应收账款/合同资产余额截至2023.8.20履约进度及累计回款客户名称客户类型当期营业收入合同资产余回款比例
应收账款余额1年以内1-2年履约进度累计回款
额[注]涉及项目的履约进度均
成都轨道交通集团有限公司国有企业39110.7025859.6825505.26354.425073.4127455.7570.20%
达到99%以上杭州市地铁集团有限责任公涉及项目的履约进度均
国有企业60657.3930863.5230391.39472.1320953.3568479.77112.90%
司达到98%以上绍兴市柯桥区杭绍城际轨道涉及项目的履约进度均
国有企业14195.565787.545787.54-4240.8215263.08107.52%
交通建设投资有限公司达到99%以上涉及项目的履约进度均
杭州杭富轨道交通有限公司国有企业11595.565020.975020.97-3553.598035.6069.30%
达到99%以上杭州杭港地铁五号线有限公涉及项目的履约进度均
国有企业2553.424239.334239.33-2790.283452.88135.23%
司达到98%以上
注：回款比例=该项目期后至2023年8月20日累计回款金额/该期末应收账款，故部分项目回款比例超过100%。
由上表可知，公司2020年末主要客户的应收账款余额大部分账龄都在1年以内，截至2023年8月20日，回款比例相对较高。从项目竣工验收到合同结算完成需要一定的周期，个别项目因尚未完成最终结算尚有部分尾款以及质保金未收回，除此之外大部分项目均已收回合同款项，回款情况良好。
（2）2021年末
单位：万元
期末应收账款/合同资产余额截至2023.8.20履约进度及累计回款客户名称客户类型当期营业收入
应收账款余1年以内1-2年2-3年合同资产余履约进度累计回款回款比
1-48浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
额额例杭州市地铁集团有限责任公涉及项目的履约进度
国有企业84230.9050525.2548677.721847.53-24318.2072433.4585.99%
司均达到94%以上涉及项目的履约进度
成都轨道交通集团有限公司国有企业1694.2715178.586431.718058.42688.451662.466800.34401.37%
均达到99%以上金华市轨道交通投资建设有涉及项目的履约进度
国有企业23095.839512.059512.05--10467.4821358.4792.48%
限公司均达到91%以上西安市轨道交通集团有限公涉及项目的履约进度
国有企业11997.203784.883784.88--2790.856910.7257.60%
司均达到93%以上
公司2021年末主要客户的应收账款在期后大部分已收回，尚未收回的部分主要是合同结算尾款及质保金。
（3）2022年末
单位：万元
期末应收账款/合同资产余额截至2023.8.20履约进度及累计回款客户名称客户类型当期营业收入应收账款余合同资产累计回回款比
1年以内1-2年2-3年履约进度
额余额款例杭州市地铁集团有限责任公涉及项目的履约进度均达
国有企业15467.0920897.3213096.367800.97-3915.771645.3510.64%
司到99%以上涉及项目的履约进度均达
成都轨道交通集团有限公司国有企业-288.039585.781276.306339.641969.852.71--
到99%以上涉及项目的履约进度均达
皖通城际铁路有限责任公司国有企业17925.687919.007919.00--8312.448810.3949.15%
到86%以上温州市域铁路二号线项目有涉及项目的履约进度均达
国有企业18348.835783.855783.85--10004.192051.4211.18%
限公司到91%以上
公司2022年末1年以上的应收账款有所增加，从具体项目构成来看，应收杭州市地铁集团有限责任公司-杭州9号线信号系统项
1-49浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复
目余额10406.05万元，其中账龄1-2年余额7678.12万元，均为尚未支付的设备到货款。根据合同约定，合同总额28360.38万元，包含预付款在内的到货款支付比例为55%，剩余款项在项目竣工验收以及项目结算后支付。截至报告期末，该项目累计收款15492.46万元，占合同总额比例为54.63%，与合同约定付款比例基本一致。
公司于2023年7月向客户提交申请支付竣工验收进度款相关资料，2023年8月底，杭州9号线信号系统项目回款10182.35万元。
杭州市地铁集团有限责任公司为公司主要客户，公司与其合作关系良好，未发生过合同款项无法收回的情况，应收账款回收风险较低。
（4）2023年6月末
单位：万元
期末应收账款/合同资产余额截至2023.8.20履约进度及累计回款当期营业客户名称客户类型应收账款余合同资产累计回回款比
收入1年以内1-2年2-3年履约进度额余额款例
涉及项目的履约进度范围-
杭州市地铁集团有限责任公司国有企业2596.9018579.6811359.015490.111730.563785.38-
为22.41%-100%
涉及项目的履约进度均达-
成都轨道交通集团有限公司国有企业77.829670.921276.303740.084654.555.32-
到99%以上
中国铁建电气化局集团有限公司国有企业10949.965640.265640.26--338.85100%1067.879.75%涉及项目的履约进度均达
温州市域铁路二号线项目有限公司国有企业5854.965217.535217.53--15053.04--
到91%以上
1-50浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
截至2023年6月末，公司主要客户应收账款余额一年以上的项目除杭州9号线信号系统外，主要为成都轨道交通集团有限公司部分已结算项目对应的项目尾款，具体情况如下：
单位：万元
序合同（结算）合同回开票回客户累计开票累计回款号总额款比例款比例杭州市地铁集团有限
128360.3824794.6315492.4654.63%62.48%
责任公司成都轨道交通集团有
2152805.09150046.47140292.7491.81%93.50%
限公司成都轨道交通集团有限公司在报告期末形成的账龄一年以上的应收账款为
项目结算后待政府审计以及质保结束后的尾款，其中合同回款比例略低于开票回款比例，主要系结算后部分发票尚未开具所致。截至2023年6月30日，成都轨道交通集团有限公司合同回款比例和开票回款比例均超过了90%，回款情况较好。
2、公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提充分
报告期各期末，公司账龄在一年以上的应收账款主要为尚未支付的到货款和质保金等，对应项目按照合同约定正常开票回款。该部分应收账款对应客户主要为各地地铁集团等国有企业，整体信用情况良好，且未曾与公司因工程质量、进度或结算等发生重大纠纷，根据历史经验，大部分客户均按照合同约定结算付款。
公司2020年以及2021年期末主要应收账款在期后大部分都已经回款，且与项目履约进度相匹配。2022年期末有部分项目期后未回款，其中账龄在一年以上的部分主要系未到结算期的货款以及质保金等尾款。
报告期各期末，公司合同资产主要为当期设备到货交付确认收入但还未与客户开票结算所形成。公司比照1年以内的应收账款坏账准备计提比例对合同资产计提减值准备，具有合理性。
综上，公司主要客户应收账款、合同资产预期信用损失不存在单独的风险事项，相应的坏账、减值准备计提政策符合公司实际情况，与同行业可比上市公司不存在明显差异。公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提充分，能够充分反映公司的预期信用损失风险水平。
3、同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失存在一定差异的合理性
分析
（1）同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失存在一定差异
1-51浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
合同资产与应收账款的权利存在一定不同。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
而应收账款是指企业拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利。由于合同资产和应收账款所处阶段不同，其风险特征有所差异，应收款项仅承担信用风险，而合同资产除信用风险之外，还承担其他风险，如履约风险等。故在计量合同资产减值准备和应收账款坏账准备时，需要根据其风险特征确定对应的计提方法，以合理反映其预期信用损失。
1）公司合同资产预期信用损失
公司合同资产主要系智慧交通业务在项目实施过程中，按照投入成本法确认履约进度、按照履约进度确认收入，但尚未与客户开票结算形成，包括已完工未结算资产及合同质保金。合同资产对应的权利实现主要取决于合同约定的付款条件能否达成，包括设备到货结算、项目竣工验收以及项目结算等，与时间流逝无关。
合同资产减值风险既包括履约风险，也包括信用风险。
从履约风险来看，公司智慧交通项目履约风险主要包括工期延误以及质保期维修风险等。在项目实施过程中，可能会出现因设计规划变更以及客户需求变化等情况导致的工期延误，相应增加款项结算的时间。另外，在项目质保期内，也有可能出现因配件停产导致的故障件维修风险。针对上述项目实施过程中的履约风险，公司会采取积极应对措施，包括在明确线路或站点出现延迟开通的情况下，及时与客户进行沟通协商，尽量采取分段验收、分段付款的形式，缩短设备交付到款项结算的时间，提前与客户沟通项目线路规划变更情况，做好系统软件版本升级。在质保期间，结合以往项目经验，提前储备常用易损件及工具，同时与供应商签订维保协议，避免出现因配件停产导致的维修风险。
根据过往的项目履约情况，公司智慧交通项目虽然在某些情况下会出现因为规划变更或客户需求变化等因素导致的项目交付周期延长等情况，但未出现过因公司履约问题而导致无法与客户结算或无法顺利竣工验收的情况。
从信用风险来看，公司智慧交通项目业主方主要为地铁建设运营单位，项目建设资金主要来源于财政资金，客户履约能力较强，资信水平较好。
合同资产的账龄体现了从公司分批交付设备、确认收入到与客户进行结算的时间跨度。公司智慧交通项目履约周期普遍较长，合同约定的结算节点一般
1-52浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
包括预付款、设备到货款、设备安装服务款、初步验收款、竣工验收款和质保款等；公司根据成本法确定履约进度并确认收入，与合同约定的结算付款节点在时间上存在一定差异，由此形成合同资产的账龄。报告期各期末，公司合同资产账龄大部分在1年以内，因部分智慧交通项目约定的结算时点相对靠后或前期结算比例相对较小，形成了账龄较长的合同资产。
因此，公司合同资产的信用损失风险主要体现在项目能否在合同履约期内顺利竣工验收并与客户进行项目结算。报告期各期末，公司合同资产1年以上的账龄增加主要是不同项目合同约定的结算时点或结算比例不同导致，并不代表信用损失风险的上升。结合公司历史经验，智慧交通项目未出现过因公司履约问题而导致无法与客户结算或无法顺利竣工验收的情况。整体来看，尽管公司存在账龄在1年以上的合同资产，但总体减值风险较低，因此均参照1年以内的应收账款坏账准备计提比例3%来对合同资产计提减值准备。
2）公司应收账款预期信用损失
应收账款是公司已与客户结算并拥有无条件收款的权利，款项能否收回主要取决于时间流逝因素，应收账款账龄即与款项逾期时限存在紧密对应关系，应收账款账龄与预期信用损失率相关性更高，因此以账龄为基础确定应收账款预期信用损失率，故公司对于不同账龄的应收账款按照不同的比例计提坏账准备。
3）结论综上，同一客户形成的合同资产与应收账款预期信用损失计量存在一定不同，发行人根据相应的风险特征，结合历史实际损失情况，参照1年以内的应收账款坏账准备计提比例3%来计提合同资产减值准备，相应减值准备的计提能涵盖对应资产的风险敞口，更符合企业实际经营情况，也符合企业会计准则的要求。
（2）合同资产采用应收账款相同的预期信用损失计提比例测算
发行人模拟测算将合同资产采用应收账款相同的预期信用损失计提比例，报告期各期对净利润的影响情况如下：
单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
合同资产余额125205.58112902.81100409.2275188.27
2023年1-6月2022年2021年2020年
按照应收账款相同的预期信8177.406239.148010.908150.55
1-53浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
用损失计提比例测算的减值
准备*
已计提减值准备金额*3778.953387.083012.282255.65
累计补充计提减值金额*=
4398.452852.064998.625894.90
*-*[注1]
对当期利润的影响*[注2]-1546.392146.56896.28-43.23扣除非经常性损益后归属于
-5056.582482.3319530.423928.27
母公司净利润*调整之后扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润*=-6602.974628.8920426.703885.04
*+*
影响比例*=*/*30.58%86.47%4.59%-1.10%
注1：累计补充计提减值金额=按照应收账款相同的预期信用损失计提比例测算的减值准备-已计提减值准备
注2：对当期利润的影响=当期累计补充计提减值金额-上一期累计补充计提减值金额
注3：以上测算不考虑税后影响，不构成盈利预测。
注4：假设2020年合同资产期初账龄结构与期末一致计提减值准备。
由上可见，将合同资产采用应收账款相同的预期信用损失计提比例，对当期净利润的影响分别为-43.23万元、896.28万、2146.56万元和-1546.39万元，对当期净利润的影响比例分别为-1.10%、4.59%、86.47%和30.58%，2020年、2021年影响较小，2022年为正向影响，2023年6月末因5年以上合同资产余额增加，影响较为明显。整体来看，若将合同资产采用应收账款相同的预期信用损失计提比例，对当期净利润影响较小。
（五）风险提示针对发行人应收账款和合同资产回收的风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“四、应收账款和合同资产回收的风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、（三）应收账款和合同资产回收的风险”中补充披露
如下：
“报告期各期末，公司应收账款与合同资产账面价值合计分别为191189.21万元、227862.10万元、226494.51万元和224811.02万元，规模较大，占总资产的比例分别为31.11%、31.35%、31.00%和31.15%，且一年以上应收账款金额及占比呈逐年增加的趋势。报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额分别为19930.64万元、34084.33万元、47311.07万元和51094.66万元，占应收账款的比重分别为15.66%、23.95%、35.90%和43.11%，占比逐年升高。
随着公司规模的增长，客户资信情况不如预期等因素可能导致公司面临因应收账款和合同资产增加而发生坏账损失、减值损失增加的风险。”
（六）核查过程及核查意见
1-54浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
1、核查过程
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）了解公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提的方法，包括对
应收账款、合同资产信用风险特征以及预期信用损失的判断；
（2）抽取主要客户项目合同，了解项目付款条件及信用政策；
（3）分析公司应收账款账龄迁徙率，对比应收账款坏账计提比例，判断坏账计提是否充分；
（4）对期末公司应收账款与合同资产的分类进行复核，重新计算期末坏账
准备、减值准备计提是否正确；
（5）根据主要项目各期开票及收款情况，计算项目累计开票与收入确认比例，累计收款比例，核查是否存在开票比例或收款比例异常的项目并分析原因；
（6）向主要客户函证当期开票及收款金额，核实与账面记录是否相符；
（7）对主要项目期后收款记录进行查证，检查银行回单；
（8）对比分析同行业公司应收账款坏账准备及合同资产减值准备计提比例，判断报告期内公司计提比例与同行业公司是否可比。
2、核查意见经核查，保荐人认为：
（1）公司一年以上应收账款逐年增加的原因主要为2019年至2021年轨道交通信号系统收入规模逐年增长以及部分项目合同约定设备到货款支付比例降低；公司1年以上应收账款占比整体低于同行业可比上市公司，2022年与交控科技差异较小。报告期内，公司1年以上应收账款占比逐年增加符合公司实际经营情况，具有合理性。
（2）报告期内，公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提充分，计提比例高于同行业可比公司。对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量方法存在一定差异，符合企业实际情况及企业会计准则的要求。
四、报告期内关联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易的必要性、
合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据总体关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管
1-55浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形
（一）关联采购的原因，相关交易的必要性和合理性
1、报告期内，公司关联采购情况
报告期内，公司关联采购总额分别为40131.62万元、59689.74万元、
35810.24万元和6032.12万元，占营业成本比例分别为19.51%、30.55%、19.43%
和10.50%。公司关联采购主要为向博众数智、霁林科技、霁林进出口采购轨道交通项目相关设备等，报告期内向三家公司关联采购金额分别为39536.53万元，
59008.27万元、35046.24万元和5728.94万元，具体情况如下：
单位：万元
2023年
关联方名称关联交易内容2022年2021年2020年
1-6月
霁林科技购买货物2864.5115054.7335485.3315480.02
博众数智购买货物、设备等2761.6214028.9919924.0113358.60
购买货物102.815961.983574.3210579.02霁林进出口
进口代理费-0.5424.61118.89
合计5728.9435046.2459008.2739536.53
占营业成本比例9.97%19.02%30.20%19.22%
2021年，公司关联采购金额较2020年增加19471.74万元，主要系公司向
霁林科技采购金额较2020年增加20005.31万元，霁林科技2020年4月份注册成立，与公司2020年交易主要在下半年开展，与2021年全年相比，采购月份较少。
2022年，公司关联采购金额较2021年减少23962.03万元，公司向霁林科
技、博众数智采购金额分别减少20430.60万元和5895.02万元，主要系2022年公司整体营业收入同比下降11.93%，项目交付和采购金额有所减少，相应向霁林科技和博众数智采购金额相对减少；公司四川、天津、重庆等地轨道交通项目，业主方有本地化采购要求，要求中标方实施过程中在当地采购设备材料和服务，2022年要求实施本地化采购的收入占比由2021年的约24%提高至约38%，本地化采购增多的同时由公司进行集中采购的金额相应下降，向霁林科技、博众数智采购金额也相应下降。
2023年上半年，公司关联采购金额进一步减少，关联采购金额同比减少
15773.87万元，主要系2023年上半年公司整体营业收入同比下降23.54%；同
1-56浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告时，2023年上半年要求实施本地化采购的收入占比提高至约60%。
2、主要关联采购的必要性和合理性
公司主营业务是以具有自主知识产权的轨道交通信号系统为核心，专业从事轨道交通业务的研发、集成，主要包括轨道交通信号系统和自动售检票系统等的研发、关键设备的研制、系统集成等。公司是国家发改委指定的国内具有城市轨道交通信号系统总包集成资质的12家集成商之一。城市轨道交通信号系统是一个技术含量要求较高的行业，目前轨道交通信号系统以第三代基于通信的列车控制系统（CBTC 系统）和第四代全自动运行系统（FAO 无人驾驶系统）为主。公司在轨道交通信号系统领域，前期主要与美国安萨尔多进行技术合作，同时自 2008 年开始逐步开展 CBTC 信号系统的核心技术的自主研发和应用，公司自主研发的 CBTC 系统和 FAO 无人驾驶系统均已经成功应用。
轨道交通信号系统集成是一项复杂而关键的项目，涉及将多个独立的系统或组件整合成一个完整的系统，主要包括自主研发的信号控制系统、定制化的设备以及标准化的设备和材料等。在信号系统集成项目中，设备采购既需要满足及时交付和质量保证等要求，同时更需要兼顾安全运行和公司核心技术的保密等要求，因此供应链的制定与执行是确保项目成功交付和公司核心竞争力的重要因素之一。
公司设有供应链管理中心，由供应链管理中心总经理、采购经理、监造工程师、供方管理员等约30人组成，主要负责轨道交通业务相关采购。供应链管理中心根据中标项目的具体要求对外开展采购，对于涉及公司核心技术参数等的设备，公司优先选择通过关联方或者参股公司进行采购，由关联方再对外采购，增加一层核心技术的保密防护措施。此外，考虑到设备质量和保证及时交付等，公司也会将部分交期紧张项目的标准化设备和材料通过参股公司进行采购。
（1）与博众数智关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向博众数智关联采购金额分别为13358.60万元、19924.01万元、14028.99万元和2761.62万元，占营业成本的比重分别为6.49%、10.20%、
7.61%和 4.81%。公司与博众数智采购的产品主要为用于轨道交通业务的 LTE 无
线通信设备和微机计轴设备等标准产品。
1-57浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
2009年，公司通过向浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产的方式，
购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司（“网新机电”，后改名为“博众数智”）100%的股权，网新机电成为公司全资子公司。2009—2016年，网新机电作为公司全资子公司，与公司及其他子公司间内部发生一定的正常交易往来。
网新机电多年来主要从事火电厂烟气脱硫脱硝业务，由于大气治理（脱硫脱硝）EPC 业务竞争激烈，行业盈利空间较小，随着国家环保战略的不断推进和深化，国家对于新建火电机组容量的严格控制以及现有火电机组脱硫脱硝提标改造的市场趋于饱和，整体的市场发展潜力和空间有限；根据公司战略发展规划，为进一步加快公司经营结构调整，集中有限资源重点推进公司在轨道交通领域、水处理领域发展需要，2016年，公司将网新机电100%的股权转让给公司
第二大股东——杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。
2019年8月，成尚科技将网新机电100%股权转让给浙江博众智云科技有限公司（杭州霁青投资管理有限公司）。2020年4月，网新机电与网新科技签订股份转让协议，网新机电受让网新科技持有的公司5%股权，2020年6月完成过户手续，网新机电成为公司股东。截至2023年9月30日，浙江博众智云科技有限公司持有网新机电60%股权，为网新机电控股股东，周婉茹间接持有网新机电
53.62%的股份，为网新机电实际控制人。
自入股网新机电以来，周婉茹与原有经营团队保持了良好的合作关系，仍继续聘任原有经营团队对公司日常经营进行管理，网新机电主营业务未发生重大变化。截至2023年9月30日，周婉茹担任网新机电董事长，主要参与网新机电战略决策，网新机电日常业务和经营仍由原来团队负责。
经营团队中江向阳，原总经理，目前担任董事。江向阳2002年6月至2007年8月在公司原控股股东网新集团任财务部经理；2007年8月至2018年在公司
任财务总监、副总裁等职务，期间在2012年7月至2015年9月担任网新机电董事；2018年1月根据网新集团工作安排，从公司辞职；2018年10月任网新机电董事，2021年10月担任网新机电总经理，2023年4月卸任总经理。
经营团队中秦永胜，清华大学博士，目前担任总经理和董事。2010年至2012年任网新创新研究开发有限公司副总裁；2012年5月任浙江网新技术有限公司
1-58浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告总裁；2015年8月起同时任浙江网新联合工程有限公司总经理；2020年4月任
网新机电董事，2023年4月任网新机电总经理。
综上，网新机电实际控制人发生变化后，日常经营管理仍由原来团队负责，基于众合科技与原来经营团队长期的商业合作关系，仍延续了部分业务往来。
截至2023年6月30日，网新机电持有公司4.90%股份，为公司第一大股东，不属于直接或间接持有发行人5%以上股份的股东。综合考虑网新机电与发行人历史渊源，双方交易往来的历史和目前交易金额等因素，报告期内，公司仍将网新机电及其子公司作为关联方，与其发生的交易按照关联交易进行审议和披露。
自2004年至2016年，网新机电主要从事机电脱硫工程的总承包业务，根据中电联发布2013年度火电厂烟气脱硫、脱硝、除尘产业信息，参加2013年度产业登记的脱硫公司累计投运的火电厂烟气脱硫机组容量情况，网新机电排名全国第六。网新机电具备环境工程大气污染防治工程甲级、环保工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级证书；在机电设备数据传输和工业控
制等业务方面具有丰富的项目执行经验。同时机电脱硫业务属于系统集成项目，网新机电在系统集成的采购流程和质量管理等方面具有丰富的管理和实施经验；
轨道交通信号系统和自动售检票系统也属于系统集成项目，与机电脱硫工程总承包业务在供应商管理、现场交付和质量管理等方面具有相似和相通性。众合科技于2006年开始开展轨道交通业务，轨道交通信号系统和自动售检票系统业务前期开展阶段部分人员来自于网新机电。
此外，网新机电与南京嘉环网络通信技术有限公司（LTE通讯设备一级代理）、河北远东通信系统工程有限公司（LTE 通讯设备二次开发供应商）、浙江易事特
新能源科技有限公司（中兴通信一级代理）、上海前讯科技有限公司（中兴通信一级代理）、中维（天津）轨道交通设备有限公司（华为一级代理）、深圳科安
达电子科技股份有限公司（科安达总代）、常州瑞豪轨道交通科技有限公司（计轴设备一级代理）等多家供应商建立了稳定的合作关系。
网新机电通过与供应商的合作，获取可靠的项目解决方案，有力支撑了公司相关项目的交付。在多年的项目执行过程中，网新机电交付及时，售后响应时间快，公司与网新机电合作较为融洽，相互信任，因此，公司部分机电相关业务及产品仍通过网新机电进行采购，公司作为关联交易进行审议和披露。2020年，网新机电成为公司股东后，从公司核心技术保密和设备的交期和质量等方面考虑，
1-59浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
公司与其延续上述业务合作关系，将部分涉及公司核心技术参数的设备、以及与网新机电具有长期稳定合作关系的设备通过其进行采购；报告期内，公司与网新机电关联交易金额整体呈下降趋势。
（2）与霁林进出口关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林进出口关联采购金额分别为10697.91万元、3598.93万元、5962.52万元和102.81万元，占营业成本的比重分别为5.20%、1.84%、
3.24%和0.18%。公司向霁林进出口采购产品主要为用于轨道交通业务的境外采
购设备以及进口设备进口环节相应的报关等服务。
2009年8月，财政部会同国家发展改革委、工业和信息化部、海关总署、国家税务总局、国家能源局出台了重大技术装备进口税收政策，根据《国家支持发展的重大技术装备和产品目录》，公司主营产品轨道交通信号系统属于“八、高速铁路、城市轨道交通设备”下“（一）新型地铁车辆及其信号系统、列车网络控制系统、制动系统、主辅逆变器”，可享受免征进口关税和进口环节增值税。
根据相关政策要求，享受上述免征进口关税和进口环节增值税政策，需要签订四方协议，即轨道交通业主方、信号系统方案实施方，进口设备销售方和进口设备代理商四方签订相关设备进口合同，该合同作为申请退税的文件之一。公司为满足申请免征进口关税和进口环节增值税的要求，2009年12月成立了浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司（现众合创新国际控股有限公司）作为境
外设备的销售方，霁林进出口（众合进出口）作为进出口代理商，与公司及轨道交通信号系统业务一同签订四方协议。
2018年，霁林进出口（众合进出口）成为网新机电子公司，成为公司关联方，公司与其发生的交易作为关联交易进行审议和披露。根据《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2017年修订）》，信号系统和自动售检票系统不再属于享受进口环节税收优惠政策的产品。但由于公司自主研发的信号系统已经对外销售，国内轨道交通项目采用进口信号系统和设备将会逐步减少；同时，公司与众合进出口长期合作关系，公司无相关专业人员办理进口报关等手续，公司延续原有采购方式和习惯，仍通过霁林进出口（众合进出口）办理进口设备相关手续。
（3）与霁林科技关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林科技关联采购金额分别为15480.02万元、35485.33万元、15054.73万元和2864.51万元，占营业成本的比重分别为7.52%、18.16%、
1-60浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
8.17%和4.99%。公司向霁林科技采购产品主要为用于轨道交通业务的相关设备和产品。
霁林科技为公司与博众数智合资成立的供应链服务公司，主要从事标准产品的采购与销售，公司通过合资公司采购部分设备的原因主要如下：
1）聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采购由合资公司对外采购
自主研发系统占比逐年提高，非自研采购占比逐年下降公司自2008年开始轨道交通信号控制系统的自主研发，2017年7月25日，公司自研信号系统在杭州地铁4号线首通段正式投入全功能载客试运营。至2020年，公司自主研发信号系统在公司轨道交通信号系统对外销售中占比逐渐提高，自主研发系统相应的采购占比逐年增多；与之相比，公司与美国安萨尔多合作的信号系统销售占比逐渐减少。
*自研系统采购需要内部协调，非自研采购相对成熟由于公司自主研发系统对采购要求较高，需要公司研发、技术等相关部门从采购产品的选择、到验收、调试等全程参与；而安萨尔多信号系统公司早在2009年已经开始合作，相对成熟，且核心设备和服务主要由外部供应商提供，采购需要公司其他部门配合较少。因此，公司将非自主研发信号系统对应项目的部分采购交由合资公司，可以将更多精力聚焦自主研发核心业务，更好地保障自主研发系统相应项目的按时交付和安全运行。
2）通过关联方采购可保证信号系统的安全性和稳定性
城市轨道交通信号系统是轨道交通的“大脑”和“神经中枢”，是一个高效综合自动化系统列车进路控制、列车间隔控制、调度指挥、信息管理、设备工况
监测及维护管理等，从而实现保障轨道交通列车行驶安全和安全高效运营的目标。
信号系统作为地铁控制系统的核心组成，安全性和稳定性至关重要，交给信任的关联方霁林科技能保障质量和交期。
3）利用专业化管理，形成规模效应
霁林科技作为专业化的供应链服务平台，可以整合股东双方的机电设备采购需求，发挥集采优势；整合供应商资源，通过专业化管理，优化供应链结构，提升运营管理效率；同时，依托现有业务，积极对外拓展客户，做大供应链规模，进一步降低采购成本。
4）运用机制创新，发挥团队积极性
1-61浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
随着公司销售规模增大，采购需求增多，公司采购和供应链相关人员逐步增多，管理难度和成本增加，采购效率有待进一步提升。公司通过成立合资公司，将部分采购人员和业务转移至合资公司，通过市场化的手段，激发采购团队的主动性和积极性，提高公司的管理效率，降低采购成本。
5）充分发挥供应链平台优势，在产品交付和售后服务等方面提供更好支撑
公司轨道交通信号系统和 AFC 等系统集成项目涉及将多个独立的系统或组
件整合成一个完整的系统，需要协调的供应商较多，为了确保供应的稳定性和可靠性，需要进行多供应商管理。霁林科技致力于打造专业的供应链服务平台，在供应商管理、产品交付、货款支付和售后服务等方面可以为公司轨道交通信
号系统和 AFC 等系统集成项目提供更好的支持。
*供应商管理方面：霁林科技与多家工业互联网设备、通信设备、电连接器
组件和材料等生产商或供应商建立了合作关系，可以通过集中采购、战略合作等方式，在采购价格、产品交付等方面增加谈判空间；同时，霁林科技拥有专业的供应链管理人员，在采购谈判、合同签订、仓储物流等方面进行专业服务，比如在绍兴地铁一号线信号系统项目中，公司与霁林科技签订了3份采购合同，与之对应，霁林科技与46家供应商签订了108份合同，霁林科技为公司相应项目的及时交付提供专业的供应链服务。
*产品交付方面：随着国内轨交项目建设周期的不断加速，信号系统项目从以前的 36-44 个月交付周期压缩到 18-24 个月的交付周期；AFC 项目从之前的
24个月交付周期压缩到最短16-20个月的交付周期，项目物料和服务的交付周期也相应缩短。霁林科技作为专业化供应链服务平台，内部组织协调能力强，与供应商建立紧密的联系，时间沟通成本低，供应商供货效率较高；同时霁林科技与多家物流公司等建立了密切合作关系，特别是在2020-2022年期间，在产品及时运输和交付方面提供了更专业的保障。在现场方面，基于多年的经验，霁林科技能够更好地实施部分设备现场组装，为项目实施提供保障。
*货款支付和物料信息方面：霁林科技作为专业供应链服务平台，与金融机构进行供应链金融合作，拥有较多的支付金融产品，可为采购货款支付提供更多元化的支付方式，为款项支付的及时性提供更多保障，降低公司采购预付款规模；同时，在设备和物料管理方面，霁林科技可以实现物料的集中管理和调配，在不同公司和项目之间共享物料信息，以确保项目的协调进行。
1-62浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
*售后服务方面：霁林科技设有专业的售后服务人员，且和供应商之间建立了密切的合作关系，对于设备维修、更换等售后服务及时响应，将设备故障对轨道交通日常运行的影响降到最低，增加公司轨道交通项目的售后服务质量，提高客户体验。
6）霁林科技聚合股东双方资源，发挥集中采购优势
自2016年起，随着原有机电脱硫业务规模逐渐缩小，博众数智陆续开展信息系统集成业务，以及 IT 网络设备、电子元器件、GPU 服务器、通信传输设备等的采购和销售业务等，2018年12月由“浙江浙大网新机电工程有限公司”改名为“浙江浙大网新机电科技集团有限公司”，2021年6月改名为“浙江博众数智科技创新集团有限公司”，逐步涉足供应链业务，建立了供应链体系。
2020年，公司为了提高管理效率、降低采购成本，拟将部分非核心采购交
由市场化管理，计划通过成立独立公司负责部分业务采购；同时，博众数智基于自身业务基础和战略发展，也有意向继续扩大供应链业务规模。双方出资成立霁林科技，考虑到供应链业务非众合科技主营业务，而是博众数智多年经营业务，因此霁林科技由博众数智进行控股。同时，公司也计划在合资公司成立后，将与博众数智之间的业务逐步转移至参股公司，更有利于规范关联交易和维护上市公司利益。
业务开展方面，霁林科技集合股东双方的采购需求，便于快速开展供应链业务，2021-2023年上半年，控股股东博众数智及其子公司直接向霁林科技采购金额分别为567.88万元、6859.83万元和6673.72万元，金额逐年提升;2023年上半年，霁林科技与众合科技的交易金额为2864.51万元，占霁林科技营业收入58266.05万元的4.92%，霁林科技业务主要由自身经营团队获取。
人力资源和职能管理方面，霁林科技选取股东双方的采购专业人员，组建供应链业务核心团队，截至2023年6月30日，霁林科技核心人员中来自博众数智13人，来自众合科技7人；且包括人力资源管理、行政管理、财务管理等后台职能工作由博众数智人员承担，博众数智未向霁林科技收取管理费，在霁林科技不断扩大业务规模的同时，后台职能部门的工作强度也有提升，需要博众数智的后台职能部门人员付出更多精力。
运营资金方面，霁林科技开展供应链业务，需要资金周转较大，股东双方均已按注册资本实缴出资，其中博众数智实缴6000万元，众合科技实缴4000
1-63浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告万元；股东双方均为霁林科技融资提供担保，截至2023年6月底，博众数智为霁林科技担保余额约为1.7亿元。
供应商渠道和客户资源方面，博众数智将霁林科技作为体系内的供应链平台，将自身积累的信息系统集成、IT 网络设备等供应商渠道和物流渠道等逐步向霁林科技倾斜；另外，在客户渠道上积极助力霁林科技与多家主要客户建立了合作关系。后续随着霁林科技获得与母公司博众数智同类的计轴设备、LTE 通讯设备等代理资质后，众合科技与博众数智之间的关联采购将逐步减少。
综上，公司基于自身业务发展需要，以及与博众数智等的历史合作关系和博众数智及霁林科技在采购渠道、供应链服务等方面的优势等，公司通过向关联方采购部分产品和设备，以满足轨道交通项目的交付和质量等要求，具有必要性和合理性。
（二）关联采购定价的公允性
公司关联采购主要用于轨道交通业务，由于轨道交通信号系统和自动售检票系统属于定制化项目，不同城市、不同线路对采购设备品牌、型号、配置等要求不同，差异较大。一般情况下，为保障轨道交通系统的运行和方便后续维护，同一项目的同类设备统一选择相同品牌的产品和型号，较少存在同一项目的同类别产品向不同供应商采购的情况。而不同轨道交通项目采购设备产品类别、型号和配置差异较大，较少存在采购同类产品的情况；即使部分不同轨道交通项目之间存在使用同类产品的情况，也因为地区、时间、具体配置等差异，影响价格的可比性。
公司关联采购的交易定价主要在参照市场价格的基础上，以关联方合理成本费用加合理利润为基础确定，关联采购价格公允。为论证公司关联采购价格的公允性，从以下两个方面进行说明分析：（1）通过关联方整体毛利率情况进行说明分析；（2）通过关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行说明分析。具体情况如下：
1、与博众数智及其全资子公司相关交易毛利情况
（1）博众数智及其全资子公司霁林进出口毛利情况
根据博众数智和霁林进出口的审计报告和财务报表，博众数智及其全资子公司霁林进出口毛利情况如下：
单位：万元
1-64浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
项目2023年1-6月2022年2021年2020年营业收入22980.5877503.1664081.4732584.42
其中：霁林进出口6839.5224329.4512401.9517819.86
营业成本22675.8775363.4560106.1429847.13
其中：霁林进出口6813.9223708.9112323.4317272.76
毛利额304.712139.713975.332737.29
其中：霁林进出口25.60620.5478.52547.10
毛利率1.33%2.76%6.20%8.40%
其中：霁林进出口0.37%2.55%0.63%3.07%
报告期内，博众数智母公司和霁林进出口合并整体毛利率分别为8.40%、
6.20%、2.76%和1.33%，其中霁林进出口毛利率分别为3.07%、0.63%、2.55%和
0.37%，毛利率水平较低。
（2）与博众数智及其全资子公司相关交易毛利情况
按照提供的产品和服务等不同，博众数智具体业务可以分为专业设备材料类业务和通用材料类业务，其中专业设备材料类业务包括与众合科技的业务以及与其他第三方业务，通用材料类业务主要为向其他第三方销售，具体区别情况如下：
业务客户提供产品或服务
1、供货或服务于：具体到终端项目的产品或服务；
2、产品/服务分类：包含但不限于轨道交通专业设备、计算机网络设备、配电控制设备等；
众合科技及其子公司3、供货期/业务周期：2-3年；
4、安装调试：根据合同约定，提供安装调试等服务；
5、回款：根据到货及项目进度，分预付款，到货款、专业
验收款、质保金等情况。
设备
第三方客户，主要为产业1、供货或服务于：具体到项目的产品或服务；
及材类公司，如江苏豪森药业2、产品/服务分类：包含但不限于交通运输设备、电料类
集团有限公司、江西蓝星子元件、集成电路、光电子器件、软件、计算机网络
星火有机硅有限公司、慧设备、通信传输设备等；
之安信息技术股份有限公3、供货期/业务周期：通常6-12个月，也存在跨年司、武汉兴和云网科技股情况；
份有限公司、深圳市兴业4、安装调试：根据合同约定，提供安装调试等服务；
智能科技有限公司等5、回款：预付款、提货款、尾款等进度付款。
第三方客户，包含贸易公
1、供货或服务于：无具体项目
通用司和产业公司，如广州信
2、产品/服务分类：品种较多，包含但不限于有色金
设备汇佳建材科技有限公司、
属、冶炼压延品、通用 IT 设备等；
及材湖州德耀化工贸易有限公
3、供货期/业务周期：较短，一般为一个月内；
料类司、广州仁江能源有限公
4、安装调试：一般不需要提供安装调试等服务；
业务司、广州银德邦材料有限
5、回款：一般货到付款或发货前全额货款。
公司等
按照不同业务分类，博众数智及其全资子公司霁林进出口收入和毛利率分业
1-65浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
务情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年营业收入22980.5877503.1664081.4732584.42
其中：1.专业设备材料类业务4316.8732122.0147355.9532584.42
其中：（1）与众合科技2643.7318502.5625133.9123015.84
（2）与其他客户1673.1513619.4622222.049568.58
2.通用材料类业务18663.7045381.1516725.52-
毛利率1.33%2.76%6.20%8.40%
其中：1.专业设备材料类业务6.92%6.58%8.09%8.40%
其中：（1）与众合科技7.19%7.28%8.68%9.27%
（2）与其他客户6.48%5.62%7.43%6.32%
2.通用材料类业务0.03%0.06%0.86%-
报告期内，博众数智与众合科技业务毛利率分别为9.27%、8.68%、7.28%和7.19%，博众数智与其他客户的专业设备材料类业务毛利率分别为6.32%、
7.43%、5.62%和6.48%，与众合科技毛利率略高于与其他客户的毛利率，主要是因为：1）销售产品虽同属于专业设备，但具体产品及服务项目有所差异：与众合科技交易产品主要为轨道交通信号系统计轴、通信设备等产品，主要用于轨道交通信号系统等项目，与其他客户交易产品主要为酸洗塔、碱洗塔、GPU、IT设备等产品，主要用于尾气废气治理、信息系统集成等项目；2）一般情况下提供安装调试等服务，但安装调试技术难度有所差异：轨道交通项目对于安全性、稳定性要求较高，计轴、通信设备等产品属于轨道交通信号系统项目的关键设备，安装调试相对复杂，技术难度相对较高；3）供货、服务周期有所差异：轨道交通项目一般周期较长，供货期为2-3年，与其他客户合作的项目周期相对较短，一般为6-12个月，与众合科技合作项目供货和服务周期相对较长。
综上，博众数智与众合科技及其他客户销售产品和服务项目有所差异，在产品安装调试和供货周期等具体方面有所不同，与众合科技合作的轨道交通项目安装调试相对复杂、供货周期较长，毛利率略高于其他客户毛利率，具有合理性，符合业务实际情况。
2、与参股公司霁林科技相关交易毛利情况
（1）霁林科技毛利情况
根据霁林科技的审计报告和财务报表，霁林科技毛利情况如下：
单位：万元
1-66浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
项目2023年1-6月2022年2021年2020年营业收入58266.05107553.8591876.0817780.91
营业成本57938.13106127.4488137.7116840.00
毛利额327.931426.413738.37940.91
毛利率0.56%1.33%4.07%5.29%
报告期内，霁林科技整体毛利率分别为5.29%、4.07%、1.33%和0.56%，毛利率水平较低，与其主要提供供应链服务业务相匹配。报告期内，霁林科技毛利率有所下降，主要系自2021年起霁林科技开展通用材料供应链贸易类业务，
2021-2023年上半年，通用材料供应链贸易类业务收入金额分别为24078.72万
元、70161.27万元和49034.87万元，通用材料供应链贸易类业务毛利率相对较低，随着其收入占比升高，霁林科技整体毛利率下降。
按照提供的产品和服务等不同，霁林科技具体业务可以分为专业设备材料类业务和供应链贸易类业务，其中专业设备材料类业务包括与众合科技的业务以及与其他第三方业务，供应链贸易类业务主要为向其他第三方销售。按照不同业务分类，霁林科技收入和毛利率情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年营业收入58266.05107553.8591876.0817780.91
其中：1.专业设备材料类业务9231.1837392.5867797.3617780.91
其中：（1）与众合科技2929.5915072.6435485.3316486.76
（2）与其他客户6301.6022319.9432312.031294.15
2.供应链贸易类业务49034.8770161.2724078.72
毛利率0.56%1.33%4.07%5.29%
其中：1.专业设备材料类业务2.96%3.72%5.32%5.29%
其中：（1）与众合科技3.16%4.01%5.73%5.27%
（2）与其他客户2.87%3.52%4.87%5.52%
2.供应链贸易类业务0.11%0.05%0.55%-
报告期内，霁林科技与众合科技业务毛利率分别为5.27%、5.73%、4.01%和3.16%，霁林科技与其他客户的专业设备材料类业务毛利率分别为5.52%、
4.87%、3.52%和2.87%，与众合科技毛利率差异较小。
（2）霁林科技与公司相关业务的毛利情况
通过选取报告期公司与霁林科技部分业务合同，对比其销售、采购合同总额情况，分析毛利率情况如下：
单位：万元
1-67浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
公司与霁林科技合同情况霁林科技与供应商合同情况项目合同合同数量合同数量供应商合同毛利率名称内容签订时间买方合同金额
（份）（份）家数总金额杭州
信号2020/5
9一5众合科技3834.0161233563.557.05%
设备-2021/11期杭州信号
2020/6/181众合科技2727.47882525.437.41%
7设备
杭州
信号2020/6/25众合科技
4二24808.9383374609.974.14%
设备-2021/11\众合智行期
绍兴2020/10/众合科技
设备35168.34108464824.626.65%
1-2021/11\众合智行
沈阳
信号2022/5
2南2众合智行1159.70111148.220.99%
设备-2022/10延大连
UPS 2022/9/27 1 众合轨道 162.12 1 1 149.15 8.00%
5
宁波检票
3二机机2023/2/151众合轨道258.7311256.160.99%
期芯
金义信号2020/7
3众合科技9154.00146489263.77-1.20%
东设备-2022/3郑州设备
2022/12/201众合轨道1854.72111781.743.93%
12采购
合计1929128.0341016628122.623.45%
注：合同选取标准，根据合同金额进行区间划分，在1000万元以下、1000-3000万元、3000-5000万元以及5000万元以上区间分别选取2-3份合同，同时选取的合同分布于不同的项目和合同签订时间分布于报告期各年度。
选取报告期内与霁林科技签订的合同金额为29128.03万元，共涉及9个轨道交通项目；为向公司提供相关设备，霁林科技与166家次供应商签订了410份采购合同，总合同金额为28122.62万元，整体毛利率为3.45%，单个项目对应毛利率由于采购产品、供应商议价等原因，有所波动，但整体毛利率较低，差异不大。
综上，通过分析博众数智、霁林进出口和霁林科技整体毛利情况，以及其与公司相关交易的毛利情况，整体毛利率和与公司交易相关毛利率均较低，关联采购定价较为公允。
（三）关联担保的原因，相关交易的必要性和合理性
报告期期末，公司为关联方实际担保余额为98033.33万元，主要为博众数智及其全资子公司霁林进出口，以及参股公司霁林科技、鑫峦环保、元应科技提供的担保。公司为关联方提供担保的必要性和合理性具体如下：
1-68浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
1、公司有息负债规模较大，为增加融资方式，与博众数智建立了互保关系
公司轨道交通业务为专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研
制、系统集成以及信号系统总承包。其中系统集成和信号系统总承包，需要公司持有一定量的运营资金，公司为保障业务的正常开展和项目的按时交付，通过银行借款满足流动资金需求。报告期内，公司有息负债规模较大，具体情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
短期借款34743.7243070.1648441.1950179.10
一年内到期的非流动负债18847.4931675.5322827.0950560.07
长期借款130713.4696116.94102455.0748475.07
合计184304.67170862.63173723.35149214.24
公司为满足运营资金需要，增加融资方式，拓宽融资渠道，在公司无实际控制人和控股股东的情况下，第一大股东博众数智是能够快速协调并有效的重要担保方；同时，博众数智开展业务也需要对外进行债务融资，在债务融资时，需要发行人提供担保。因此，双方逐步建立了互保关系，相互为对方融资提供担保。
报告期各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额情况如下：
单位：万元
被担保方2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
博众数智15191.2017389.7632837.8816560.20
霁林进出口7373.587731.023342.869699.69
合计22564.7825120.7836180.7426259.89
报告期各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额均小于博众数智为公司提供担保余额。博众数智为公司提供担保情况具体如下：
单位：万元
担保方2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
博众数智42233.8830760.0040290.0037778.88
合计42233.8830760.0040290.0037778.88
2、因历史原因，先为全资子公司提供担保，后因股权变动成为关联担保
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。具体如下：
（1）公司与博众数智进行互保的历史情况
2009年4月，公司通过发行股份购买资产收购网新机电（博众数智）100%的股权，网新机电成为公司全资子公司；2009年5月，公司与全资子公司网新
1-69浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
机电互相提供担保。2009-2015年，公司与网新机电互相提供担保，按公司与子公司之间进行担保进行审议和披露。
2016年1月，公司因业务和战略调整，将网新机电100%股权转让给公司第
二大股东杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。2016年-2019年，公司与网新机电进行互保，并按关联担保进行审议和披露。
2019年上半年，公司与网新机电担保额度逐渐减少；2019年7月，公司变
成无实际控制人，公司股权结构拟进行调整，2020年4月1日，浙大网新将其持有的公司5.00%的股份转让给网新机电，网新机电自此成为公司的股东。公司与网新机电（博众数智）之间继续互相提供担保，并按关联担保进行审议和披露。
（2）公司为钱江投资进行担保的历史情况
鑫峦环保（原名浙江网新钱江投资有限公司）成立于2008年，股东为浙江浙大网新环境工程有限公司；2010年成为网新机电的子公司，成为公司孙公司；
2016年成为浙江众合投资有限公司（达康新能源、元应科技）子公司；2020年，
公司剥离电力节能减排业务，随众合投资剥离至网新机电。
2017年，华能贵诚信托有限公司（简称“华能信托”）与钱江投资、公司签
订《特定资产收益权投资合同》。以钱江投资的华能岳阳烟气脱硫特权经营合同为基础合同，由华能信托设立“华能信托·众合科技脱硫电价收益权集合资金信托计划”募集资金36000万元，受让钱江投资所拥有的该项特等资产收益权。
为保障信托计划的本息，公司及下属子公司提供的增信措施，其中包括众合投资在监管银行开立保证金专户，缴存保证金1500万元，承担差额保证支付义务；
公司承担差额补足义务。
2020年12月，公司转让其所持有的达康新能源60%的股权给网新机电，钱
江投资一同不再是公司合并范围内公司，成为公司关联方。
2021年4月，钱江投资以其投资运营的脱硫特许经营项目所对应的脱硫电
价收益权为基础资产开展脱硫电价收益资产证券化，信托计划存续期限不超过
2026年12月31日，信托总金额不超过4亿元。本次信托计划以基础资产未来
五年的脱硫电价收益作为支撑性还款现金流，如在存续期内，信托财产不足以支付应由信托财产承担的信托费用、对第三人的负债（如有）、或不足以向全体优先级受益人足额分配预期信托收益或信托本金时。本次信托计划是之前收益权资产证券化的延续，按照监管机构和相关中介机构的要求，公司对该信托计划中的
1-70浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
优先级承担不超过3亿元的差额补足义务。
3、因霁林科技业务开展需要，公司为参股公司提供担保
2020年，公司与博众数智合资成立霁林科技，主要提供供应链服务，注册
资本为1亿元，博众数智持有60%股权，公司持有40%股权。因供应链服务需要垫付一定的运营资金，霁林科技需要从金融机构借款补充营运资金，因霁林科技刚成立，持续经营时间较短，也无相应的抵押或质押物，信用贷款较难申请，为保证霁林科技正常开展业务，公司为其银行借款提供担保，同时，由另一股东博众数智以最高额股权质押担保方式提供连带责任反担保。
4、互保关系延续多年，未发生违约需承担担保责任的情况，风险整体可控
自2009年5月，公司与全资子公司网新机电互相提供担保；2016年1月，公司将网新机电100%股权转让给公司第二大股东杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。双方互相提供担保已经10余年，延续互保关系多年并保持了良好的企业关系，双方在历次实际对外融资业务开展中，忠实诚信地履行担保义务，未出现任何违约或违法违规行为，未出现承担担保责任的情况。截至报告期末，公司为关联方提供的担保，被担保方或其股东提供了反担保措施。
同时，基于双方公司在未来业务开展对资金的需求情况，以及“公平、互利、对等”原则，双方延续互保关系并互相提供担保。担保事项有利于公司对外融资业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需求，从而促进公司健康稳定发展。
博众数智整体资产状况良好，根据博众数智审计报告，截至2022年12月
31日，博众数智合并报表资产总额为32.94亿元，净资产9.71亿元，资产负债
率为70.50%；博众数智正常开展经营，2022年博众数智合并报表营业收入为
25.62亿元，净利润为2564.80万元。
综上，公司基于自身业务发展和资金需要，以及历史合作等原因，与博众数智及其子公司建立了互保关系，双方互相无偿为对方外部融资提供担保，具有一定的必要性和合理性。
（四）关联采购和关联担保均履行了相应决策程序和信息披露义务
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》
等规章制度中对关联交易和对外担保的决策权力与程序进行严格规定，明确关联
1-71浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
方在关联交易中的回避制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财务决策的影响以损害公司及其他股东利益的行为。报告期内，公司对关联交易履行的决策程序及信息披露义务，具体如下：
1、关联采购已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人关联采购均经过董事会、股东大会审议通过，并及时进行信息披露，具体情况如下：
序董事会日股东大会股东大公告名称董事会独立董事意见号期日期会关于公司2022年度日常关独立董事关于第八
第八届董2022年联交易执行情况及2023年届董事会第二十次
12023-4-23事会第二2023-5-15度股东
度日常关联交易预计情况会议相关事项的独十次会议大会的公告立意见独立董事关于第八关于2022年度日常关联交第八届董2021年届董事会第十次会
2易累计发生总金额预计的2022-4-20事会第十2022-5-13度股东
议相关事项的独立公告次会议大会意见
第七届董独立董事关于第七关于2021年度日常关联交2020年
事会第二届董事会第二十三
3易累计发生总金额预计的2021-4-272021-5-18度股东
十三次会次会议相关事项的公告大会议独立意见独立董事关于第七关于2020年度日常关联交第七届董2019年届董事会第十四次
4易累计发生总金额预计的2020-4-30事会第十2020-5-20度股东
会议相关事项的独公告四次会议大会立意见
2、关联担保已履行了相应决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人各年度的关联担保已履行了相应的决策审议程序及信息披露义务，具体情况如下：
序董事会日股东大会公告名称董事会股东大会独立董事意见号期日期独立董事关于关于2023年度与浙江博众
第八届董第八届董事会数智科技创新集团有限公2022年股
12023-04-23事会第二2023-05-15第二十次会议
司及其全资子公司互保暨东大会十次会议相关事项的独关联交易的公告立意见独立董事关于关于2023年度为参股公司第八届董第八届董事会
2022年股
2提供担保及互保暨关联交2023-04-23事会第二2023-05-15第二十次会议
东大会易的公告十次会议相关事项的独立意见关于2022年度与浙江博众独立董事关于
第八届董数智科技创新集团有限公2021年股第八届董事会
32022-04-20事会第十2022-05-13
司及其全资子公司互保的东大会第十次会议相次会议公告关事项的独立
1-72浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
意见独立董事关于
第八届董第八届董事会关于2022年度为参股公司2021年股
42022-04-20事会第十2022-05-13第十次会议相
提供担保的公告东大会次会议关事项的独立意见独立董事关于关于对浙江网新钱江投资第八届董2021年第第八届董事会
5有限公司调整关联担保履2021-12-06事会第八2021-12-22三次临时第八次会议相
行方式的公告次会议股东大会关事项的独立意见独立董事关于关于2021年度与浙江浙大第七届董
2020年年第七届董事会
网新机电科技集团有限公事会第二
62021-04-272021-05-18度股东大第二十三次会
司及其全资子公司互保的十三次会会议相关事项的公告议独立意见独立董事关于
第七届董关于2021年度为参股公司2020年年第七届董事会
事会第二
7提供担保暨关联交易的公2021-04-272021-05-18度股东大第二十三次会
十三次会告会议相关事项的议独立意见独立董事关于
第七届董关于调整2020年度为参股2020年第第七届董事会
事会第二
8公司提供担保暨关联交易2020-11-232020-12-09四次临时第二十一次会
十一次会的公告股东大会议相关事项的议独立意见独立董事关于关于增加2020年度与浙江第七届董
2020年第第七届董事会
浙大网新机电科技集团有事会第十
92020-08-192020-11-12三次临时第十七次会议
限公司及其全资子公司互七次会议股东大会相关事项的独保额度的公告决议公告立意见独立董事关于关于2020年度与浙江浙大
第七届董第七届董事会网新机电科技集团有限公2019年股
102020-4-28事会第十2020-5-20第十四次会议
司及其全资子公司互保的东大会四次会议相关事项的独公告立意见独立董事关于关于2020年度为参股公司第七届董第七届董事会
2019年股
11提供担保暨关联交易的公2020-4-28事会第十2020-5-20第十四次会议
东大会告四次会议相关事项的独立意见关于调整为浙江浙大网新独立董事关于机电科技集团有限公司及第七届董2019年第第七届董事会
12其全资子公司浙江众合进2019-12-10事会第七2019-12-26二次临时第七次临时会
出口有限公司担保额度的次会议股东大会议相关事项的公告独立意见
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度提交
1-73浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
董事会、股东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文件。截至报告期末，公司为关联方提供的担保，被担保方或其股东提供了反担保措施。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《关联交易决策管理制度》《关联交易管理制度》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。
（五）结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据总体关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形
1、本次募投项目建设不会新增关联交易
公司本次募集资金拟投资项目包括基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技
术研发项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设，旨在顺应行业发展趋势，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。同时提升公司的研发水平，打造核心竞争力。
在本次募投项目实施过程中，募集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司主要向独立第三方采购相应设备等，公司与关联方之间不会因募投项目建设新增关联交易。
2、本次募投项目实施后不会新增关联销售，不会新增显失公平的关联采购，
不会严重影响上市公司生产经营的独立性
1-74浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
因本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，募投项目实施完成后，公司轨道交通和数智化等业务销售规模增加，本次募投项目相关产品和服务向独立第三方进行销售，本次募投项目实施后不会新增关联销售。
本次募投项目实施后，随着轨道交通和数智化等业务销售规模增加，与之相应的采购金额增加，就目前已有与轨道交通业务相关的设备及材料等经常性关联采购预计将增加。公司将尽量避免产生新增关联采购事项，预计本次募投项目实施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，确保交易价格公允。
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
3、不存在违反关联交易相关承诺的情形
（1）发行人关于海纳股份关联交易问题出具的承诺及履行情况子公司海纳股份于2023年3月24日在全国中小企业股份转让公司挂牌。
2023年1月5日，众合科技出具关于解决关联交易问题的承诺函：
1-75浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
“众合科技作为浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东/持股5%以上股东，就规范和减少公司关联交易承诺如下：
1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程
等有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，继续严格履行关联股东回避表决的义务（仅控股股东、持股5%以上股东承诺）；
2、尽量避免发生不必要的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并依法签订协议，按照相关法律法规和公司章程的规定和要求履行审议程序和信息披露义务，不会要求或接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
3、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益；
4、实际执行过程中，如本公司违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投
资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其它根据届时规定可以采取的措施。”发行人严格准守上述承诺事项，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
（2）本次出具的《关于避免和规范关联交易的承诺》
为规范和减少关联交易，发行人、发行人董监高和主要关联方博众数智已出具书面承诺，承诺如下：
1）按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方
以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2）将尽量避免产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发
生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《公司法》
1-76浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
3）本次募投项目建设不会新增关联交易。在本次募投项目实施过程中，募
集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司向独立第三方采购相应设备等，公司与关联方之间不会因募投项目建设新增关联交易。
4）本次募投项目的实施后，不会新增关联销售；公司将尽量避免产生新增
关联采购事项，预计本次募投项目实施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，及时履行相应的决策程序及披露义务，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，确保交易价格公允。
报告期内，发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同时，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，发行人、董监高不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
4、符合《监管规则适用指引—发行类第6号》6-2的相关规定
（1）博众数智在机电业务方面具有丰富的经验和稳定的合作供应商，并且
1-77浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
曾为公司全资子公司，双方合作较为融洽，相互信任，公司部分机电相关业务及产品通过博众数智进行采购，具有必要性和合理性；公司轨道交通信号系统进口设备为享受国家重大技术装备进口税收政策，需要与进口代理商签订协议，公司通过霁林进出口进行采购，后因霁林进出口股权变动成为公司关联方，延续合作关系，具有必要性和合理性；公司为聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采购由参股公司霁林科技对外采购，同时通过关联方采购可保证信号系统的安全性和稳定性，通过霁林科技采购具有必要性和合理性。公司有息负债规模较大，为增加融资方式，与博众数智建立了互保关系，因历史延续和业务开展等原因，为参股公司钱江投资和霁林科技提供担保，具有必要性和合理性。
（2）发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表
独立意见，关联交易真实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规。
（3）公司关联采购的交易定价在参照市场价格的基础上，以关联方合理成
本费用加合理利润为基础确定，通过对关联方整体毛利率和关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行分析，关联方毛利率较低，关联采购价格整体较为公允。
（4）报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况；关联交易对发行人独立经营能力不存在重大不利影响的情况。
（5）本次募投项目建设不会新增关联交易；本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会新增关联销售；募投项目实施后新增业务为公司自主研发的系统或产品，根据历史采购经验合理预计，预估不会新增大额关联采购，新增关联采购占发行人成本费用总额的比例较小，关联采购占发行人成本费用总额的比例不会大幅增加，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。公司将尽量避免产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会新增显失公平的关联采购和严重影响上市公司生产经营的独立性。
（六）核查过程及核查结论
1、核查过程
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协
议等资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、关联交易的必要性和合理性；
1-78浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
（2）获取并查阅公司主要关联交易合同，根据采购时间、合同金额区间、采购内容和项目情况等选取部分合同，使选取的合同尽量覆盖不同采购时间、不同合同金额区间、不同采购内容和用于不同城轨项目，然后根据选取的合同获取关联方对应的采购合同，比较关联方销售毛利情况，分析关联交易价格的公允性；
（3）获取主要关联方的审计报告和财务报表，分析关联方报告期毛利情况，分析关联交易价格是否公允；
（4）查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》
等公司相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行人关联交易相关的董事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；
（5）查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、了解本次募投项目涉及的
产品、产品所涉及工艺与设备情况，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；
（6）获取公司、董监高和关联方博众数智出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
（7）查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2，与发行人实际情况进行逐项核对比较。
2、核查结论经核查，保荐人认为：
（1）报告期内，公司与关联方之间发生的关联采购和关联担保具有必要性
和合理性，交易价格具有公允性，已履行了必要的审议程序与信息披露义务；
（2）本次募投项目建设不会新增关联交易。在本次募投项目实施过程中，募集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司与关联方之间不会因募投项目建设新增关联交易。
（3）本次募投项目实施后，公司不会新增关联销售，公司将尽量避免产生
新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协
1-79浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定；
（4）发行人、董监高不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
五、公司无实际控制人状态是否影响公司经营稳定性，本次发行是否对发行人控制权结构产生影响
（一）公司无实际控制人状态不影响公司经营稳定性
在无实际控制人状态下公司已形成规范有效的公司治理结构，有利于保障公司的持续经营发展。自2019年7月处于无实际控制人状态以来，为充分保障公司的持续经营发展，公司董事会在具体决议中可充分考虑企业管理层、投资方、独立董事等各方面的意见并形成有效决议，契合公司实际情况。在具体经营过程中，上市公司高管均有在各子公司任职，定期对上市公司及各子公司进行内审，加强各子公司业务整合，统筹各子公司的销售、生产、研发等各职能。自2019年7月以来，公司上述治理结构得到规范有效运行，可充分保障公司的持续经营发展。维持有效公司治理的具体措施如下：
1、建立健全的法人治理结构
发行人于1999年成立即为股份有限公司，建立健全了有效的法人治理结构，并于1999年在深交所主板上市。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等
一系列法人治理制度文件，明确了股东大会作为发行人的权力机构，董事会作为发行人的执行机构，监事会作为发行人的监察机构，健全了内部控制体系，自设立股份公司以来至今均有效施行。所以，发行人内部机构权责分明，各项制度切实有效，且经过十几年的运行证明，可以保证发行人日常经营的稳定性和重大决策的延续性。
为完善公司治理结构和保障公司经营稳定性，《公司章程》中进行了如下规定：“董事会由十名董事组成..并设独立董事五人”。“当公司控制权发生变更或单一第一大股东发生变化时，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；
1-80浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；且连续三十六个月内更换董事总数不得超过全部董事人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
2、制定规范有效的内部控制制度2019年7月之后，在无控股股东、实际控制人的情况下，发行人按照《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定、相关的议事规则、发行人的日常经营
管理需要，制定或修订并通过了《分、子公司管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外投资管理制度》等一系
列发行人内部管理制度，建立并持续健全与发行人实际情况相匹配的内控制度。
发行人积极推动相关制度强化执行，保障发行人各项工作合规有序地开展，相关内控制度能够得到有效执行。
根据报告期内发行人分别出具的2020年度、2021年度、2022年度的《内部控制评价报告》，发行人高度重视内部控制工作，2020年度、2021年度、2022年度内部控制体系运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了重要作用，确保了发行人生产装置的安全稳定运行和发行人治理结构的规范运作。同时，发行人将持续完善内部控制体系建设，结合发行人发展目标和任务，全面梳理优化各项内控管理工作，明确各责任单位的职责权限，强化内部信息沟通和内部监督，提高经营管理水平和风险防范能力，促进发行人持续健康发展。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了众合科技2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，出具了天健审〔2021〕第5059号《内部控制审计报告》，天健会计师认为：“众合科技于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了众合科技2021年12月31日、
2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并分别出具了中汇会审〔2022〕
2422号和中汇会审〔2023〕第4367号《内部控制审计报告》，中汇会计师认为
1-81浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告“众合科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日/2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
3、发行人三会正常运作，决策合法有效
报告期内，发行人历次董事会会议、监事会会议、股东大会会议均未发生议案被否决情形，独立董事未对任何议案提出异议。发行人“三会”按照《公司章程》及相关议事规则正常运作，决策合法有效。
4、董监高人员较为稳定
除2021年5月发行人董事会、监事会换届外，发行人董事会、管理层人员未发生经常性的、重大的调整，管理层核心人员保持稳定，能够确保发行人重大决策的连续性。
综上，发行人已建立健全了法人治理结构且内部控制体系得到有效施行，无控股股东、实际控制人的情况下，发行人股东大会、董事会、监事会、管理层均基于公司章程、相关议事规则以及相关的治理制度履行职责。基于健全且运行良好的组织机构、议事规则及治理制度，无控股股东、实际控制人的情况不会对发行人生产经营稳定产生重大不利影响。
（二）本次发行不会对发行人控制权结构产生影响本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方和一致行动人的本次认购数量上限，并控制单一发行对象及其关联方和一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后的总股份数量上限，确保公司控制权结构不发生变化。
根据发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票数量不超过166860000股。根据公司截至2023年6月30日前十名股东情况。
假设1：本次发行按上限发行，即发行前总股本的30%；
假设2：单一认购对象及其一致行动人认购股数不超过本次发行股票数量的
10%、15%和20%；
此外，发行人的原有股东作为发行人不参与本次认购。
基于上述假设和客观情况，分别测算在单一认购对象及其一致行动人分别认购本次发行股票的10%、15%、20%的前提下，单一认购对象及其一致行动人在
1-82浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
本次发行后的持股比例情况和发行人原前十名股东在本次发行后的持股比例情
况如下：
发行前发行后
股东名称/姓名持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
浙江博众数智科技创新集团有限公司274783004.90%274783003.77%
浙江众合科技股份有限公司－第二期
153136002.73%153136002.10%
员工持股计划
吴文波126215002.25%126215001.73%国泰君安证券股份有限公司约定购回
120400002.15%120400001.65%
专用账户
浙江银万斯特投资管理有限公司－银
89380001.59%89380001.23%
万全盈57号私募证券投资基金
杭州芯亿惠科技合伙企业（有限合伙）79320001.41%79320001.09%
浙江银万斯特投资管理有限公司－银
77396001.38%77396001.06%
万全盈56号私募证券投资基金
浙江浙大科创集团有限公司75600001.35%75600001.04%
浙江大学教育基金会74500001.33%74500001.02%
王建云59448401.06%59448400.82%
合计11301784020.15%11301784015.52%单一认购对象及其一致行动人认购股
--166860002.29%
数占发行后股权比例上限（10%）单一认购对象及其一致行动人认购股
250290003.44%
数占发行后股权比例上限（15%）单一认购对象及其一致行动人认购股
333720004.58%
数占发行后股权比例上限（20%）
注：表格中数据仅供参考，最终结果根据实际发行情况确定。
由上表可知，如果单一认购对象及其一致行动人认购股数占本次发行股票数量比例在20%的情况下，其在本次发行后持有的发行人股权比例为4.58%，未超过股本的5%，且发行人的股权结构仍较为分散，本次向特定对象发行前后发行人的股权结构未出现实质性变化，因此本次发行不会对发行人的控制权结构产生重大影响。
（三）风险提示
针对发行人无实际控制人及本次发行对公司控制权结构产生影响的风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“六、无控股股东且无实际控制人风险”
和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、无控股股东且无实际控制人风险”中补充披露如下：
1-83浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告“公司原控股股东为网新集团，2019年7月起公司变为无实控人状态，自
2020年8月起公司变为无控股股东状态。自2020年8月起至报告期末，公司无
控股股东和实际控制人。在无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。
由于公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。
本次发行完成后，虽不会改变公司控制权结构，不会改变公司无控股股东和实际控制人的状态，但公司股权结构将进一步分散，公司面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇的风险将增大；同时，未来仍存在发生控制权变动的风险。”
（四）核查过程及核查结论
1、核查过程
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
（1）查阅公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度，了解公司治理结构情况；
（2）获取并查阅公司报告期内历次董事会会议、监事会会议、股东大会会
议通知、议案、表决和决议等会议资料，查看独立董事意见，核查“三会”按照《公司章程》及相关议事规则运行情况；
（3）获取并查阅公司报告期内董事会、监事会和管理层人员变化情况，了解变化原因及合理性；
（4）查阅公司本次向特定对象发行股票预案，了解本次发行情况，并测算本次发行对公司控制权结构的影响。
2、核查结论经核查，保荐人认为：
（1）发行人已建立健全了法人治理结构且内部控制体系得到有效施行，无
控股股东、实际控制人的情况下，发行人股东大会、董事会、监事会、管理层均基于公司章程、相关议事规则以及相关的治理制度履行职责。基于健全且运行良
1-84浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
好的组织机构、议事规则及治理制度，无控股股东、实际控制人的情况不会对发行人生产经营稳定产生重大不利影响；
（2）公司本次向特定对象发行将对发行对象进行设置，发行前后发行人的
股权结构不会出现实质性变化，本次发行不会对发行人的控制权结构产生重大影响；
（3）针对发行人无实际控制人及本次发行对公司控制权结构产生影响的风险，发行人已在募集说明书进行风险提示。
问题二：
发行人本次拟募集资金不超过12.46亿元，用于基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目（以下简称项目一）、大交通领域数字化关键技
术研发及产业化项目（以下简称项目二）、无人感知技术研发项目（以下简称项目三）和补充流动资金。截至2023年3月31日，发行人归母净资产为27.61亿元。项目一研发满足工业控制应用的工业芯片，建成后可产出工业控制平台定制化方案。项目二通过对数字化智慧站点系统、智慧单兵系统、AI 智能出行服务系统和机电融合监控系统的研究与开发，完善大交通数字化产品布局。项目三开发云端调度子系统、边缘路侧子系统、终端车载控制子系统等应用。项目一及项目二完全达产后，销售毛利率分别33.37%和34.53%。根据申报材料，项目一至三研发办公场地及配套设施共计31200平方米，且均无需履行环评审批或备案手续。根据公司2021年4月27日披露的《关于2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，拟将“青山湖科技城智能列车研发项目”结余募集资金3811.87万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目在技术特点、
应用领域、下游客户等方面与公司现有业务的区别和联系，本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）结合发行人股价及本次发行方案，测算说明本次融资规模的确定是否谨慎、合理，是否存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险，并进一步说明募投项目缺口资金的具体来源；（3）结合募投项目主要技术难点、技术来源、
目前研发进度及预计进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》
1-85浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性；（5）结合报告期研发费用明细、与募投项目相关的已开展或拟开展的研发计划和在研项目情况、现有和拟
招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目完工后预计研发人员人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出租或出售；（6）结合项目一及项目二各产品的定价依据、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展
情况、发行人地位及竞争优势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目销售收入实现的可行性，项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募投项目无需履行环评手续的依据是否充分，是否符合国家产业政策，是否需要履行国家相关主管部门的审批或备案程序；（8）结合报告期内前次配套募集资金永久补充流动资金的具体情况，说明是否符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》1-1的相关规定。
请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
一、用通俗易懂的语言说明本次募投项目在技术特点、应用领域、下游客
户等方面与公司现有业务的区别和联系，本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定
（一）本次募集资金投资项目与公司主营业务的联系
1、公司主营业务发展情况
（1）主营业务发展历程及核心业务逻辑
1）轨道交通信号系统及自动售检票系统是数字化在轨交领域的应用和实践
报告期内，公司主营业务之一是以具有自主知识产权的轨道交通信号系统为核心，专业从事轨道交通核心机电系统的研发、集成。产品主要包括轨道交通信号系统和自动售检票系统等一系列系统产品。
公司自2008年从事城市轨道交通信号系统及自动售检票系统的系统集成业务。信号系统、自动售检票系统本质系城市轨道交通最早数字化的应用之一。
通过信号控制系统，地铁列车通过判断前方的弯道、坡道等线路条件和前方列
1-86浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
车位置等情况，实时控制列车车速，确保列车安全、高效、舒适地运行。随着信号系统不断升级发展，已能够实现全自动驾驶：在无人值守下，可以实现列车唤醒、休眠、调整、停车、关闭车门、干扰事件下运行等自动运行模式，不需要司机或乘务员操作。信号控制系统通过处理轨道环境、列车运行等信号数据，对列车、轨道、车站等相应设备进行控制，从而实现列车的安全高效运行。
轨道交通信号系统已经从第一代基于模拟轨道电路的列车控制系统发展到
目前以第三代基于通信的列车控制系统（CBTC 系统）和第四代全自动运行系统
（FAO 无人驾驶系统）为主，全球轨道交通信号系统已进入第五代工程研发，第
六代技术研发过程中；从城轨信号系统的产品更新迭代看，信号系统也是不断数字化、智能化和无人化的发展过程，是数字技术、信息技术不断发展，在轨道交通行业应用不断深入的过程。
自动售检票系统主要为乘客提供快捷、简易的购票服务，同时还可以完成地铁运营的车票制作、售票、检票、财务、统计分析、数据挖掘、决策支持等
全过程的自动化管理工作。从最初的人工售票到自动售票机，再到现在的乘客通过手机等终端支付实现无感化通行，自动售检票系统不断的发展和演进也是数智化在轨道交通领域具体应用不断深化的过程。
作为中国较早从事城市轨道交通核心系统自主研发的企业之一，公司通过上述主业的发展，不断积累了行业资源和理解力，以及产品研发所需的各类技术，并致力于满足新技术发展下行业新的数智化需求。
2）高效安全、降本增效催生数智化对轨交行业的变革近年来，随着智慧交通的发展，城市交通数智化、绿色化、无人化的需求越来越高。当前，城市轨道交通弱电专业细分为12个专业，包括信号系统、售检票系统、消防系统、动环系统、供电监控系统、通信广播系统、乘客服务系
统、门禁系统、站台门系统、照明系统、应急系统等，各个专业内部封闭成一个个子系统，设备总维护成本高，运维人员投入多，对异常场景的响应联动完全靠人。随着数字和通信技术的发展，出于降本增效等方面的需求，城市轨道交通建设单位及运营单位将信号、售检票、乘客服务、火灾报警、供电照明和动环（通风给排水等）等多个专业综合运营的需求越来越强烈。
1-87浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
公司基于在信号系统弱电系统项目集成经验，将范围进一步延伸至其他弱电系统集成的底层数据融合，致力于提高城市轨道交通运营服务效率，降低运营成本。
（2）实施产业数智化业务的战略逻辑
1）以“安全”和“控制”为轴，以“数”和“智”为橹，驱动业务快速发
展
轨道交通作为一个庞大复杂的运行体系，一直以“安全”为核心运行目标。
公司通过深耕轨道交通这一场景，积累了以安全为核心导向的研发体系和相关技术，并通过“控制”为核心的底层技术形成了完善的产品体系。初步构建了企业当前的核心竞争力和特色。同时，也是公司能提炼出适用其他类似工业场景的底层技术平台和数智化服务能力，并以此走出轨道交通单一的行业场景，拓宽企业的赛道，实现企业发展的基础。
同时，基于对数智化整体产业链的调研和探索，公司认为不仅需要在应用场景端进行拓展，也需要在底层技术上进行布局，构建企业可持续发展的竞争力。因此积极在芯片、算力、大数据平台、算法等数智产业的重要环节进行研发和布局，构建企业数智化转型升级的战略版图。
2）基于半导体业务构建对芯片等底层技术的理解，促进数智化业务发展
芯片是整个数智化产业发展的基础。公司在半导体行业的积累和布局，给公司留下了非常好的行业理解力和产业资源。在供应链国产化的大趋势下，自研芯片为公司构建竞争壁垒打下了基础。感知芯片、安全控制芯片等都是上层数字化产业应用的重要载体之一。
综上，基于公司自身发展背景、核心优势和资源积累、行业发展趋势，以及通过公司对战略、用户需求和产品技术等各方面审慎的研究和可行性分析，通过调整并整合优势资源，确立了“产业数智化”与“智慧交通+泛半导体”紧密结合的“一体两翼”企业发展战略。
（3）数智化业务的发展现状
1）产业数智化业务销售情况
2022年及2023年上半年，公司产业数智化业务收入分别为28889.44万元
和5824.66万元，占同期主营业务收入的比例为11.35%和7.80%，产业数智化相关收入已初具规模。2022年以来，公司数智化业务稳步发展，截至2023年9
1-88浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告月30日，公司数智化业务在手订单和客户意向金额为129974.14万元（部分已确认收入），作为公司主营业务具有充分性及合理性。
2）产业数智化产品的具体应用情况
截至2023年6月30日，公司产业数智化产品仍主要围绕交通数字化、无人感知等方面开展，并在城市治理和智慧能源等进行了一定的拓展，具体情况如下：
*交通数字化产品
产品名称产品介绍进展（应用）
目前轨交单线指挥正向线网融合统一指挥转变，线网指挥中心线网指挥是对全线网列车运行、客流变化、电力供应、车站设备运行、建设中项目：杭州
中心防灾报警、环境监控、票务管理及乘客服务等地铁运营全程进线网指挥中心项目
行调度指挥和监控的“中枢”
安检票检建设中项目：南宁
智能安检闸机，采用乘客实名制+信用体系技术，同时进行安一体化系地铁3号线示范应
检和票检，方便乘客无感出行统用项目虚拟人自完成一期研发设
实现通过全语音交互的虚拟人自助票务终端，提升运维效率，助票务终计，正在建设示范提高乘客使用满意度端点
*无人感知产品
产品类型产品介绍进展（应用）
实现宁波地铁5号线、
利用传感器技术、通信技术和人工智能技术，实成都地铁、黄石有轨电
现列车行进前方障碍物主动式检测，可确保信号车的规模应用。后续研智能驾驶辅助系统故障或切除时列车安全运行，并实现车载各类大发安全完整性等级容量数据高速转储到地面数据中心的综合智能
SIL4 级的版本，支撑信化系统号后备应用
应用于宁波地铁3/5/6
号线、黄石有轨电车、
确保信号故障或切除时列车安全运行，并将行车非接触式障碍物检成都地铁6号线；轨旁现场检测到的告警信息和数据实时传送给地面测系统监测产品在国铁昆明控制中心的综合智能化系统
局进行试用，进一步提升感知能力可完成车载数据（如乘客服务数据、视频监控图像、系统检测与设备监测数据等）的定点高速传
产品成熟，应用于神华送（实测最高 600Mbps），由车载数据同步系统、车地高速转储系统集团重载铁路、郑州地车地高速无线传输系统和地面大数据存储管理铁1号线等
系统组成，实现了车辆到达整备场、场站后车地数据的自动高速传输、同步和管理
*城市治理产品
产品名称产品介绍进展（应用）
围绕安全运营、应急响应指挥两个体系，依托机 建设中项目：杭州 NCC应急平台
电设备、监控设备，通过数据整合、流程重构等，应急项目应用，苏州
1-89浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告构建四大核心能力（应急管理全面感知、动态监轨交智慧车站应急项测、智能预警、智能指令流处置），为突发事件处目方案研讨置提供支撑保障，应急能力大幅提升*智慧能源产品
产品类型产品介绍进展（应用）
已签订战略协议，后实现采、掘、机、运、通、安全保障、设备维护、煤矿综合管控一体续将进一步投入研
经营管理等安全生产管理过程的智能化运行，实化平台发，完善产品行业适现减人增效、安全健康的智能矿山体系用性
矿区矿车运输监控调度系统，实现对矿区运输任无人矿卡解决方案务的动态分配和实时监控统计任务完成情况和完已签订战略协议成风险。
综上，公司轨道交通信号系统及自动售检票系统系数字化和信息化等技术在轨道交通领域的应用和实践。在此基础上，公司为适应轨道交通数字智能化、绿色化、无人化的发展方向，深度发掘客户数智化需求。2022年以来，公司数智化业务稳步发展，已形成具体的产品应用。截至2023年9月30日，公司数智化业务在手订单和客户意向金额为129974.14万元（部分已确认收入），作为公司主营业务具有充分性及合理性。
2、本次募投项目实施的背景
（1）公司主营业务所在的轨道交通市场整体稳定
根据《中国城市轨道交通市场发展报告》，轨道交通传统业务中的信号系统和自动售检票系统2018年至2022年招投标金额如下：
单位：亿元类型2022年2021年2020年2019年2018年信号系统105.4378.6587.8879.7769.13
自动售检票系统30.5519.4320.7943.6128.90
合计135.9898.08108.67123.3898.03
众合科技订单22.1012.4515.7226.6315.33
市场占有率16.25%12.69%14.46%21.58%15.64%
注：行业招标数据来源《中国城市轨道交通市场发展报告》，众合科技新增订单金额来自公司统计和年度报告披露数据
信号系统及售检票系统过去五年招投标金额在98.03万元至135.98万元之间，整个市场较为稳定。公司轨道交通信号系统和自动售检票系统新增中标金额及市场占有率亦较为稳定，最近5年订单金额位于12.45亿元至26.63亿元之间，市场占有率位于12.69%至21.58%之间，市场占有率位于行业前三。总体而言，信号系统及自动售检票系统的行业规模和公司的市场占有率较为稳定，公司未来在
1-90浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
该行业发展空间基本确定。为进一步提升公司经营效率及盈利能力，公司计划通过本次募投项目实施，进一步拓展数智化工业控制平台应用场景，继续完善大交通领域数字化发展，从而为公司业务增长提供更多可能。
（2）轨道交通数智化发展趋势明显
2021年2月，国务院颁布了《国家综合立体交通网规划纲要》，鼓励利用新
技术赋能交通基础设施发展，加强既有交通基础设施提质升级，提高设施利用效率和服务水平，到2035年，交通基础设施数字化率要到达90%，到本世纪中叶，全面建成现代化高质量国家综合立体交通网，拥有世界一流的交通基础设施体系，交通运输供需有效平衡、服务优质均等、安全有力保障，新技术广泛应用，实现数字化、网络化、智能化、绿色化，为我国交通行业的技术发展指明了前进方向。
根据中信证券研究部和前瞻产业研究院数据，国内城市轨道交通智能化的市场规模预计将从2021年的473亿元增长到2025年的981亿元，复合年均增长率为
20%，整体呈现良好的发展态势。公司希望通过本次募投项目实施顺应行业发展趋势，提升公司核心竞争力。
（3）轨道交通信号系统属于工业控制平台的一种应用，且安全及技术规格较高，为公司拓展其他提供技术基础信号系统是城市轨道交通的控制中枢，是集安全控制技术、计算机技术、网络技术和通信技术为一体的复杂系统，具有高可靠性、高安全性等特点，安全性达到国际最高标准 SIL4 级（与航空航天同级别）。公司具备高 RAMS 要求的产品研发创新能力和服务保障能力。RAMS 指产品的可靠性、可用性、可维护性和安全性。众合科技深耕轨交领域，具备 RAMS 产业化应用能力，可向相同需求的能源矿山、城市治理等行业应用推广。
（4）本次募投项目系公司主营业务的纵向及横向延伸
在轨道交通信号系统及自动售检票系统中，众合科技从底层组件到应用层均拥有自主研发的关键核心技术和一些行业专用技术，这些技术已得到国内大量项目应用检验。以此核心技术和专用技术为基础，研究轨道交通其他专业和其他行业的同类专业，从行业深度和广度两个维度进行业务延伸和扩展，是公司本次募投项目实施及公司业务发展的重要方向。
1）本次募投项目是公司主营业务的纵向延伸
1-91浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
从城市轨道交通业务的纵向维度来看，轨道交通向数字化、智能化、无人化方向发展。单纯某个系统的数字化、智能化和无人化效果有限，因此需要从中心到车站研究跨专业的融合，将信号系统、售检票系统、乘客服务系统、FAS/BAS系统、供电照明系统和动环系统（通风给排水等）等多个专业综合智慧运营。要求该运营中心能够同时处理多个系统的安全、效率、能耗等信息。因此，需要研究数字孪生控制平台。
城市轨道交通发展的另一个发展方向为绿色节能、降本增效。2021年，全国城轨交通平均运营收支比为68.7%，城轨交通运营入不敷出依然是普遍状况。
由于轨道交通的公共服务属性，难以通过提高票价来增加收入，绿色节能、降本增效成为轨道交通运营业务扭亏为盈的必然选择。大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目针对性地开发数字化智慧站点系统、智慧单兵系统、AI 智能出
行服务系统等模块，从而从技术层面支持城市轨道交通绿色节能、降本增效发展。
城市轨道交通发展方向还包括全自动无人驾驶。为了保证行车区域的完整性、环境障碍物检测及时性和列车定位高精度定位，其他支撑行车和辅助行车系统都需要综合考虑，实现一体化联动，因此需要深度研究无人感知技术和环境感控技术等。
2）本次募投项目是公司主营业务的横向延伸
从行业广度这个横向维度来思考，城市轨道交通信号系统系工业控制平台的一种，且具有高可靠性、高安全性等特点。公司通过多年来的业务积累，打造软硬件产业协同生态，充分将硬件优势与自身在软件研发、应用场景的优势相结合，开发出了一系列基于技术底座的平台产品及一站式行业解决方案，可以交通、工业、矿区等多个行业领域推广应用。大交通领域信号控制中心与能源控制中心具有类似性能。轨道交通中的车站信号系统、乘客服务系统与矿区范围内的井下井上的综合管控、人员及产品运输等对应系统具有较多的技术类同。井下无人化、智能化和城轨地铁的无人化、智能化大量的技术都是相通的。通过本次募投项目实施，公司以现有主营业务为基础，在多个应用领域的横向延伸。
（5）公司具有较为成熟的研发体系和创新实践能力
众合科技前身系浙江大学校办企业，一直秉承“求是创新”精神，几十年深耕半导体、轨道交通、节能环保等领域，积累了数字技术与产业深度融合的实践经验。公司自2008年开始，由浙江大学计算机学院和生物医学工程与仪器科学
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学院多位教授的领衔，逐步形成了完整的研发体系，搭建了研发技术积累平台并积累了丰富的开发设计规范。十几年的研发经验积累为本次募投项目实施提供必要的技术储备及研发体系支撑。众合科技将沉淀的技术能力、产业化经验作为赋能垂直行业应用的创新与实践着力点，通过丰富的产业理解力、风险管理能力、用户运营能力和企业服务能力，积极拓展数字化转型升级背景下的垂直行业应用创新与实践。
（6）募投项目涉及领域已初见成效
1）募投项目相关数智化业务已初步发展
2021 年，众合科技自主研发的国内首款支持 SIL4 级安全 IO 控制芯片成功问世，可适用于轨交、核电、化工等领域；正式发布了一苇数智时空大数据平台，可提供数字底座，为城市提供综合交通监控、调度智慧平台，助力地铁、城市交通管理者等用户实现数字化转型，提升运营管控、设备运维和企业管理的综合社会服务能力。2022年，由公司牵头的联合体成功中标杭州地铁机场轨道快线线网指挥中心 NCC 系统设备供货及集成服务项目，是公司 2022 年确立“产业数智化服务”作为主营创新业务后，首个数字化服务订单。
2）已取得募投项目相关订单及意向性订单
公司已获得的与本次募投项目相关的在手订单和客户意向合计6.11亿元。
其中，比较有代表性的是：*公司已与长治市上党区人民政府签署《上党区数字产业项目意向合作协议》，计划共同探索数字产业技术体系，以创新煤矿智能管控平台、大数据和应急安全调度应用等煤矿行业整体解决方案的试点与落地，共同构建开放共赢的智慧矿山产业生态链，并带动当地其他产业数字化转型升级。
*公司与苏州市轨道交通集团有限公司（以下简称：“苏州轨道集团”），共同开展了苏州轨道交通智慧城轨顶层设计和车站数字化转型方案探索开发工作，创新研发了“城市轨道交通数字化智慧大脑”成果。目前双方已就苏州轨道智慧城轨创新发展达成合作意向，计划签署战略合作框架协议。
综上，公司主营业务所属城市轨道交通市场整体稳定。公司计划通过本次募投项目，进一步拓展数智化工业控制平台应用场景和完善大交通领域数字化发展，从而为公司业务增长提供更多可能性。基于行业数智化转型大趋势的需求，交通、能源矿山、城市治理等涉及到安全相关的场景也有强烈的数字化需求。同时，公司主营业务信号系统是集安全控制技术、计算机技术、网络技术和通信技术为一
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体的复杂系统，具有高可靠性、高安全性等特点，不但可向相同需求的工矿、能源、应急等行业应用推广，同时还具备向更广阔的工业制造业领域拓展的可行性。
因此，本次募投项目既服务于原来的地铁等交通业务的下游客户，也围绕相同的或类似的需求，延伸拓展了城市治理、能源矿山等应用场景，是在公司主营业务基础上对现有技术和业务进行的延伸和扩展。
3、本次募集资金投资项目与公司主营业务的联系
本次募投项目基于轨道交通数字化、绿色化、无人化等发展趋势，进一步深耕轨道交通行业，不断提升公司在轨道交通行业的综合竞争力；在此基础上，基于应用场景和技术相似性，向能源矿山等应用场景做谨慎延伸，感知技术、大数据技术等底层技术做必要的拓展。
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目是公司立足于轨
道交通各个细分专业系统的统一管理和控制的客户需求，以轨交为首要应用场景，是现有信号系统基础平台软件 BiSTAR 安全计算机平台的升级。该平台同时也可以向相似需求的其他行业领域做应用延伸。该项目既是公司对轨交产业的深耕，也是打开业务增长空间的必要基础。
大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目是基于轨道交通数字化和无
人化的发展趋势，将现有储备技术与新的应用需求结合起来，研发应用层的系统级产品，是信号系统以及信号系统维护支持系统（MSS）、售检票系统、票务清分系统的升级及融合。该项目将完善公司轨道交通数字化产品布局。
无人感知技术研发项目是基于公司现有轨道交通全自动驾驶技术，在提升感知反应能力和应用范围上做深入研发，提升全自动驾驶技术中的障碍物检测系统性能，进一步提升轨道交通无人驾驶技术的可靠性和安全性；同时基于在轨道交通行业的应用，向无人矿卡等类似场景（封闭或半封闭、低速、路线固定等特点）做相应的应用延伸。
综上，公司三个募集资金投资项目为公司在现有产品、技术和市场的基础上，基于公司主营业务所在行业数字化、绿色化和无人化的发展趋势，在通用嵌入式平台（基于数据采集、处理的底层控制平台）、具体应用层系统产品和
无人驾驶关键技术等方向进行的深入研发。同时，考虑到其他行业部分场景与公司现有轨道交通业务具有应用场景相似、需求相似或技术通用等特征，公司计划将部分项目的应用范围向相似领域延伸及拓展。
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（二）本次募投项目在技术特点、应用领域、下游客户等方面与公司现有业务的区别和联系
1、基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目与公司现有业务
在技术特点、应用领域及下游客户之间的区别和联系如下：
项目现有业务募投项目
在现有高可靠高安全的嵌入式平台技术、安全通信技术等基础上，联系叠加轨道交通、矿区等具体工业领域的特殊需求，开发出多场景应用的工业控制平台，使控制平台具有高可靠、高实时的特点功能安全技术
在原有技术的基础上，叠加：
高可靠嵌入式硬件技术自研工业芯片故障安全技术
技术特点 AI 大数据研发高可信软件技术机器人技术区别专用集成电路设计技术虚拟数字人技术多传感器融合技术
应用领域城市轨道交通智慧车站、智慧矿区、智慧园区等城市轨交地铁建设单位和运营城市轨交地铁建设单位和运营单下游客户
单位位、矿区业主、园区业主、政府等
2、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目
大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目与公司现有业务在技术特点、
应用领域及下游客户的之间的区别和联系如下：
项目现有业务募投项目
将现有市内轨道交通与城际轨道交通技术融合，在轨道交通中将信联系号控制中心相关技术延伸至能源控制中心、人员及乘客监测等方面，以满足数字化大交通领域的需求
1）市内轨道交通信号标准，主要执1）市内及城际轨道交通信号
行 CBTC 标准； 标准融合：CBTC 及 CTCS-2 融
2）关键技术：功能安全技术、故障合标准；
技术特点安全技术、专用集成电路设计技术、2）在原有关键技术的基础上
高可靠嵌入式硬件技术、高可信软叠加：融合监控技术、智慧车
区别件技术、机器视觉与深度学习技术、站技术、智慧单兵技术、智能多传感器融合技术。路径规划技术。
城市轨道交通、城际轨道交应用领域城市轨道交通
通、市域线等城市及城际轨交地铁建设单下游客户城市轨交地铁建设单位和运营单位位和运营单位
3、无人感知技术研发项目
无人感知技术研发项目与公司现有业务在技术特点、应用领域及下游客户之
间的区别和联系如下：
项目现有业务募投项目
1-95浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
在现有轨道交通无人驾驶技术的基础上，继续提升无人感知相关技联系
术的安全等级等技术指标，同时研究开发类似场景应用延伸技术
1）更为丰富的传感器应用
1）智能传感器应用技术特点2）特殊场景的多传感器融合
2）多传感器融合技术
技术
矿山/港口的无人运输系统、
无人清扫车系统、无人零售车区别应用领域城市轨道交通
系统、园区/景区无人接驳车
系统、无人配送车系统等城市轨交地铁建设单位和运
下游客户城市轨交地铁建设单位和运营单位营单位、园区业主、矿区业主、工厂业主等
（三）本次募集资金主要投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定
公司经过多年的经营发展，逐步形成了智慧交通、泛半导体和产业数智化三大业务。公司本次募集资金投资项目是以公司在轨道交通业务积累的核心技术和专用技术为基础，立足于轨道交通数字化、绿色化和无人化的发展趋势，以满足轨道交通客户需要为出发点，在通用嵌入式平台（基于数据采集、处理的底层控制平台）、具体应用层系统产品和无人驾驶关键技术等方面进行深入投
入和研发，并在轨道交通行业成功实践应用的基础上，向能源矿山、城市治理（城市智慧交通应急管理、城市地下综合管廊）等方向进行应用延伸。
1、本次募投项目实施是公司对轨道交通行业的进一步深耕
本次募投项目是对公司现有业务的进一步升级，具体如下：
对应现有项目名称业务板块本次募投项目升级体现业务
1-96浙江众合科技股份有限公司审核问询函回复报告
（1）数据采集、处理及控制：从单一的信号系统
升级为信号系统、售检票系统及其他弱电系统。
（2）安全功能：安全完整性等级从 SIL4 调整为SIL2。
（3）安全风险：安全风险从小于10-9调整为安全
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风险