海油工程:北京德恒律师事务所关于中国海洋石油集团有限公司免于以要约收购方式增持海油财务海洋石油工程股份有限公司股份的法律意见

北京德恒律师事务所
关于中国海洋石油集团有限公司
免于以要约收购方式增持海油财务
海洋石油工程股份有限公司股份的
法律意见
北京德恒律师事务所
DeHeng LawOffices
北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所关于中国海洋石油集团有限公司免于以要约收购方式
增持海油财务海洋石油工程股份有限公司股份的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中国海洋石油集团有限公司
免于以要约收购方式增持海油财务
海洋石油工程股份有限公司股份的
法律意见
德恒01G20220338-04号
致:中国海洋石油集团有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受中国海洋石油集团有限公司
(以下简称“贵公司”、“中国海油”或“受让方”)的委托,作为贵公司的常年
法律顾问,就贵公司下属企业中海石油财务有限责任公司(以下简称“海油财务”
或“转让方”)通过大宗交易形式将所持有的海洋石油工程股份有限公司(以下
简称“海油工程”)1,571,800股股票(以下简称“标的股票”)转让给贵公司有
关事宜(以下简称“本次交易”),依据贵公司提供的《海洋石油工程股份有限公
司详式权益变动报告书》(以下简称“《权益变动报告书》”)等文件,并根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》(以
下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规和相关规范性文件出具本法律意见。
对本法律意见,本所律师作出如下声明:
1.为出具本法律意见,本所律师对海油财务及中国海油提供的与本次交易有
关的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证,就有关事项
询问了中国海油的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。海油财务及中
国海油已向本所承诺:(1)其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全
一致；(2)文件的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；(3)文件上的签字和
/或印章真实、有效；(4)签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成
所需的各项授权及批准程序；(5)一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏。
1.
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增持海油财务海洋石油工程股份有限公司股份的法律意见
2.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
3.本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,恪守律师
职业道德和执业纪律,对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
4.本所在本法律意见中仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见,
并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项发表专业意见。
5.本所同意将本法律意见作为本次交易所必备的法律文件,随同其他申请材
料一同上报中国海油及国务院国资委,并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供本次交易之审批流程之目的使用,未经本所书面同意,任
何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述,也不得用于任何其他目的。
基于上述,本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求,
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易相关事宜出具法律意见如下:
2.
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增持海油财务海洋石油工程股份有限公司股份的法律意见
正文
一、受让方的主体资格
(一)受让方基本情况
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,截至本法律意见出具日,中国海油的基本情况如下:公司名称中国海洋石油集团有限公司
注册地址北京市东城区朝阳门北大街25号
法定代表人汪东进
注册资本11,380000万元人民币.
成立日期1983-02-25
营业期限2017-11-01至无固定期限
  统一社会信用代码         91110000100001043E         
经济性质有限责任公司(国有独资)
经营范围组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售,石油炼制,石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储,液化天然气项目开发、利用,石油、天然气管道管网输送,化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务,为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务,工程总承包,与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让,原油、成品油进口,补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发(限销售分公司经营,有效期至2022年02月20日)；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,中国海油为依据中国法
律依法设立并有效存续的国有独资公司1,不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
!截至本法律意见出具日,中国海油10%的股权已转让给全国社会保障基金理事会,并完成国有产权登记转让手续,尚未完成工商变更登记。
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(二)受让方不存在不得收购上市公司的情形
根据《权益变动报告书》及受让方的确认,截至本法律意见出具日,受让方不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情形:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述,受让方为依法设立并有效存续的有限公司,不存在依照法律、行
政法规或者其章程规定的需要终止的情形,亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次交易的主体资格。
二、本次交易的基本情况
(一)本次交易的基本情况
根据《权益变动报告书》,中国海油对海油财务持股比例为62.90%,为海油
财务控股股东。本次交易属于在同一控股股东、实际控制人控制的不同主体之间
对上市公司股份进行的大宗交易转让。本次交易未导致上市公司的控股股东、实
际控制人发生变化,且实际控制人直接及间接持有的上市公司股份总数未发生变化。
本次交易前,受让方直接持有海油工程2,138,328,954股股票,占上市公司
总股本的48.36%；通过控股子公司海油财务持有1,571,800股海油工程股份,占海油工程总股本的0.04%,为上市公司控股股东。
本次交易后,受让方直接持有海油工程2,139,900,754股股票,占上市公司
总股本的48.40%。本次权益变更前及变更完成后上市公司控股股东均为中国海油,实际控制人未发生变更。
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(二)本次交易相关股份的权利限制情况
根据《权益变动报告书》及转让方的确认,本次交易所涉及的海油工程的股份不存在其他权利限制的情形,就股份表决权的行使不存在其他安排。
三、本次交易免于以要约收购方式增持股份的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定,收购人可以免于
以要约收购方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》,“《上市公司收购
管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定,‘收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际
控制人发生变化',对此规定应当理解如下:(一)存在以下情形之一的,属于股
权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化:1、收购人与出让人在同一控
股集团内,受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资
且控制。对于国有控股的,同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”
根据《权益变动报告书》及受让方的确认,本次交易的受让方中国海油的控
股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,持股90%；全国社会保
障基金理事会持股10%。2转让方海油财务为中国海油控股子公司,转让方受受
让方控制,大宗交易双方处于同一控股集团内,因此本次交易属于《监管规则适
用指引—一上市类第1号》规定的收购人与出让人在同一控股集团,受同一法
人控制的情形,符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定之情形,受让方可以依法免于以要约收购方式进行增持股份。
基于上述,本所律师认为,本次交易符合《收购管理办法》第六十二条第一
款第(一)项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形,在本次交易中,
2截至本法律意见书出具之日,中国海油10%的股权已完成相关国有产权登记转让手续,尚未完成工商变更登记。
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受让方可以免于以要约收购方式增持股份。
四、本次交易的法定程序
(一)转让方的内部审议决策情况
2023年7月19日,海油财务风险审查委员会通过决议,同意清退海油工程
股票；同日,海油财务召开总经理办公会议,原则上通过清退海油工程股票的审议事项。
根据经海油财务董事会审议通过的《中海石油财务有限责任公司董事会授权
决策方案》,董事会授权总经理(以总经理办公会形式)批准除审议公司章程、
公司基本制度及与董事会相关制度文件外的内控制度文件。经总经理办公会审议
通过的《审批操作手册》规定,存量股票有序退出事项由风险审查委员会审议、总经理办公会批准,上述内部审议决策程序符合相关规定。
(二)受让方的内部审议决策情况
2023年8月22日,中国海洋石油集团有限公司办公室召开总经理办公会,
同意海油财务所持1,571,800股海油工程股票以大宗交易方式转让给中国海油,
经总会计师、总经理批准后,由财务资金部履行批复手续。该审批决策情况符合《中国海洋石油集团有限公司股权管理办法》的相关规定。
基于上述,本所律师认为,中国海油和海油财务已就本次交易履行了必要的内部决策程序,本次交易尚需国家出资企业中国海油审核批准。
五、本次交易是否存在或可能存在法律障碍
根据受让方提供的相关资料及受让方的确认,并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
六、本次交易有关的信息披露
根据受让方提供的资料和说明,截至本法律意见出具之日,中国海油已根据
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《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一
一权益变动报告书》的有关要求编制了《权益变动报告书》,并通知海油工程进行披露。
综上,截至本法律意见出具之日,中国海油已经就本次交易履行了现阶段所需的信息披露义务,符合相关信息披露要求。
七、受让方在本次交易中是否存在证券违法行为
根据《权益变动报告书》及受让方的确认,在本次交易事实发生之日前六个
月内,受让方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司股份的情况。
八、结论意见
综上所述,本所认为:
1、截至本法律意见出具之日,海油财务、中国海油合法设立,有效存续,均具备实施本次交易的交易主体资格；
2、本次交易符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形；
3、本次交易已经履行了必要的内部决策程序,本次交易尚需取得国家出资企业中国海油的批准；
4、本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
5、中国海油已就本次交易履行了现阶段所需的信息披露义务；
6、本次交易符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见一式肆份,经本所盖章及本所律师签字后生效,各份具有同等法律效力。
(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于中国海洋石油集团有限公司免于以
要约收购方式增持海油财务海洋石油工程股份有限公司股份的法律意见》之签署页)
北京德恒律师事务所
承办律师:
罗书键
承办律师:刘志
刘垚
W23年10月30日