神宇股份:关于转让子公司股权的公告

关于转让子公司股权的公告
证券代码：300563证券简称：神宇股份公告编号：2023-071
神宇通信科技股份公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，减少管理成本，提高经营效率，神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）、公司子公司神创博瑞新材料有限公司（以下简称“神创博瑞”）、神创博瑞股东张培亮与苏州采奕动力科技有限公司（以下简称“苏州采奕”）近日签署了《股权转让协议》，公司及张培亮拟将各自持有的神创博瑞99.90%、
0.10%的股权转让给苏州采奕，转让价格以神创博瑞截至2023年7月31日经评估的净
资产价值为参考经交易各方协商一致确定，转让总价为10271万元，其中公司99.90%的股权转让价格为10260.729万元。本次股权转让分两期交割（第一期交割40%，第二期交割60%，具体方案详见“五、交易协议的主要内容”），100%股权交割事项
完成后公司不再持有神创博瑞股权，神创博瑞将不再纳入公司合并报表范围。
公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过
了《关于转让子公司神创博瑞新材料有限公司全部股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：苏州采奕动力科技有限公司
1关于转让子公司股权的公告
统一社会信用代码：913205835767402714
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：昆山市千灯镇石浦仁成路57号2号房
法定代表人：唐书锋
成立时间：2011年6月23日
注册资本：500万元人民币
经营范围：机械设备及其零配件、汽摩配件、电子元器件的研发、生产、销售;智能设备制造;软件开发;货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：唐书锋持股60%、陈晶持股40%
实际控制人：唐书锋
主要财务数据：截止2023年7月31日，苏州采奕资产总额为5714.99万元、净资产为2433.32万元；2023年1-7月，苏州采奕营业收入为4179.15万元、净利润为144.48万元。
苏州采奕与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。苏州采奕不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：神创博瑞新材料有限公司
统一社会信用代码：91320583558059829Q
公司类型：有限责任公司
法定代表人：任凤娟
2关于转让子公司股权的公告
注册地址：千灯镇石浦凇南东路268号
注册资本：5000万元人民币
成立时间：2010年7月6日
股东：神宇通信科技股份公司持股99.90%、张培亮持股0.10%
经营范围：塑料片材、塑料粒子生产、销售；光电子产品的生产，高速数据线、高温高频线缆、电子元件及组件的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；
塑料制品、塑料包装材料及塑胶材料销售；通信技术的推广服务；通信器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、针织品、纺织原料、建
材、家用电器、化学产品（不含危险品）、纸张、煤炭的销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）神宇通信科技股份公司及张培亮均同意放弃本次股权转让的优先受让权。
神创博瑞不是失信被执行人。
（二）交易标的的权属情况
本次转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为神创博瑞提供担保、财务资助、委托该理财的情况，神创博瑞亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的的审计、评估情况
1、公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对神创博瑞进行了审计，
并出具了《神创博瑞新材料有限公司审计报告》（天职业字[2023]43097号）。截至审计基准日2023年7月31日，神创博瑞主要财务数据如下：
项目2023年7月31日2022年12月31日
资产总额52561900.1180942165.03
其中：应收款项788426.351639019.81
负债总额1338805.6131673822.32
净资产51223094.5049268342.71
项目2023年1-7月2022年度
3关于转让子公司股权的公告
营业收入5497991.6510437719.24
营业利润2177020.18-2339518.08
净利润1954751.79-2425878.77经营活动产生的现金流
1300145.2818371196.20
量净额
2、公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对神创博瑞进行了评估，并出具了《神宇通信科技股份公司拟转让股权所涉及的神创博瑞新材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第 A12-0017 号）。评估基准日为
2023年7月31日，评估方法为资产基础法，评估结果如下：
在评估假设和限制条件前提下，截至评估基准日，神创博瑞新材料有限公司股东全部权益的市场价值为10060.06万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年7月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产13049.793113.5863.792.09
非流动资产22206.417080.364873.95220.90
其中：固定资产3907.331586.32678.9974.83
无形资产41257.055494.044236.99337.06
长期待摊费用542.030.00-42.03-100.00
资产总计65256.2010193.944937.7493.94
流动负债7133.88133.880.000.00
非流动负债80.000.000.000.00
负债总计9133.88133.880.000.00
净资产（所有者权益）105122.3210060.064937.7496.40
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认神创博瑞100%的股权交易对价为10271万元，苏州采奕以其自筹资金进行支付。
五、交易协议的主要内容
4关于转让子公司股权的公告
（一）股权转让协议甲方（转让方）：神宇通信科技股份公司乙方（转让方）：张培亮丙方（受让方）：苏州采奕动力科技有限公司丁方（目标公司）：神创博瑞新材料有限公司
第一条本次股权转让
1.1转让方同意将其持有的标的股权转让给受让方，即甲方向受让方转让其持
有的目标公司99.90%的股权（出资额4995万元）、乙方向受让方转让其持有的目
标公司0.10%的股权（出资额5万元）。转让方向受让方转让标的股权的同时，附属于标的股权的其他一切权益将一并转让给受让方。
1.2受让方同意受让上述股权。股权转让完成后，目标公司由受让方持股100%（签署合同时注册资本5000万元、实缴资本5000万元）。
第二条本次股权转让的价款以及支付方式
2.1各方同意参考净资产评估结果，确认丙方本次收购目标公司100%股权的价
格为10271万元。
2.2本次股权转让分两期交割，并由丙方按照如下方式支付：
2.2.1第一期交割及付款
（1）本协议签署并生效后的5个工作日内，丙方向甲方支付首期股权转让款
￥4099.729万元、向乙方转账支付其全部股权转让款￥10.271万元，即第一期股权转让款合计支付￥4110万元，约占股权转让总价款的40%。
（2）目标公司在转让方在收到首期股权转让款30个工作日内向登记机关办理
40%股权转让的变更登记手续，完成上述工商变更登记之日为第一期股权交割日。
2.2.2第二期交割及付款
（1）在完成第一期股权交割且不晚于2024年1月31日前，由丙方向甲方支付
第二期股权转让款￥3040万元至双方约定的以甲方名义开立的银行监管账户，约占
5关于转让子公司股权的公告
股权转让总价款的30%。
（2）目标公司在转让方在收到第二期股权转让款10个工作日内向登记机关办
理剩余60%股权转让的变更登记手续，完成上述工商变更登记之日为第二期股权交割日。
（3）在工商登记完成后的5个工作日内，丙方需配合甲方根据新的营业执照向
监管行发出释放资金证明、签署监管账户划款申请书，将监管账户上的资金解除监管，并由监管行划转至甲方指定账户。
（4）本协议各方一致同意，完成第二期股权转让工商变更的当日，目标公司与
甲方、丙方共同签署《代付协议》，由目标公司于协议签署日代丙方向甲方支付第三期转让款￥3121万元，目标公司向甲方支付完成之日即视为丙方已向甲方支付了
第三期股权转让款。
第三条交割
3.1各方应当根据协议2.2条的约定配合丙方办理上述丙方受让目标公司股权的
工商变更登记，包括不限于签署目标公司股东会决议、公司章程等法律文件、向主管工商部门提交申请等。
3.2本次股权转让以100%股权转让完成的工商变更登记当月最后一日派专人对
目标公司资产、负债进行清点，并办理交接事宜，上述交割手续完成后，各方应当场签署《交割确认函》。
3.3自审计、评估基准日至100%股权转让交割日当日期间（即过渡期），目标
公司所产生的盈利和亏损及债权和债务（本协议2.2.2（4）条所涉债权债务除外）均
由转让方享有和承担。自100%股权交割之日起，目标公司所产生的盈利和亏损及债权和债务由受让方享有和承担。
在100%股权交割日起7天内，甲方配合丙方、目标公司进行印章变更，共同见证旧章销毁，旧章引起的一切责任由转让方承担，新章引起的一切责任由受让方承担。
3.4自100%股份交割日开始，由丙方对目标公司实施管理和控制。
6关于转让子公司股权的公告
3.5在100%股份交割完成之前，丙方需要使用目标公司场地的或在100%股份
交割完成后，甲方需使用目标公司场地的，由使用方与目标公司签署租赁合同，按公允价格支付租金，并由使用方承担对应生产项目的安全生产、环保等责任和风险。
第四条声明与承诺
4.1转让方、目标公司分别就目标公司的存续状况、股权及资产权属状况、资料
真实完整性等事项作出声明与承诺，并保证在本协议签署之日及各期交割日前是真实的、准确的、完整的。
4.2受让方分别就其民事行为及权利能力、签署协议的授权批准情况、股权转让
款支付等事项作出声明与承诺，并保证在本协议签署之日及最终交割日前是真实的、准确的、完整的。
第五条协议的违约、解除和终止
5.1除不可抗力外，任何一方不履行或不适当履行本协议项下约定，或者所作出
的陈述、保证、承诺内容与事实不符的，该方应被视作违约，应赔偿由此给守约方造成的损失。
5.2除法律法规、行政原因履行不能外，一方违约的，守约方有权向违约方发送
通知要求整改；违约方未在收到改正通知之日起10日内进行整改或整改不到位导
致本合同无法继续履行的，守约方有权要求解除合同，并要求违约方支付本协议约定转让价款的5%作为违约金；如该违约金不足以弥补守约方遭受的实际经济损失的，违约方还应向守约方赔偿实际经济损失（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费、交通费等）。
5.3受让方应按照本协议约定及时将股权转让款支付给转让方，否则，每逾期一日，受让方应按照逾期未付款项万分之一的标准向转让方支付违约金，因受让方原因逾期超过三十日，转让方有权单方解除本协议。如因受让方上述违约行为，转让方单方解除本协议的，受让方应于接到转让方书面通知后五日内将交割日交接的全部资料转回给转让方（如股权转让交割已完成）、积极配合办理股权转回工商变更
7关于转让子公司股权的公告登记，并按照5.2条约定向转让方支付违约金并赔偿相应损失，转让方在5日内将已收到的款项在扣除上述违约金、损害赔偿金后返还给受让方。
5.4转让方违反本协议第四条中关于目标公司股权及资产权属状况、重大不利
影响事项所作承诺导致本协议无法履行的，转让方需向受让方承担转让价款的5%作为违约金。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让系为满足公司战略发展需要，减少管理成本，提高经营效率，符合公司整体战略发展规划。本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，神创博瑞将不列入公司合并报表范围，不会产生关联交易。预计本次股权转让产生的收益约为4300万元，不会对公司业务造成重大影响，对公司财务状况产生积极影响。
七、监事会意见
本次股权转让系为满足公司战略发展需要，减少管理成本，提高经营效率，且转让价格参考神创博瑞新材料有限公司股东全部权益评估价值确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
八、备查文件
1、《神宇通信科技股份公司第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《神宇通信科技股份公司第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《股权转让协议》；
4、《神创博瑞新材料有限公司审计报告》；
5、《神宇通信科技股份公司拟转让股权所涉及的神创博瑞新材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
8关于转让子公司股权的公告特此公告。
神宇通信科技股份公司董事会
二〇二三年十一月二日
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