易成新能_关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函

关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定
对象发行股票的第二轮审核问询函
审核函〔2023〕020146号
河南易成新能源股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对河南易成新能源股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请
文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．根据前次问询回复，本次募投项目锂离子电池负极材料
研制与生产建设项目（二期）和年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目合计新增年产6万吨锂离子电池负极材料的产能并配
套5万吨石墨化产能，属于对现有负极材料及石墨化产能的扩产；
本次募投项目宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目及卫东区 50MW
分布式光伏电站项目合计新增 150MW分布式光伏电站装机容量，属于扩大公司的电站运营规模。报告期各期，发行人负极材料及石墨化加工业务收入分别占发行人营业收入的比例为1.13%、
1.21%、2.44%和1.15%；发行人光伏发电业务收入分别占发行人
营业收入的比例为1.23%、1.09%、0.65%和0.87%。根据前次问询回复，发行人本次锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二
1期）及年产3万吨高性能锂离子电池负极材料项目预测达产后毛
利率分别为26.11%和26.97%。2022年，同行业可比公司锂离子电池负极材料毛利率平均为26.41%，较2020及2021年有所下滑。
报告期各期，发行人负极材料及石墨化业务的毛利率分别为-4.98%、13.81%、27.11%及-4.00%，波动较大。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目所属业务报告期
内营业收入金额、占比、技术及产品与发行人第一大业务的关联
度、发行人相关业务发展的历史沿革等情况，说明本次募集资金是否投向主业；（2）结合报告期内发行人锂离子负极材料及石墨
化业务波动原因、本次募投项目拟采用的技术路线、成本管控、
产品竞争优势等情况，说明本次募投项目效益预测的合理性（；3）结合同行业可比公司最近一年同类业务毛利率呈下降趋势的原因，说明本次募投项目效益预测是否谨慎。
请发行人补充披露（2）（3）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
2．根据申报材料，发行人控股股东中国平煤神马集团（以下简称控股股东）同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%。根据前次问询回复，控股股东作为发行人此前收购的开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称开封炭素）的业绩承诺方，未来存在股份补偿的风险。如需补偿，发行人根据《业绩承诺补偿协议》将以1元总价回购控股股东补偿的股份并注销。
请发行人补充说明：结合发行人与控股股东《业绩承诺补偿协议》关于股份补偿时限的约定，说明如需股份补偿的情况下相
2关股份回购注销的时间，股份注销时间是否可能处于本次发行前
后六个月内；如是，请说明是否构成短线交易，以及避免短线交易行为的具体措施、相关措施的有效性。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
3．根据前次问询回复，发行人其他应收款主要为非金融机构借款，一是对四川华盛达新材料科技有限公司（以下简称四川华盛达）的借款，系股权投资取消后，四川华盛达无力偿还而转为借款；二是对平顶山市东部投资有限公司（以下简称平顶山东投）的借款，系代垫项目建设费。发行人有7家参股公司，其中
3家已认定为财务性投资。发行人于2023年2月15日投资设立
河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙），该产业基金重点围绕襄县硅碳新材料产业集群，着重支持中国平煤神马集团新材料及“专精特新”工业项目，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资；发行人因上述基金未实缴出资，也为对外投资，不认定其为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合对四川华盛达及平顶山东投借款形成原因，说明上述借款是否属于《证券期货法律适用意见
第18号》第一条规定的拆借资金，并结合借款形成时点说明是否
属于本次发行董事会前六个月至今的财务性投资，是否涉及募集资金扣除情形；（2）结合上述3家已认定为财务性投资的参股公
司历次出资及约定出资的金额及时间，说明是否涉及本次募集资金扣除情形；（3）结合上述基金的投资方向与发行人主营业务的
关系、投资决策机制、投资方向变更机制、已投资标的（如有）
3等情况，说明基金是否为围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、谨慎；如该基金认定为财务性投资，是否涉及本次募集资金扣除情形；（4）自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
4深圳证券交易所上市审核中心
2023年11月2日
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