美年健康:关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的公告

证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2023-099
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争
承诺并延长承诺期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健康”）于2023年10月25日召开的第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）与研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）承诺解决同业竞争的期限的有关内
容进行调整，并延长承诺期限至自本次承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内。具体情况如下：
一、原承诺的情况
（一）嘉兴信文淦富情况及相关承诺
2017年6月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿实业控股集团有
限公司（以下简称“天亿实业”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富，基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。
为避免及解决同业竞争问题，天亿实业、中孵创投和嘉兴信文淦富分别于2017年6月和2019年5月向公司出具书面承诺：在相关标的资产符合注入上市公司条
件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第二十一次（临时）会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内，具体内容详见公司于2021年 11 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2021-120）。
公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八
届监事会第七次（临时）会议及2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内，具体内容详见公司于2022年 10 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2022-132）。
（二）研计公司情况及相关承诺
公司于2021年9月29日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第
七届监事会第十九次（临时）会议及2021年10月15日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，具体详见公司披露的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-098）。
为避免及解决同业竞争问题，天亿实业、研计公司向公司出具书面承诺：“天亿实业将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。”公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八
届监事会第七次（临时）会议及2022年10月31日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意研计公司解决同业竞争的期限由12个月延长至24个月，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》（公告编号：2022-132）。
二、承诺履行情况及调整承诺内容、延长期限的原因
俞熔先生及其关联方出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、变更的法定承诺情形，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
由于此前外部环境影响，嘉兴信文淦富及研计公司投资的部分体检中心的培育周期长于之前的预计，尚不具备注入上市公司的条件，且在当前复杂严峻的国内外环境下，寻找第三方买家收购存在一定不确定性。同时因受到此前外部环境的影响，研计公司的股权转让事项尚未完成，相关承诺存在到期无法完成的可能。
三、延期后的承诺
1、2023年10月，天亿实业、中孵创投承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
2、2023年10月，嘉兴信文淦富承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，本基金将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
3、2023年10月，天亿实业、研计公司承诺：“自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。”
4、2023年10月，俞熔先生及其控制的主体天亿实业、上海天亿资产管理有
限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）承诺：
“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了嘉兴信文淦富基金、研计公司外，目前未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美
年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺自本承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，适时通过以下方式解决同业竞争问题：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富基金、研计公司将所持有的部分或全部投资标的股权转让给上市公司，以实现上市公司控制标的公司，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序。如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。
（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进
行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；2）美
年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”四、审议情况
2023年10月25日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均已回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
五、独立董事事前认可意见
我们认为，俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜构成关联交易，上述关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本事项提交至公司第八届董事会第二十八次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。
六、独立董事意见
我们认为，俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。
七、监事会意见
俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
八、承诺调整及延长承诺期限的影响俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承
诺期限事宜，符合承诺方实际情况及相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不会对公司日常经营造成实质性影响。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独
立意见；
4、公司第八届监事会第十六次（临时）会议决议；
5、俞熔先生及其关联方出具的调整及延长承诺期限后的避免同业竞争相关《承诺函》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日