重庆港:重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

重庆港股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：600279）
2023年11月重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2023年第一次临时股东大会议程......................................2
关于修改《公司章程》的议案.........................................4
关于修改《公司董事会议事规则》的议案...................................16
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案..................................36
关于补选监事的议案............................................64
—1—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2023年11月16日的9:15-15:00。
现场会议时间：2023年11月16日14:30
现场会议地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长屈宏
参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、宣布会议开始。
二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。
三、各位股东对议案进行审议。
1.关于修改《公司章程》的议案
2.关于修改《公司董事会议事规则》的议案
3.关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
—2—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
4.关于补选监事的议案
上述第1至3项议案经2023年10月26日公司第八届董事会
第二十三次会议审议通过，第4项议案经2023年10月26日公司
第八届监事会第十次会议审议通过。
四、与会股东及授权代表对议案进行书面表决。
五、休会10分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下
进行表决统计，律师对计票过程进行见证。
六、监票人宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。
九、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
十、会议结束。
—3—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将本次《章程》修订的相关情况汇报如下：
一、修订背景及依据
为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，国务院办公厅于2023年4月14日发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。为贯彻落实《意见》精神，中国证监会于2023年8月4日制定并发布《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕），上海证券交易所同步对《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了相应修改。重庆证监局于2023年9月20日印发《关于贯彻落实上市公司独立董事管理办法的通知》（渝证监函〔2023〕316号），要求辖区上市公司对照《上市公司独立董事管理办法》对公司相关制
度进行梳理和自查，对存在的问题要明确整改措施和整改期限。
为贯彻落实国务院、中国证监会和上海证券交易所关于独立董事制度改革的相关要求，拟根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对《公司章程》
—4—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
部分条款进行修订，修订前后对比表详见附件。
二、主要修订内容
1.修订后的第四十七条，新增“独立董事在行使向董事会提议召开临时股东大会职权时，应当经全体独立董事过半数同意”。
2.修订后的第一百零七条，明确“审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事”。
3.修订后的第一百一十八条，除代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开临时董事会外，新增“经全体独立董事过半数同意，可以提议召开临时董事会”。
4.修订后的第一百六十五条，删除了独立董事需对利润分配
事项发表独立意见的相关表述。在中国证监会和上海证券交易所的新规中删除了需要独立董事发表独立意见的具体事项，仅归纳为“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项”发表独立意见，对制定现金分红政策及方案、高送转方案、员工持股计划草案等不再强制要求独立董事发表意见。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2023年11月16日
—5—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料附件重庆港章程修订对比表修订前修订后
第四十七条独立董事有权向董事会提
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。独立董事行使前款职权时，应当经全体董事会同意召开临时股东大会的，将在独立董事过半数同意。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在会的通知；董事会不同意召开临时股东大会作出董事会决议后的五日内发出召开股东大的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十八条股东大会由董事长主持。
第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，数以上董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主席主持。监事会主席不能履行职务或不履务时，由半数以上董事共同推举的一名董事行职务时，由半数以上监事共同推举的一名主持。
监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会股东自行召集的股东大会，由召集人推主席主持。监事会主席不能履行职务或不履举代表主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副召开股东大会时，会议主持人违反议事主席不能履行职务或者不履行职务时，由半规则使股东大会无法继续进行的，经现场出数以上监事共同推举的一名监事主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股股东自行召集的股东大会，由召集人推东大会可推举一人担任会议主持人，继续开举代表主持。
会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事—6—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零六条董事会由九名董事组第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。成，设董事长一人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人、总工程师等高级管理人员，并决定其报惩事项；酬事项和奖惩事项；
—7—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定前，属于公董事会对上述事项作出决定前，属于公司党委会参与决策的重大问题，应当事先听司党委会参与决策的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。取公司党委会的意见和建议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。任召集人，审计委员会成员应当为不在公司董事会负责制定专门委员会工作规程，规范担任高级管理人员的董事，审计委员会的召专门委员会的运作。集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条董事会设董事长一第一百一十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由人。董事长由董事会以全体董事的过半数选董事会以全体董事的过半数选举产生。举产生。
第一百一十六条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行第一百一十六条董事长不能履行职务职务的，由副董事长履行职务；副董事长不或者不履行职务的，由半数以上董事共同推能履行职务或者不履行职务的，由半数以上举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
—8—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第一百一十八条代表十分之一以上表第一百一十八条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事、监事会或可以提议召开董事会临时会议。董事长应当者经全体独立董事过半数同意，可以提议召自接到提议后十日内，召集和主持董事会会开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议。后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条总经理对董事会负第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；经理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理在行使总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与决策的重上述职权时，属于公司党委会参与决策的重大事项，应当事先听取公司党委会的意见。大事项，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百五十三条公司设监事会。监事第一百五十三条公司设监事会。监事
会由五名监事组成，监事会设主席一名，可会由五名监事组成，监事会设主席一名。监以设副主席一名。监事会主席和副主席由全事会主席由全体监事过半数选举产生。监事体监事过半数选举产生。监事会主席召集和会主席召集和主持监事会会议；监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由半数以或者不履行职务的，由监事会副主席召集和上监事共同推举一名监事召集和主持监事会主持监事会会议；监事会副主席不能履行职会议。
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同监事会应当包括股东代表和适当比例的推举一名监事召集和主持监事会会议。公司职工代表，其中职工代表的比例不低于—9—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料监事会应当包括股东代表和适当比例的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工公司职工代表，其中职工代表的比例不低于通过职工代表大会、职工大会或者其他形式三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条公司的利润分配政策第一百六十五条公司的利润分配政策
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则公司的利润分配应充分重视对投资者的公司的利润分配应充分重视对投资者的
合理投资回报，并坚持如下原则：合理投资回报，并坚持如下原则：
1.按照法定顺序分配利润，坚持同股同1.按照法定顺序分配利润，坚持同股同
权、同股同利的原则；权、同股同利的原则；
2.公司优先采用现金分红的利润分配2.公司优先采用现金分红的利润分配方式，以母公司可供分配利润为依据计算应方式，以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金股利；发放的现金股利；
3.公司利润分配政策应保持连续性和3.公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔在公司当年盈利且累计未分配利润为正在公司当年盈利且累计未分配利润为正
数的前提下，公司每年度至少进行一次利润数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。行中期分红。
（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件
—10—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
1.现金分红的具体条件和比例1.现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
可供分配利润的百分之十，且任意连续三年可供分配利润的百分之十，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据十，具体每个年度的分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司年度盈利状况和中国证监会有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的百达到或超过公司最近一次经审计净资产的百分之三十或资产总额的百分之二十。分之三十或资产总额的百分之二十。
2.差异化现金分红政策2.差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红—11—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料在本次利润分配中所占比例最低应达到百分在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。
3.发放股票股利的具体条件3.发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、资本结构、盈利增长速度相适应，经营规模、资本结构、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。远利益。
（五）董事会、股东大会对利润分配方（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制案的研究论证程序和决策机制
1.在定期报告公布前，公司管理层、董1.在定期报告公布前，公司管理层、董
事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视证正常生产经营及业务发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，研究论对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。证利润分配预案。
2.公司董事会拟订具体的利润分配预2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。分配政策。
—12—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
3.公司董事会在有关利润分配方案的3.公司董事会在有关利润分配方案的
决策和论证过程中，可以通过电话、传真、决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系
互动平台等方式，与独立董事、中小股东进互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的答复中小股东关心的问题。
问题。4.公司在上一会计年度实现盈利，但公
4.公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金
司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出分红方案的，应当征询独立董事的意见，并现金分红方案的原因、未用于分红的资金留在定期报告中披露未提出现金分红方案的原存公司的用途。
因、未用于分红的资金留存公司的用途。独（六）利润分配方案的审议程序立董事还应当对此发表独立意见并公开披1.公司董事会审议通过利润分配预案露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预后，方能提交股东大会审议。董事会在审议案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，利润分配预案时，需经全体董事过半数同意还应尽量向股东提供网络形式的投票平台。方为通过。
（六）利润分配方案的审议程序2.股东大会在审议利润分配方案时，须
1.公司董事会审议通过利润分配预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）后，方能提交股东大会审议。董事会在审议所持表决权的过半数通过。如股东大会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，发放股票股利或以公积金转增股本的方案且经二分之一以上独立董事同意方为通过。时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
2.股东大会在审议利润分配方案时，须理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）（七）利润分配政策的调整
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议1.如果公司因外部经营环境或自身经发放股票股利或以公积金转增股本的方案营状况发生较大变化而需要调整利润分配政时，须经出席股东大会的股东（包括股东代策的，调整后的利润分配政策不得违反中国理人）所持表决权的三分之二以上通过，公证监会和上海证券交易所的有关规定。上述司在召开股东大会时除现场会议外，还应向“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”股东提供网络形式的投票平台。系指以下情形之一：
（七）利润分配政策的调整（1）有关法律、法规、政策或国际、国
1.如果公司因外部经营环境或自身经内经济环境发生重大变化，非因公司自身原
—13—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料营状况发生较大变化而需要调整利润分配政因导致公司经营亏损；
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、证监会和上海证券交易所的有关规定。上述洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公系指以下情形之一：司生产经营造成重大不利影响，导致公司经
（1）有关法律、法规、政策或国际、国营亏损；
内经济环境发生重大变化，非因公司自身原（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损因导致公司经营亏损；后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、前年度亏损；
洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、（4）公司经营活动产生的现金流量净额
不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公连续三年均低于当年实现的可供分配利润的司生产经营造成重大不利影响，导致公司经10%；
营亏损；（5）法律、法规、部门规章规定的或者
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损中国证监会、上海证券交易所规定的其他情后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以形。
前年度亏损；2.公司董事会在研究论证调整利润分
（4）公司经营活动产生的现金流量净额配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的
连续三年均低于当年实现的可供分配利润的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
10%；需经全体董事过半数同意方为通过。
（5）法律、法规、部门规章规定的或者3.对本章程规定的利润分配政策进行
中国证监会、上海证券交易所规定的其他情调整或变更的，应当经董事会审议通过后方形。能提交股东大会审议。公司应以股东权益保
2.公司董事会在研究论证调整利润分护为出发点，在股东大会提案中详细论证和
配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的中小股东的意见。董事会在审议调整利润分调整或变更事项时，应当经出席股东大会的配政策时，需经全体董事过半数同意，且经股东（包括股东代理人）所持表决权的三分二分之一以上独立董事同意方为通过。之二以上通过。
3.对本章程规定的利润分配政策进行（八）定期报告对利润分配政策执行情
调整或变更的，应当经董事会审议通过后方况的说明能提交股东大会审议，且公司应当尽量提供公司应当严格按照证券监管部门的有关网络形式的投票平台为股东参加股东大会提规定，在定期报告中披露利润分配预案和现—14—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料供便利。公司应以股东权益保护为出发点，金分红政策执行情况，说明是否符合公司章在股东大会提案中详细论证和说明原因。股程的规定或者股东大会决议的要求，分红标东大会在审议利润分配政策的调整或变更事准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序项时，应当经出席股东大会的股东（包括股和机制是否完备，中小股东是否有充分表达东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
（八）定期报告对利润分配政策执行情否得到充分维护等。公司对现金分红政策进
况的说明行调整或变更的，还应当详细说明调整或变公司应当严格按照证券监管部门的有关更的条件和程序是否合规和透明等。
规定，在定期报告中披露利润分配预案和现（九）如果公司股东存在违规占用公司金分红政策执行情况，说明是否符合公司章资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配程的规定或者股东大会决议的要求，分红标的现金红利，以偿还其占用的资金。
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
—15—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将本次修改《公司董事会议事规则》的相关情况汇报如下：
一、修订背景及依据
2022年1月，中国证监会结合监管实践需要，修订发布了
《上市公司章程指引（2022年修订）》。
2023年8月，为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所同步对《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了相应修改。
2023年9月20日，重庆证监局印发《关于贯彻落实上市公司独立董事管理办法的通知》（渝证监函〔2023〕316号），要求辖区上市公司对照《上市公司独立董事管理办法》对公司相关制
度进行梳理和自查，对存在的问题要明确整改措施和整改期限。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》（2023年8月修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）的相关规定
以及重庆证监局相关要求，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，修订前后对比表详见附件。
—16—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二、主要修订内容
本次修订，《公司董事会议事规则》由共18章修改为12章，条款由42条增加至48条。主要修订内容如下：
1.新增第三章“董事会组成”。
2.将第九条董事会职权的内容修改为与《公司章程》一致。
3.新增第十条，明确经股东大会授权董事会对“对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项”的审议决策权限。
4.新增第十一条，明确“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明”。
5.在修订后的第十四条，明确只有“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者经全体独立董事过半数同意”可以提议召开董事会临时会议。
6.为使《公司董事会议事规则》更加简洁、清晰，对部分章
节进行调整合并。
7.明确董事会秘书负责管理董事会日常事务，并根据公司实际情况，明确资产证券部具体承办董事会的筹备召开、信息披露等工作。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2023年11月16日
—17—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料附件重庆港董事会议事规则修订对比表修订前修订后
第一章宗旨第一章总则
第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
第一条为了进一步规范重庆港九策程序，促使董事和董事会有效地履行职股份有限公司（以下简称“公司”）董事会责，提高董事会规范运作和科学决策水的议事方式和决策程序，促使董事和董事平，根据《中华人民共和国公司法》（以会有效地履行其职责，提高董事会规范运下简称“《公司法》”）《中华人民共和国作和科学决策水平，根据《公司法》、《证证券法》（以下简称“《证券法》”）《上券法》、《上市公司治理准则》、《上海市公司治理准则》《上海证券交易所股票证券交易所股票上市规则》和《重庆港九上市规则》《上海证券交易所上市公司自股份有限公司章程》等有关规定，制订本律监管指引第1号——规范运作》及《重规则。
庆港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章董事会工作机构第二章董事会工作机构
第二条公司董事会工作机构分为常第二条公司董事会秘书负责管理董
设工作机构和非常设工作机构。事会日常事务，对公司及董事会负责。
第三条公司董事会常设工作机构第三条公司资产证券部在董事会秘为公司董事会办公室。书的领导下具体办理董事会日常事务。主公司董事会办公室主要职责为：要职责为：
（一）负责处理公司董事会日常工作（一）负责筹备组织董事会及各专门事务，根据公司规章制度的规定和公司董委员会会议和股东大会会议。
事长的要求拟定提交公司董事会审议的（二）负责股东大会、董事会及各专议案。门委员会会议记录并保管会议资料。
（二）负责对公司所出资的全资及控（三）负责办理公司信息披露事务。
股子公司执行公司董事会决议和公司内（四）负责投资者关系管理和内幕信控制度的行为进行监督和管理。息知情人管理。
（三）公司规章制度和公司董事会或（五）负责与证券监管机构的联络与
—18—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料董事长赋予的其他职责。信息沟通。
公司董事会印章由董事会办公室主（六）负责《公司章程》《股东大会议要负责人保管。事规则》《董事会议事规则》等治理细则的制定、修改和完善。
（七）负责保管董事会印章。
（八）公司规章制度和公司董事会或董事长赋予的其他职责。
第四条公司董事会非常设工作机构，是公司董事长根据某一工作需要而特删除设的临时工作机构（其工作任务完成后应予撤销）。
第三章董事会的组成
新增第四条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。
新增第五条公司设立独立董事制度，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人）担任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
新增第六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
—19—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。
新增第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
新增第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的两年内，以及任期结束后的两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章董事会职权第四章董事会职权
—20—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第五条公司董事会是公司的决策机第九条董事会行使下列职权：
构，依法行使下列职权（包括但不限于）：（一）召集股东大会，并向股东大会
（一）负责召集股东大会，并向股东大报告工作；
会报告工作。（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）制定公司的发展战略和主要目标。案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司的年度财务预算方
（五）制定公司的年度财务预算方案、案、决算方案；
决算方案。（五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制定公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；
亏损方案。（六）制订公司增加或者减少注册资
（七）决定公司及控股子公司年度工资本、发行债券或其他证券及上市方案；
预算方案。（七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）制定公司增加或者减少注册资本、司股票或者合并、分立、解散及变更公司
发行公司债券或配股、增发新股的方案。形式的方案；
（九）拟定公司重大收购、兼并、重组（八）在股东大会授权范围内，决定
方案及回购本公司股票或者合并、分立、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、解散的方案。对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（十）决定公司的风险投资方案（本规外捐赠等事项；则所指风险投资仅指有价证券投资），投（九）决定公司内部管理机构的设资限额为公司最近一期经审计的财务报置；
告中净资产的10%，董事会应当在其运用（十）决定聘任或者解聘公司总经公司资产所作出的风险投资权限内，建立理、董事会秘书及其他高级管理人员，并严格的审查和决策程序。凡一次性对外风决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理险投资金额为人民币2000万元以上的，的提名，决定聘任或者解聘公司副总经应当经公司董事会批准。理、财务负责人、总工程师等高级管理人
（十一）重大投资项目，应建立严格的员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审查和决策程序。凡一次性投资金额在（十一）制订公司的基本管理制度；
2000万元以上，占公司最近一期经审计（十二）制订公司章程的修改方案；
净资产30%以下的股权、土地使用权、房（十三）管理公司信息披露事项；
屋、设备等投资项目，须经董事会审议批（十四）向股东大会提请聘请或更换—21—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料准后实施。为公司审计的会计师事务所；
出售或处置上述资产，审批决策权限按（十五）听取公司总经理的工作汇报照上述额度执行。并检查总经理的工作；
（十二）研究决定公司重大银行贷款、（十六）法律、行政法规、部门规章对外担保项目和资产抵押。或公司章程授予的其他职权。
凡公司向银行贷款一次性超过人民币董事会对上述事项作出决定前，属于
5000万元，全年向银行贷款额累计不超公司党委会参与决策的重大问题，应当事
过公司最近一期经审计的财务报告中净先听取公司党委会的意见和建议。
资产的50%的，经公司董事会批准后实公司董事会设立审计委员会，并根据施。需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司原则上只对公司的子公司提供担专门委员会。专门委员会对董事会负责，保，且担保行为应符合证监发[2005]120依照公司章程和董事会授权履行职责，提号文的相关规定。案应当提交董事会审议决定。专门委员会公司以资产抵押向银行申请贷款，抵押成员全部由董事组成，其中审计委员会、资产账面价值在5000万元以上，占公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董最近一期经审计净资产的30%以下的，须事应当过半数并担任召集人，审计委员会经公司董事会审议批准；抵押资产账面价成员应当为不在公司担任高级管理人员
值超过公司最近一期经审计净资产的的董事，审计委员会的召集人为会计专业
30%以上的，须经公司股东大会审议批人士。董事会负责制定专门委员会工作规准。程，规范专门委员会的运作。
（十三）决定公司对外捐赠事项。凡500万元以下的对外捐赠均须经董事长审查后报董事会批准。
（十四）根据董事长提名，聘任或解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。
（十五）决定公司内部管理机构的设置。
（十六）监督、评价高层、中层管理人员的表现。
（十七）对公司的各类风险进行管理，—22—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料监督公司财务控制系统和审计系统的运行。
（十八）确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性。
（十九）审批高级管理人员的薪酬方案及奖励事项；
（二十）制定《公司章程》的修改方案。
（二十一）管理公司信息披露事项。
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（二十四）提名下一届董事会候选人。
（二十五）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
（二十六）提议召开临时股东大会。
（二十七）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他事项。
董事会就上述事项作出决议，除第八
项、第九项、第十项、第十一项、第十二
项和第二十项须由全体董事三分之二以
上的表决同意外，其余事项由全体董事过半数表决同意。
新增第十条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
关联交易、对外捐赠等事项，股东大会授权董事会按以下规定审议决策：
（一）凡一次性投资金额在两千万元
—23—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料以上，公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的股权、土地使用权、房屋、设
备等投资项目，须经董事会审议批准后实施。出售或处置上述资产，审批决策权限按照上述额度执行。
（二）凡公司向银行贷款一次性超过
人民币五千万元，全年向银行贷款额累计不超过公司最近一期经审计财务报告中
净资产的百分之五十的，经公司董事会批准后实施。
（三）公司原则上只对公司的子公司
提供担保，且所有担保均需提请董事会审议批准，公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保金额达到公司章程第四十二条规定的，还需提请股东大会审议批准。
（四）公司以资产抵押向银行申请贷款，单笔抵押资产账面价值在五千万元以上，且在公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的，须经公司董事会审议批准；单笔抵押资产账面价值超过公司最近
一期经审计净资产的百分之三十以上的，须经公司股东大会审议批准。
（五）五百万元以下的对外捐赠均需董事会批准。
（六）公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。
财务资助对象为公司合并报表范围
—24—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料外的，无论金额大小均须经董事会审议批准。公司董事会在审议“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的百分之十；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分
之七十；3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
财务资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用上述规定。
（七）关于关联交易事项的审议程序及审议权限按照公司制定的《关联交易管理办法》规定执行。
新增第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章定期会议和临时会议第五章定期会议和临时会议
第六条公司董事会会议分为定期会第十二条公司董事会会议分为定期议和临时会议。会议和临时会议。
第七条董事会每年应当至少召开两第十三条董事会每年至少召开两次次定期会议。会议。
第八条有下列情形之一的，董事会第十四条代表十分之一以上表决权
应当召开临时会议：的股东、三分之一以上董事、监事会或者
—25—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（一）代表十分之一以上表决权的股经全体独立董事过半数同意，可以提议召东提议时；开董事会临时会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第九条按照前条规定提议召开董事第十五条按照前条规定提议召开董
会临时会议的，应当通过董事会办公室或事会临时会议的，应当通过资产证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；地点和方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期（五）提议人的联系方式和提议日期等。等。
提案内容应当属于本公司《公司章提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议资产证券部在收到上述书面提议和
和有关材料后，应当于当日转交董事长。有关材料后，应当于当日转交董事长。董董事长认为提案内容不明确、不具体或者事长认为提案内容不明确、不具体或者有
有关材料不充分的，可以要求提议人修改关材料不充分的，可以要求提议人修改或或者补充。者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第五章会议提案的形成第六章会议提案
—26—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第十条董事会提案的形成：第十六条董事会提案的形成：
（一）按照《公司章程》和本议事规（一）按照《公司章程》和本议事规则规定，需要提交公司董事会审议的事则规定，需要提交公司董事会审议的事项。项。
（二）董事长认为需要提交董事会审（二）董事长认为需要提交董事会审议的重大事项。议的重大事项。
（三）总经理办公会审议后需提交董（三）总经理办公会审议后需提交董事会审定的事项。事会审定的事项。
（四）董事会各专门委员会审议后需（四）董事会各专门委员会审议后需提交董事会审定的事项。提交董事会审定的事项。
（五）三分之一董事联名提出需提交（五）三分之一董事联名提出需提交董事会审议的事项。董事会审议的事项。
董事会提案由董事会办公室统一呈董事会提案由资产证券部统一呈报报董事长审签后提交董事会审议。公司董董事长审签后提交董事会审议。公司董事长认为提案内容不明确、不具体或者有事长认为提案内容不明确、不具体或者
关材料不充分的提案，可以要求提交人或有关材料不充分的提案，可以要求提交部门修改、补充。人或部门修改、补充。
由原第十六条调整为第十七条公司
董事会会议通知发出后，公司董事长可根据事情紧急情况，决定临时增加、变更、取消会议提案，但公司董事长必须向公司董事会说明情况并做好相应记录。
第六章会议的召集和主持删除
第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；未设副调整至第二十二条
董事长、副董事长不能履行职责或者不履
行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章会议通知第七章会议通知
第十二条召开董事会定期会议和临第十八条董事会会议的通知方式
—27—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料时会议，董事会办公室应当分别提前十日为：专人送达、公告、传真、电子邮件、和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电话等。定期会议的通知时限为董事会召电子邮件或者其他方式，提交全体参会人开之前十日；临时会议的通知时限为董事员。非直接送达的，还应当通过电话进行会召开之前五日。非直接送达的，还应当确认并做好相应记录。通过电话进行确认并做好相应记录。
第十三条若遇特殊情况，公司董事第十九条若遇特殊情况，公司董事长可对已发出通知的公司董事会会议日长可对已发出通知的公司董事会会议日
期作调整，由公司董事会办公室向全体参期作调整，由公司资产证券部向全体参会会人员发出补充通知。人员发出补充通知。
第十四条情况紧急，需要尽快召开第二十条情况紧急，需尽快召开董
董事会临时会议的，可以随时通过电话或事会临时会议的，可以随时通过电话或者者其他口头方式发出会议通知，但召集人其他口头方式发出会议通知，但召集人应应当在会议上作出说明。当在会议上做出说明。
第八章会议通知的内容删除
第十五条公司董事会的书面会议通知第二十一条公司董事会的书面会议
应当至少包括以下内容：通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点。（一）会议的时间、地点。
（二）会议的召开方式。（二）会议的召开方式。
（三）拟审议的事项（会议提案）。（三）拟审议的事项（会议提案）。
（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）会议召集人和主持人、临时会的提议人及其书面提议。议的提议人及其书面提议。
（五）董事表决所必需的会议材料。（五）董事表决所必需的会议材料。
（六）董事应当亲自出席或者委托其他（六）董事应当亲自出席或者委托其董事代为出席会议的要求。他董事代为出席会议的要求。
（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。尽快召开董事会临时会议的说明。
第九章会议提案的变更删除
第十六条公司董事会会议通知发出已调整至第十七条后，公司董事长可根据事情紧急情况，决—28—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
定临时增加、变更、取消会议提案，但公司董事长必须向公司董事会说明情况并做好相应记录。
第十章会议的召开第八章会议的召开
原第十一条修改调整为第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会会议应当有过半数第二十三条董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。有关董事拒不出席数的董事出席方可举行。有关董事拒不出或者怠于出席会议导致无法满足会议召席或者怠于出席会议导致无法满足会议
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘召开的最低人数要求时，董事长和董事会书应当及时向监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和监事可以列席董事会会议；总经理和
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一章会议出席删除
第十八条公司董事原则上应当亲自第二十四条董事会会议，应由董事
出席公司董事会会议。董事连续两次未能本人出席。董事连续两次未能亲自出席，亲自出席，也不委托其他董事出席董事会也不委托其他董事出席董事会会议，视为会议，视为不能履行职责，董事会应当建不能履行职责，董事会应当建议股东大会议股东大会予以撤换。予以撤换。
第十九条因故不能出席公司董事会第二十五条董事因故不能出席，可
会议的公司董事，应当事先审阅会议材以书面委托其他董事代为出席，委托书中料，形成明确的意见，书面委托公司其他应载明代理人的姓名，代理事项、授权范董事代为出席。书面委托书应当载明：围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
（一）委托人和受托人的姓名。代为出席会议的董事应当在授权范围内
（二）委托人的授权范围和对每项提行使董事的权利。董事未出席董事会会
案表决意向的明确指示。议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
（三）委托人的亲笔签字、日期等。次会议上的投票权。
—29—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料委托其他董事对定期报告代为签署
书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条委托和受托出席董事会会第二十六条委托和受托出席董事会
议应当遵循以下原则：会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事（二）独立董事不得委托非独立董事
代为出席，非独立董事也不得接受独立董代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董（四）一名董事不得接受超过两名董
事的委托，董事也不得委托已经接受两名事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。其他董事委托的董事代为出席。
第十二章会议召开方式删除
第二十一条董事会会议以现场召开第二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十二条公司董事会会议非以现第二十八条公司董事会会议非以现
场形式召开的，以视频显示在场的董事、场形式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限在电话会议中发表意见的董事、规定期限
—30—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料内实际收到传真或者电子邮件等有效表内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三章会议审议删除
第二十三条会议主持人应当提请出第二十九条会议主持人应当提请出席公司董事会会议的公司董事对各项提席公司董事会会议的公司董事对各项提案发表明确的意见。案发表明确的意见。
第二十四条与会董事阻碍会议正常第三十条与会董事阻碍会议正常进
进行或者影响公司其他董事发言的，会议行或者影响公司其他董事发言的，会议主主持人应当及时制止。持人应当及时制止。
第二十五条除征得全体与会董事的第三十一条除征得全体与会董事的
一致同意外，董事会会议不得就未包括在一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。提案进行表决。
第二十六条公司董事应当认真阅读第三十二条公司董事应当认真阅读
有关会议材料，在充分了解情况的基础上有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表个人意见。独立、审慎地发表个人意见。
第十四章会议表决第九章会议表决
第三十三条董事会表决方式为书面
第二十七条每项提案经过充分讨论及记名投票。董事会会议在保障董事充分后，主持人根据实际情况决定采取逐项书表达意见的前提下，可以用传真、会签方面表决或综合书面表决的方式进行表决。
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条会议表决实行一人一第三十四条会议表决实行一人一票。票。
第二十九条公司董事的表决意见分第三十五条公司董事的表决意见分
为同意、反对、弃权。与会董事应当从上为同意、反对、弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求择两个以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中—31—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
途离开会场不回而未做表决的公司董事，途离开会场不回而未做表决的公司董事，应通过通讯或其他方式表达其意见，否则应通过通讯或其他方式表达其意见，否则视为弃权。公司董事对董事会的决议承担视为弃权。公司董事对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；载于会议记录的，该董事可以免除责任；
对接到召开会议通知，不出席会议又不委对接到召开会议通知，不出席会议又不委托公司其他董事代为出席的公司董事，视托公司其他董事代为出席的公司董事，视为放弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条出现下述情形的，董事应
当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规
第三十六条董事与董事会会议决议则》规定董事应当回避的情形。
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
（二）本公司《公司章程》规定的因
该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事与会议提案所涉及的企业有关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的系而须回避的其他情形。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会在董事回避表决的情况下，有关董事议所作决议须经无关联关系董事过半数会会议由过半数的无关联关系董事出席通过。出席董事会的无关联董事人数不足即可举行，形成决议须经无关联关系董事三人的，应将该事项提交股东大会审议。
过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十五章决议的形成删除
第三十一条董事会就审议事项作出第三十七条董事会就审议事项作出决议，除下列情形外，应由全体董事过半决议，除下列情形外，应由全体董事过半数表决同意。数表决同意。
（一）本规则第三十条规定的情形。（一）本规则第三十六条规定的情形。
（二）本规则第五条第八项、第九项、（二）根据上海证券交易所的规定，
第十项、第十一项、第十二项和第十九项对于董事会权限范围内的担保事项和财
须由全体董事三分之二以上表决同意。务资助事项，除应当经公司全体董事过半
（三）根据上海证券交易所的规定，数同意外，还必须经出席会议的三分之二
对于董事会权限范围内的担保事项，除应以上董事的同意。
—32—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第十六章决议的执行第十章决议的执行
第三十二条公司董事长应当督促公
第三十八条凡公司董事会审议通过司董事会办公室或临时工作机构及有关
的决定事项，相关人员、单位及部门应当人员督办公司董事会决议。凡公司董事会积极、认真、忠实、完整地执行，并接受审议通过的决定事项，相关人员、单位及公司董事长及公司董事会的检查及监督。
部门应当积极、认真、忠实、完整地执行，公司董事会秘书负责向董事长和董事会并接受公司董事长及公司董事会的检查汇报董事会决议的执行情况。
及监督。
第三十三条公司董事长可组织专门第三十九条公司董事长可组织专门工作机构和专业审计机构对公司董事会工作机构和专业审计机构对公司董事会
决议的执行情况进行检查、监督、审计，决议的执行情况进行检查、监督、审计，对不执行董事会决议或执行不力的个人对不执行董事会决议或执行不力的个人或部门，董事长可向董事会提出处理建或部门，董事长可向董事会提出处理建议。议。
第十七章其他事项第十一章其他事项
第四十条公司召开董事会会议，资
第三十四条，公司董事会办公室工作产证券部工作人员可视需要进行全程录人员可视需要进行全程录音。
音。
由原第三十六条调整至第四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录（传真、会签方式除外）。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十五条董事会办公室工作人员第四十二条资产证券部负责做好董应对董事会会议做好记录。会议记录应当事会会议记录。董事会会议记录包括以下包括以下内容：内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集方式；人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；
—33—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议议程；
况；（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对（五）每一决议事项的表决方式和结有关事项的发言要点和主要意见、对提案果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的的表决意向；票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议已调整至第四十一条记录和决议进行签字确认。
第三十七条董事会决议公告事宜，第四十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告上市规则》的有关规定组织办理。在决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记内容披露之前，与会董事和会议列席人录和服务人员等负有对决议内容保密的员、记录和服务人员等负有对决议内容保义务。密的义务。
第三十八条根据工作需要，公司董第四十四条根据工作需要，公司相事会办公室可依据经与会董事签字确认关职能部门可依据经与会董事签字确认
的董事会决议，制作相关文件并印发。的董事会决议，制作相关文件并印发。
第四十五条公司董事会会议存档资
第三十九条公司董事会会议存档资
料包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
料包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
公司董事代为出席的授权委托书、会议录
公司董事代为出席的授权委托书、会议录
音资料、表决表、会议记录、经与会公司
音资料、表决表、会议记录、经与会公司
董事签字确认的会议决议等，保存期限不董事签字确认的会议决议等。
少于10年。
第十八章附则第十二章附则
第四十条若本规则与有关法律、法第四十六条若本规则与有关法律、规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。法规、规范性文件执行。
—34—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第四十一条在本规则中，“以上”、“以第四十七条在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”不包括本数。下”包括本数，“超过”不包括本数。
第四十二条本规则由董事会制定报第四十八条本规则由董事会制定报
股东大会批准后生效，修改时亦同。股东大会批准后生效，修改时亦同。
—35—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将本次修改《公司独立董事工作制度》的相关情况汇报如
下：
一、修订背景及依据
为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，国务院办公厅于2023年4月14日，印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。
2023年8月，为贯彻落实《意见》精神，中国证监会制定
发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所同步对《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了相应修改。
2023年9月20日，重庆证监局印发《关于贯彻落实上市公司独立董事管理办法的通知》（渝证监函〔2023〕316号），要求辖区上市公司对照《上市公司独立董事管理办法》对公司相关制
度进行梳理和自查，对存在的问题要明确整改措施和整改期限。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《股票上市规则》（2023年8月修订）、上海证券交易所《上—36—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）的相关规定以及重庆证监局相关要求，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订前后对比表详见附件。
二、主要修订内容
修订后的《独立董事工作制度》共7章，条款由原39条增加至55条。本次主要修订内容如下：
1.在修订后的第二条，对独立董事的定义进行修改，要求独
立董事履行职责不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
2.在修订后的第六条，明确独立董事在境内上市公司任职上
限从最多5家缩减至最多3家。同时要求在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被再次提名为公司独立董事候选人。
3.在修订后的第七条，新增独立董事候选人不得为上市公司
及其控股股东或者其各自的附属企业提供保荐服务作为独立性要求，将上市公司或其附属企业任职人员的“主要社会关系”扩展新增“子女配偶的父母”。同时，新增“独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。”
4.在修订后的第十三条，新增独立董事提名方式。除原规则
—37—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
中董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%
以上的股东可以提名独立董事候选人外，新增依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
5.在修订后的第二十一条至第二十四条，对独立董事辞职的
方式、辞职报告生效日期、不符合相关条件的独立董事离职要求、
独立董事离任的信息披露等内容做进一步细化规定。同时，明确对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独
立董事所占的比例不符合独立董事比例要求，或者欠缺会计专业人士的，公司应当在60日内完成补选。
6.新增第二十六条，明确独立董事的一般职责。
7.修订后的第二十七条，在独立董事特别职权中，删除对重大关联交易审议程序的相关表述，新增“第（五）项对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”。
8.新增第二十八至三十一条，从董事会会议会前、会中、会
后全环节，明确独立董事参与董事会会议的相关权利。
9.新增第三十二条，明确应当由独立董事事前认可的事项。
10.新增第三十三条，明确要求公司建立独立董事专门会议机制，并对会议职责、运行、履职保障等做出细化规定。
11.新增第三十四至三十七条，明确独立董事应当在董事会
专门委员会中依法依规履职，并规定各专门委员会职责。
—38—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
12.在修订后的第三十八条中明确“独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。”
13.删除原第二十六条独立董事应当对上市公司相关重大事
项发表独立意见的内容。证监会和交易所在新规中并未明确哪些事项需要独立董事发表独立意见，仅归纳修改为“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项”发表独立意见，对财务资助、募集资金使用事项、制定现金分红政策及方案、高送转方案、员工持股计划草案等不再强制要求独立董事发表意见。
14.对第六章独立董事履职保障进行修改完善，进一步健全
公司独立董事履职保障机制。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2023年11月16日
—39—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料附件重庆港独立董事工作制度修订对比表修订前修订后
第一章总则第一章总则第一条为规范重庆港股份有限公司（以第一条为规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独事管理办法》《上海证券交易所股票上市规立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《1号指
第1号——规范运作》及公司章程等有关规引》”）及公司章程等有关规定，特制定本定，特制定公司独立董事工作制度。
制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、第二条本制度所称独立董事是指不在实际控制人不存在直接或者间接利害关系，公司担任除董事外的其他职务，并与公司及或者其他可能影响其进行独立客观判断关系其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观的董事。
判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司独立董事占董事会成员的
第三条公司董事会成员中应当至少包
比例不得低于三分之一，且至少包括一名会括三分之一独立董事。
计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提公司应当在董事会中设置审计委员会。
名等专门委员会的，独立董事应当在审计委审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，中占多数，并担任召集人。
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
—40—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股东负
第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的券交易所业务规则和公司章程的规定，认真要求，认真履行职责，维护公司整体利益，履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章独立董事的独立性要求第二章独立董事的独立性要求
第五条独立董事必须具有独立性。独立
董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不第五条独立董事除应当遵守证券监管受公司主要股东、实际控制人或者其他与公部门关于上市公司董事的一般规定外，还应司存在利害关系的单位或个人的影响。如发当遵守证券监管部门关于独立董事的特别规现所审议事项存在影响其独立性的情况，应定。
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条独立董事原则上最多在三家境
第六条独立董事原则上最多在五家上
内上市公司担任独立董事，并应当确保有足市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间够的时间和精力有效地履行独立董事的职和精力有效地履行独立董事的职责。
责。
已在5家境内外上市公司担任独立董事原则上已在3家境内上市公司担任独立的，不得再被提名为其他上市公司独立董事董事的，不得再被提名为其他上市公司独立候选人。
董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满6年的，在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。
自该事实发生之日起36个月内不得被提名
—41—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料为公司独立董事候选人。
第七条下列人员不得担任独立董事：第七条独立董事必须保持独立性。下列
（一）在公司或者其附属企业任职的人员人员不得担任独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系；（一）在公司或者其附属企业任职的人员
（二）直接或间接持有公司已发行股份百及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其直系亲属；1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
（三）在直接或间接持有公司已发行股份股东及其配偶、父母、子女；
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名（三）在直接或者间接持有公司已发行股
股东单位任职的人员及其直系亲属；份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附
（五）为公司或者其附属企业提供财务、属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的（五）与公司及其控股股东、实际控制人中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）在与公司及其控股股东或者其各自股东、实际控制人任职的人员；
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董（六）为公司及其控股股东、实际控制人
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、来单位的控股股东单位担任董事、监事和高保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务级管理人员；的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、列举情形的人员；高级管理人员及主要负责人；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定（七）最近12个月内曾经具有第一项至的其他人员；第六项所列举情形之一的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（十）中国证券监督管理委员会（以下简证券交易所业务规则和公司章程规定的不具称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的备独立性的其他人员。
其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐前款第（四）项、第（五）项及第（六）妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
—42—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料业，不包括根据《上海证券交易所股票上市“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联股票上市规则》或者公司章程规定需提交股关系的附属企业。东大会审议的事项，或者上海证券交易所认前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父监事、高级管理人员以及其他工作人员。
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄前款第（四）项至第（六）项中的公司弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证控股股东、实际控制人的附属企业，不包括券交易所股票上市规则》或者公司章程规定与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券相关规定未与公司构成关联关系的企业。
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担独立董事应当每年对独立性情况进行自
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作查，并将自查情况提交董事会。董事会应当人员。每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的任职条件第三章独立董事的任职条件
第八条存在下列情形之一的，不得被提
名为独立董事候选人：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公
第八条独立董事应当具备与其行使职
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措权相适应的任职条件。
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、法规及证券交易所规定的其他情形。
第九条担任独立董事应当符合下列基第九条独立董事候选人应当符合下列
本条件：法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；（一）《公司法》等关于董事任职资格的
（二）《中华人民共和国公务员法》关于规定；
—43—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
公务员兼任职务的规定（如适用）；（二）《中华人民共和国公务员法》关于（三）中国证监会《上市公司独立董事公务员兼任职务的规定（如适用）；规则》的相关规定；（三）中国证监会《上市公司独立董事管
（四）中共中央纪委、中共中央组织部理办法》的相关规定；
《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后独立监事的通知》的规定（如适用）；担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
（五）中共中央组织部《关于进一步规立监事的通知》的规定（如适用）；
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的（五）中共中央组织部《关于进一步规范意见》的规定（如适用）；党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
（六）中共中央纪委、教育部、监察部见》的规定（如适用）；
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关的规定（如适用）；于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规（七）中国人民银行《股份制商业银行定（如适用）；独立董事和外部监事制度指引》等的相关规（七）中国人民银行《股份制商业银行独定（如适用）；立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（八）中国证监会《证券公司董事、监（如适用）；事和高级管理人员任职资格监管办法》等的（八）中国证监会《证券基金经营机构董相关规定（如适用）；事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
（九）中国银保监会《银行业金融机构理办法》等的相关规定（如适用）；
董事（理事）和高级管理人员任职资格管理（九）《银行业金融机构董事（理事）和办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理董事、监事和高级管理人员任职资格管理规办法》等的相关规定（如适用）；定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关
（十）具有《上市公司独立董事规则》规定（如适用）；
所要求的独立性；（十）其他法律法规、部门规章、上海证
（十一）具备上市公司运作的基本知识，券交易所及公司章程规定的情形。
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（十二）具有五年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
—44—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（十三）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
新增第十条独立董事候选人应当具备
上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。
第十一条独立董事候选人应当具有良
第十条独立董事候选人应当无下列不
好的个人品德，并不得存在下列不良记录：
良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯
（一）最近三十六个月曾被中国证监会罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关行政处罚；
刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国适合担任上市公司董事的期间；
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
（三）最近三十六个月曾受证券交易所尚未有明确结论意见的；
公开谴责或者两次以上通报批评；
（三）最近36个月内受到证券交易所公
（四）曾任职独立董事期间，连续两次开谴责或3次以上通报批评的；
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
（四）存在重大失信等不良记录；
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
（五）在过往任职独立董事期间因连续两以上；
次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
（五）曾任职独立董事期间，发表的独出席董事会会议被董事会提议召开股东大会立意见明显与事实不符；
予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条公司应当在公司章程中明确，第十二条以会计专业人士身份被提名
聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会一名会计专业人士。计专业知识和经验，并至少符合下列条件之以会计专业人士身份被提名为独立董事一：
候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识（一）具有注册会计师资格；
和经验，并至少符合下列条件之一：（二）具有会计、审计或者财务管理专业—45—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（一）具有注册会计师资格；的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
（二）具有会计、审计或者财务管理专位；
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士（三）具有经济管理方面高级职称，且在学位；会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年
（三）具有经济管理方面高级职称，且以上全职工作经验。
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换程序第四章独立董事的提名、选举和更换程序
第十二条独立董事的提名、选举和更换删除
应当依法、规范地进行。
第十三条公司董事会、监事会、单独或
者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条公司董事会、监事会、单独或依法设立的投资者保护机构可以公开请者合并持有公司已发行股份百分之一以上的求股东委托其代为行使提名独立董事的权
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大利。
会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条独立董事的提名人在提名前
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立录等情况，并对其符合独立性和担任独立董董事的资格和独立性发表意见，被提名人应事的其他条件发表意见。被提名人应当就其当就其本人与公司之间不存在任何影响其独符合独立性和担任独立董事的其他条件作出立客观判断的关系发表公开声明。
公开声明。
第十五条独立董事候选人应当就其是第十五条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定否符合法律法规及上海证券交易所相关规定
—46—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
有关独立董事任职条件及独立性的要求作出有关独立董事任职条件、任职资格及独立性声明。要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人独立董事提名人应当就独立董事候选人
履职能力及是否存在影响其独立性的情形进是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
行审慎核实，并就核实结果作出声明。是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
新增第十六条提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条公司最迟应当在发布召开关
第十七条公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时，通于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监料，包括《1号指引》附件中的《独立董事管指引第1号——规范运作》附件中的《独候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，《上市公司独立董事履历表》等书面文件。
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立公司董事会对被提名人的有关情况有异
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容议的，应同时报送董事会的书面意见。
的真实、准确、完整。
上海证券交易所可以要求公司董事会、
公司董事会、独立董事候选人、独立董
独立董事候选人、独立董事提名人在规定时事提名人应当在规定时间内如实回答上海证
间内如实回答上海证券交易所的问询，并按券交易所的问询，并按要求及时向上海证券要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
交易所补充有关材料。未按要求及时回答问未按要求及时回答问询或者补充有关材料
询或者补充有关材料的，上海证券交易所将的，上海证券交易所将根据已有材料决定是根据已有材料决定是否对独立董事候选人的否对独立董事候选人的履职能力和独立性提履职能力和独立性提出异议。
出异议。
第十七条公司召开股东大会选举独立第十八条独立董事候选人不符合独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人董事任职条件或独立性要求的，上海证券交是否被上海证券交易所提出异议的情况进行易所可以对独立董事候选人的任职条件和独说明。立性提出异议，公司应当及时披露。
—47—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
对于上海证券交易所提出异议的独立董在召开股东大会选举独立董事时，公司事候选人，公司不得将其提交股东大会选举董事会应当对独立董事候选人是否被上海证为独立董事，并应当根据中国证监会《上市券交易所提出异议的情况进行说明。对于上公司股东大会规则》延期召开或者取消股东海证券交易所提出异议的独立董事候选人，大会，或者取消股东大会相关提案。公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
新增第十九条公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条独立董事每届任期与公司其第二十条独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。但是连续任职不得超过六年。
第二十一条独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门
第十九条独立董事连续三次未亲自出委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计以撤换。专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定
继续履行职责，但存在上海证券交易所另有规定的除外。
第二十条独立董事任期届满前，公司可第二十二条独立董事应当在辞职报告
以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的公司应将其作为特别披露事项予以披露。职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公—48—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
独立董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第二十三条独立董事在任期届满前提
第二十一条独立董事在任期届满前可出辞职的，除按照本制度第二十一条、二十以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交二条的有关规定执行外，还应当在辞职报告书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引为有必要引起公司股东和债权人注意的情况起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十二条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应当相关内容已合并至第二十四条继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第二十三条独立董事出现不符合独立第二十四条独立董事在任职后出现不
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情符合任职条件或独立性要求的，应当立即停形，应当自出现该等情形之日起1个月内辞止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生事会应当在期限届满2日内启动决策程序免后应当立即按规定解除其职务。
去其独立董事职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务导由此造成公司独立董事达不到《上市公致董事会或者其专门委员会中独立董事所占—49—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料司独立董事规则》要求的人数时，公司应按的比例不符合法律法规或者公司章程的规规定补足独立董事人数。定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认
为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
新增第二十五条公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第五章独立董事的职权第五章独立董事的职责及履职方式
第二十四条独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投已调整至第四十一条票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
新增第二十六条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
—50—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（二）对本制度第三十二条、第三十五
条、第三十六条、第三十七条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十五条为了充分发挥独立董事的第二十七条独立董事行使下列特别职作用，独立董事除应当具有《公司法》和其权：
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司（一）独立聘请中介机构，对公司具体还应当赋予独立董事以下特别职权：事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（二）向董事会提议召开临时股东大会；
人达成的总额高于300万元或高于公司最近（三）提议召开董事会会议；
经审计净资产值的5％的关联交易）应由独（四）依法公开向股东征集股东权利；
立董事事前认可，需要提交股东大会审议的（五）对可能损害公司或者中小股东权关联交易，应当在独立董事发表事前认可意益的事项发表独立意见；
见后，提交董事会审议；独立董事作出判断（六）法律法规、上海证券交易所相关前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报规定及公司章程规定的其他职权。
告，作为其判断的依据；独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
事务所；独立董事行使本条第一款所列职权的，—51—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（三）向董事会提请召开临时股东大会；公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（四）提议召开董事会；的，公司应当披露具体情况和理由。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
新增第二十八条董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增第二十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，—52—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增第三十条独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第三十一条独立董事应当持续关
注本制度第三十二条、第三十五条、第三十
六条、第三十七条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
新增第三十二条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
—53—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
新增第三十三条公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议，本制度第三十二条、第二十七条第一款第（一）项至第（三）
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
新增第三十四条独立董事应当在公司
董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增第三十五条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
—54—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第三十六条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第三十七条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条—55—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第三十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增第三十九条公司独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
—56—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
新增第四十条公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
原第二十四条调整修改为第四十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十二条、第三十五
条、第三十六条、第三十七条所列事项进行审议和行使本制度第二十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十六条独立董事应当对上市公司
下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
删除
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
—57—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
—58—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条独立董事对重大事项出具第四十二条独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。相关公告同时披露。
第二十八条独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
删除
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
—59—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第二十九条除参加董事会会议外，独立
董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设删除
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十条公司股东间或者董事间发生第四十三条公司股东间或者董事间发
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，立董事应当积极主动履行职责，维护公司整独立董事应当主动履行职责，维护公司整体体利益。利益。
第三十一条出现下列情形之一的，独立第四十四条出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向上海证券交易所报告：董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不（一）被公司免职，本人认为免职理由当的；不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
使职权的情形，致使独立董事辞职的；行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充（三）董事会会议材料不完整或论证不分，两名及以上独立董事书面要求延期召开充分，两名及以上独立董事书面要求延期召董事会会议或者延期审议相关事项的提议未开董事会会议或者延期审议相关事项的提议被采纳的；未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管（四）对公司或者其董事、监事和高级
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告董事会未采取有效措施的；后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他（五）严重妨碍独立董事履行职责的其情形。他情形。
新增第四十五条独立董事应当持续加
强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章独立董事履职保障第六章独立董事履职保障
第三十二条为了保证独立董事有效行第四十六条公司应当为独立董事履行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供职责提供必要的工作条件和人员支持。
—60—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极董事会秘书应当确保独立董事与其他董为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、事、高级管理人员及其他相关人员之间的信提供材料等，定期通报公司运营情况，必要息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得时可组织独立董事实地考察。独立董事发表足够的资源和必要的专业意见。
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会第四十七条公司应当保障独立董事享决策的事项，公司必须按法定的时间提前通有与其他董事同等的知情权。为保证独立董知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期事认为资料不充分的，可以要求补充。当二通报公司运营情况，提供资料，组织或者配名或二名以上独立董事认为资料不充分或论合独立董事开展实地考察等工作。
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期公司可以在董事会审议重大复杂事项召开董事会会议或延期审议该事项，董事会前，组织独立董事参与研究论证等环节，充应予以采纳。分听取独立董事意见，并及时向独立董事反公司向独立董事提供的资料，公司及独馈意见采纳情况。
立董事本人应当至少保存五年。
新增第四十八条公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条独立董事行使职权时，公司第四十九条独立董事行使职权的，公司
—61—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或董事、高级管理人员等相关人员应当予以配隐瞒，不得干预其独立行使职权。合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条独立董事聘请中介机构的第五十条独立董事聘请中介机构的费费用及其他行使职权时所需的费用由公司承用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。担。
第三十六条公司应当给予独立董事适第五十一条公司应当给予独立董事与当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应案，股东大会审议通过，并在公司年报中进当由董事会制订方案，股东大会审议通过，行披露。并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条公司可以建立必要的独立第五十二条公司可以建立独立董事责
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履任保险制度，降低独立董事正常履行职责可行职责可能引致的风险。能引致的风险。
第七章附则第七章附则
新增第五十三条本制度未尽事宜，按照
国家有关法律、法规等以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规等，以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规等以及—62—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
《公司章程》的规定。
第三十八条本制度由公司董事会负责第五十四条本制度由公司董事会负责解释。解释。
第三十九条本制度自公司股东大会审第五十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。议通过之日起生效。
—63—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案四关于补选监事的议案
各位股东及股东代表：
公司原监事会主席许丽因达到退休年龄，已辞去监事会主席、监事职务。为完善公司治理，保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，并经公司间接股东重庆物流集团有限公司（目前，重庆物流集团有限公司间接持有公司50.53%股份）提名，拟补选谭于为公司第八届监事会监事，谭于简历附后。
谭于不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其有关部门的处罚及证券交易所任何惩戒；谭于未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。
重庆港股份有限公司
2023年11月16日
—64—重庆港股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
附件：
谭于简历谭于，男，汉族，1969年9月出生，中共党员。历任四川省重庆华渝精密机械厂团委副书记（主持工作），四川省重庆华渝电气仪表总厂团委副书记（主持工作），重庆市纪委一室主任干事、副处级纪检监察员，重庆高新区监察审计局副处级纪检监察员、综合经济局副局长（正处级），重庆北部新区安全生产监督管理局副局长（正处级），重庆市渝北区翠云街道办事处主任（党工委副书记）、党工委书记，重庆港务物流集团有限公司党委委员、纪委书记（重庆市监委驻重庆港务物流集团有限公司监察专员）。现任重庆港股份有限公司党委委员、纪委书记。
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