中南股份:关于调整2023年度日常关联交易计划的公告

证券代码：000717证券简称：中南股份公告编号：2023-47
广东中南钢铁股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.2022年12月14日，公司2022年第四次临时股东大会审
议通过了公司《2023年度日常关联交易计划的公告》，公司2023年度日常关联交易额度合计为339.60亿元，详见公司于2022年12月15日披露的《2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-87）。
根据目前关联交易进度及公司生产经营与发展的实际情况，结合2023年四季度市场价格预测，拟调减向关联方采购及接受劳务交易额5.04亿元，调增向关联方销售及提供劳务交易额5.04亿元，调整后总额与原预计总额持平，调整后2023年度日常关联交易计划总额为339.60亿元。
2.2023年10月27日，本议案经公司第九届董事会2023年
第五次临时会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过，关
联董事李世平先生、吴琨宗先生回避了对本议案的表决。本议案
第1页共4页审议前征得公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
3.本次新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元关联关联交
关联交易1-9月实际发交易关联人易定价原预计金额调整金额调整后金额内容生额类别原则宝武集团及其市场
子公司、联营、价、协12316649768311177651349429合营企业议价向关联人中南钢铁及其市场
采购原燃子公司、联营、价、协25450436367-20197552529料及资材合营企业议价备件市场中南股份合
价、协2100012417021000
营、联营企业议价
小计15071681025615-842101422958宝武集团及其市场
子公司、联营、价、协3122419570031224合营企业议价中南钢铁及其市场
采购向关联人子公司、联营、价、协6001237002060012及接采购燃料合营企业议价受劳动力市场
务中南股份合价、协9006731001000
营、联营企业议价小计921365724510092236宝武集团及其市场
子公司、联营、价、协11932610393728818148144合营企业议价接受关联中南钢铁及其市场
人提供劳子公司、联营、价、协3674623050484541591务及其他合营企业议价产品市场中南股份合
价、协120074201200
营、联营企业议价小计15727212772933663190935
采购商品及接受劳务合计17565761210589-504471706129销售向关联人宝武集团及其市场
商品销售钢子公司、联营、价、协9392316887984000943231
及材、燃料合营企业议价
提供动力、原中南钢铁及其市场
劳务辅材料及子公司、联营、价、协23273119425944761277492资材备件合营企业议价
第2页共4页市场中南股份合
价、协37020028104620630390830
营、联营企业议价小计15421621164103693911611553宝武集团及其市场
子公司、联营、价、协6759136365-1715250439合营企业议价向关联人中南钢铁及其市场
提供劳务子公司、联营、价、协2213213261-379218340及其他产合营企业议价品市场中南股份合
价、协7500620020009500
营、联营企业议价
小计9722355826-1894478279销售商品及提供劳务合计16393851219929504471689832本次调整的采购及销售关联交易合计3395961243051803395961
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人：胡望明
注册资本：5279110.1万元人民币
组织形式：有限责任公司(国有独资)经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；
企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标第3页共4页代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022年12月31日经审计总资产12398.41亿元，净资产
5849.70亿元，营业总收入10877.07亿元，净利润258.70亿元。
2023年9月30日未经审计总资产13716.49亿元，净资产
6108.47亿元，营业总收入8755.17亿元，净利润182.82亿元。
2.与本公司的关联关系中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团中南钢铁有限公司
1.基本情况
住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室
法定代表人：李世平
注册资本：1631730万元人民币
组织形式：有限责任公司（国有控股）
经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：
黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材
第4页共4页料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产426.65亿元，净资产214.91亿元，营业收入721.47亿元，净利润-11.98亿元。
2023年9月30日未经审计总资产445.38亿元，净资产214.25亿元，营业收入503.35亿元，净利润2.07亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1283512890股，占本公司股份总额的
52.95％，为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）宝武杰富意特殊钢有限公司
1.基本情况
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
法定代表人：陈智武
注册资本：137200万元人民币
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
第5页共4页经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；
贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技
术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产18.10亿元，净资产10.80亿元，营业收入28.41亿元，净利润-2.61亿元。
2023年9月30日未经审计总资产18.32亿元，净资产9.71亿元，营业收入29.12亿元，净利润-1.09亿元。
2.与本公司的关联关系宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
（四）韶关市矿投矿业投资开发有限公司
1.基本情况
住所：韶关市武江区惠民北路44号三楼
法定代表人：林东军
注册资本：16470.588235万
第6页共4页组织形式：其他有限责任公司经营范围：从事矿产资源的投资开发；销售：矿产品（稀有、贵重矿产品除外），黑色金属及制品、有色金属及制品（以上项目稀有、贵重金属除外），矿山设备及配件，机电产品及配件，化工产品（危险化学品除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2022年12月31日经审计总资产3.20亿元，净资产2.20亿元，营业收入114.83万元，净利润87.35万元。
2023年9月30日未经审计总资产3.17亿元，净资产2.19亿元，营业收入93.21万元，净利润-109.32万元。
2.与本公司的关联关系
韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.公司需要从宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企
业、宝武杰富意获得生产必要的原辅材料、燃料动力、备品备件
等产品以及加工、物流、后勤等服务。
第7页共4页2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营，公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料动力，同时为扩展营销渠道需要借助宝武集团平台销售部分产品。
3.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑
物、土地、设备租赁的关联交易。
（二）定价政策和定价依据
公司向关联企业采购、销售产品的价格按以下原则确定：如
有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝
武杰富意分别签署了销售协议。就交易的原辅材料、燃料动力等产品的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是按市场化原则，充分发挥集团内平台优势，体现专业协同和优势互补，实现互利共赢。关联交易定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，不损害交易双方的利益，也不存在侵害中小投资者的情形。
五、独立董事意见
第8页共4页（一）独立董事事前认可意见经审阅公司《关于调整公司2023年度日常关联交易计划的议案》及其相关材料，公司系根据目前关联交易进度及公司生产经营与发展的实际情况，结合2023年四季度市场价格预测，合理调整2023年度日常关联交易计划，我们同意将《关于调整2023年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1.公司《关于调整2023年度日常关联交易计划的议案》，
在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2.公司关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策
符合市场规则，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。
3.公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司《关于调整2023年度日常关联交易计划的议案》。
六、备查文件
1.公司《第九届董事会2023年第五次临时会议决议》；
2.公司《独立董事2023年第一次临时专门会议决议》、独
立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告
第9页共4页广东中南钢铁股份有限公司董事会
2023年10月30日