广信材料:金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

金圆统一证券有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏广信感光新材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）（厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层）联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年十一月发行过程和认购对象合规性的报告
金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2674号）批复，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过35名投资者
发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”“保荐人”“联席主承销商”）以及国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，认为广信材料本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求
及广信材料有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合广信材料及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年10月25日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 80%，即不低于16.74元/股。本次发行底价为16.74元/股。
公司及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.89元/股，发行价格为发行底价的100.90%。
1发行过程和认购对象合规性的报告
（二）发行数量
根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过10000.00万元，拟向特定对象发行股票数量不超过5973715股（为本次募集资金上限10000.00万元除以发行底价16.74元/股），且不超过本次发行前总股本的30%。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）5920663 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案
中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的30%，已超过本次拟发行数量的70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为2名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为99999998.07元，扣除相关发行费用4015019.48元（不含税）后募集资金净额95984978.59元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，特定对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经联席主承销商核查，广信材料本次发行的发行价格、发行数量、发行对
2发行过程和认购对象合规性的报告象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议
审议通过，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，之后经发行人第四届董事会第十四次会议在股东大会的授权范围内对《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》进行了部分条款的修改并做出了决议。
2022年5月20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议在股东大会的授权范围内就《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等进行了部分条款的修改并做出了决议。
2022年8月29日，发行人召开第四届董事会第二十次会议以及第四届十七次监事会，审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期调整为“自发行人股东大会审议通过相关议案之日起12个月”，取消了有效期自动延长的相关内容。
2022年9月19日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，同意上述调整。
2023年8月29日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意并提请公司股东大会延长本次发行决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的期限，延长其期限为自上述事项获得公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起
12个月。
3发行过程和认购对象合规性的报告2023年9月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门批准程序2022年7月28日，深圳证券交易所出具了《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕
020169号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月4日中国证监会出具了《关于同意江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2674号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的注册同意。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况发行人及联席主承销商于2023年10月23日向深圳证券交易所报送了《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。
2023年10月24日启动发行后，发行人和联席主承销商以电子邮件方式或
快递的方式向168名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至2023年6月30日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的54家基
金公司、35家证券公司、22家保险机构、37家已提交意向函的投资者等。
自发行方案报备后至申购报价前，发行人和联席主承销商共收到2名投资者的认购意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
4发行过程和认购对象合规性的报告
序号投资者名称
1青岛鹿秀投资管理有限公司
2博润多策略（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）联席主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2023 年 10 月 27 日（T 日）上午 9:00～
12:00，在湖南启元律师事务所的见证下，共有3名投资者参与报价。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认：出于谨慎性原则，1名投资者被认定为相关方施加重大影响的关联方，该投资者的申购被认定为无效报价，予以剔除。
其余2名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述2名投资者的有效报价情况如下：
序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
16.855800
1财通基金管理有限公司17.383900
17.432400
16.899700
2诺德基金管理有限公司17.196000
17.594900
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（三）发行价格、发行对象及获得配售情况发行人和联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记
建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配发行对象共计2名，发行价格为16.89元/股，本次发行股票数量为5920663股，募集资金总额为
99999998.07元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配
金额情况如下：
序锁定期
发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）号（月）
1财通基金管理有限公司230905838999989.62
6
2诺德基金管理有限公司361160561000008.45
合计592066399999998.07-经核查，保荐人及联席主承销商认为，本次发行对象为2名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《认购邀请书》的投资者范围内。本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深圳证券交易所报送
的发行方案的规定。发行价格的确定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述获配对象均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
6发行过程和认购对象合规性的报告
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
经核查，本次发行获配2名对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》和联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号获配售投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1财通基金管理有限公司专业投资者是
2诺德基金管理有限公司专业投资者是经核查，上述2家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》和联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资发行人于2023年10月30日向上述获得配售股份的投资者发出了《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2023年11月3日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏广信
7发行过程和认购对象合规性的报告感光新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票验资报告》（致同验字
（2023）第 440C000506 号），经审验，截至 2023 年 11 月 1 日止，主承销商金
圆统一证券指定的收款银行账户已收到申购广信材料发行 A 股股票的资金人民
币99999998.07元。
2023年11月2日，金圆统一证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户
划转了认购股款。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露发行人于2022年4月19日收到深圳证券交易所出具的《关于受理江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕99号），并于2022年4月20日进行了公告。
发行人于2022年7月27日收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于2022年7月27日进行了公告。
发行人于2022年11月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2674号），并于2022年11月11日进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他
关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）联席主承销商关于本次发行定价过程合规性意见经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
8发行过程和认购对象合规性的报告规定，以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2674号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）联席主承销商关于本次发行对象选择合规性意见经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关
法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
9发行过程和认购对象合规性的报告（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
侯陆方杨建华
法定代表人：
薛荷
保荐人（联席主承销商）：金圆统一证券有限公司年月日
10发行过程和认购对象合规性的报告（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
贺青
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司年月日
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