航宇科技:2023第五次临时股东大会之见证法律意见书

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泰和泰
泰和泰(贵阳)律师事务所
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
之
见证法律意见书
中国贵阳
二零二三年十一月
泰和泰
泰和泰(贵阳)律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2023年第五次临时股东大会之见证法律意见书
致:贵州航宇科技发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、
行政法规、规范性文件及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的要求,泰和泰(贵阳)律师事务所(以下简称
本所)接受贵州航宇科技发展股份有限公司(以下简称公司)的委托,
指派律师出席公司2023年第五次临时股东大会(以下简称本次股东大会)。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师仅对本次
股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序、表决结果等发表法律意见,不对本次股东大会审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023年10月21日,公司召开第
五届董事会第4次会议,审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股
东大会的议案》,同意于2023年11月6日召开公司2023年第五次临时股东大会。
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公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)发布公告了《贵州航宇科技发展股份有限公司
关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通
知》),详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
公司于2023年10月24日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)发布公告了《贵州航宇科技发展股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议资料》详细说明了本次股东大会须知、议程、议案具体内容等相关事项。
本次股东大会股权登记日为2023年10月30日。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2023年11月6日14点,本次股东大会于公司会议室召开,公司董事长张华主持了本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为2023年11月6日,网络投票通过上海证
券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行。通过上海证券交易
所交易系统投票平台的投票时间为2023年11月6日上午9:15-9:25,
9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2023年8月24日9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定回购业务相关账户以及沪股通投
资者的投票,按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
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本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会
议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《议事规则》)的规定。
二、出席本次股东大会的人员
本次会议现场出席及网络出席的股东(包括委托代理人出席会议的
股东)共159人,所代表股份合计63,056,054股,约占公司股份总额(147611148股)的42.7177%(四舍五入结果)。具体情况如下:
(一)现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东(含委托代理人出席会议的股东)共
13人(其中股东张华亦作为贵州百倍投资咨询有限公司法定代表人出席),
所代表股份共计45146735股,约占公司股份总额的30.5849%(四舍五入结果)。
经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
(二)网络出席情况
通过网络投票的股东共146人,所代表股份共计17909319股,约占公司股份总额的12.1328%(四舍五入结果)。
(三)出席、列席会议的其他人员包括:公司董事出席7人、监事3人、高级管理人员及本所律师。
重
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本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议
股东(含代理人所代表的股东)资格符合有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》《议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》,公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:序号议案名称
1.关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
2.关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
3.关于修订公司相关制度的议案
上述议案公司董事会已经公告列明,本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。
(二)本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规、《公司章程》《议事规则》
规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据上海证券交易所交易系
统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后,
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表决结果,会议主持人当场公布了表决结果。
(三)本次股东大会的表决结果
表决结果如下:
1.关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
同意票63,056,054股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含
网络投票,且关联股东不参与投票)的100%；反对票0股,占出席会议股
东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的
0%；弃权票0股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
该议案涉及关联股东回避表决,经核实,参与公司本次限制性股票激励计划的股东及其关联方均已回避,未参与此次表决。
该议案因涉及重大事项,持股占公司股份总额5%以下中小投资者的
表决情况为:同意票18,037,719股,占出席会议的中小投资者持有的有效
表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%；反对票
0股,占出席会议的中小投资者持有的有效表决权股份总数(含网络投票,
且关联股东不参与投票)的0%；弃权票0股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
2.关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
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同意票63,056,054股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含
网络投票,且关联股东不参与投票)的100%；反对票0股,占出席会议股
东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的
0%；弃权票0股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
该议案因涉及重大事项,持股占公司股份总额5%以下中小投资者的
表决情况为:同意票18,037,719股,占出席会议的中小投资者持有的有效
表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%；反对票
0股,占出席会议的中小投资者持有的有效表决权股份总数(含网络投票,
且关联股东不参与投票)的0%；弃权票0股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
3.关于修订公司相关制度的议案
同意票63,008,482股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数
(含网络投票,且关联股东不参与投票)的99.9245%；反对票47,572股,
占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不
参与投票)的0.0755%；弃权票0股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
本次股东大会审议的第1、2项议案为特别决议事项,均已经出席股
东大会的股东所持表决权股份总数2/3以上通过,同时均已对中小投资
者表决单独计票；第1项议案关联股东均已回避；第3项议案为普通议案,
已获得参与表决股东所持表决权1/2以上审议通过。本所律师认为,本次
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股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的
表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖
公章后生效。
(以下无正文,接签字盖章页)
:
王
泰和泰
(本页无正文,为泰和泰(贵阳)律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2023年第五次临时股东大会之见证法律意见书签署页)
泰和泰州贵阳)律师事务所
律所负责人:
印
见证律师:
见证律师:孔毛安
二零二三年十一月六日